Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”） 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，西南 证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2020 年度募集资金的 存放及使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核准公司向才泓冰等交易对方发行 90,396,398 股购买相关资产。同时，核 准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金 管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A 股） 204,462,600 股，每股面值 1.00 元，根据发行价格每股发行价人民币 10.98 元。 本次应募集配套资金总额为人民币 2,244,999,348 元，扣除发行费用为人民币 30,400,000 元，实际募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元，其中新增股本为人 民币 204,462,600 元，资本公积为人民币 2,010,136,748 元。本次非公开发行募集 配套资金的股东均以货币资金出资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 12 日进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第 210666 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

截止 2020 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 223,829.18 万元， 本年度使用募集资金 2,805.70 万元，募集资金余额为人民币 0.00 万元。

2018 年 5 月 28 日，公司自募集资金专户支付北京天云动力科技有限公司（以 下简称“天云动力”）丽水市大数据云中心建设项目（一期）（以下简称“丽水项 目”）预付款 11,793.69 万元，2019 年 11 月 26 日公司自募集资金专户支付天云 动力丽水项目 500.70 万元，2020 年度公司自募集资金专户支付天云动力丽水项 目 2,352.36 万元，共计 14,646.75 万元。截至 2020 年 12 月 31 日上述款项累计全 部使用完毕，尚未使用资金金额为 0.00 万元。2020 年度募集资金专户中将已预 付天云动力项目款用于丽水市大数据云中心建设项目（一期）合并计算，总计使 用金额为 6,108.07 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公 司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份有限公司募集资金管理办法》。

为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，飞利信、西南证 券分别与北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营 业部（以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主 要内容约定如下：

1、公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号 为 20000000920100010352286，截止 2016 年 4 月 12 日，专户余额为人民币 129,604.9348 万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人 民币 395.00 万元）。该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动 资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2018 年 4 月 10 日，公司 2018

年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》， 公司基于实际情况变化，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽 水市大数据云中心建设项目（一期）、“乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建 设项目”。该专户资金可用于变更后募投项目。

2、公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户， 账号为 610999662，截止 2016 年 4 月 12 日，专户余额为人民币 92,250.00 万元。 该专户仅用于公司支付飞利信 2015 年重大资产重组的现金对价，具体用以支付 购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权的现金对 价部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已销户。

在募集资金的管理上，由公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募 集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。公司对募集资金的审批和支 取进行监督管理，其审批、支取根据公司《募集资金管理办法》的规定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款性质	存储余额
中国民生银行北京 万柳支行	610999662	活期存款	已销户
北京银行学院路支 行	20000000920100010352286	活期存款	0.00
合计			0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司募集资金使用具体情况如下：

募集资金使用情况对照表

										单位：万元
募集资金总额				221,459.93	本年度投入募集资金总额					2,805.70
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				43,999.77	已累计投入募集资金总额					223,829.18
累计变更用途的募集资金总额比例				19.87%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、收购厦门精图、上海杰东、欧 飞凌	否	92,250.00	92,250.00		92,250.00	100.00			承诺期 业绩已 经完成	否
2、流动资金	是	79,209.93	90,014.31		90,234.59	100.24			不适用	否
3、大数据云平台项目	是	50,000.00	8,375.10		8,363.18	99.86			不适用	否
4、丽水市大数据云中心建设项目 （一期）	是		24,336.15	2,805.70（注2）	24,122.17	99.12	2020.12.31		不适用	否
5、乌鲁木齐市延安路电信IDC机 房改造建设项目	是		8,859.24		8,859.24	100.00	2019.12.31		不适用	否
承诺投资项目小计		221,459.93	223,834.8 0	2,805.70（注2）	223,829.18
未达到计划进度或预计收益的情	丽水市大数据云中心建设项目（一期）建设进度较预期延缓，系因建设初期土地价格、能耗、更换供应商情况导致项目建设延期，另外因为
况和原因（分具体募投项目）	2019年雨季因素及2020年疫情原因使得建设进度不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	不适用

募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至到2020年12月31日，本公司已无尚未使用的募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	募集资金使用中存在的其他情况详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

注 1：流动资金截至期末投入进度为 100.24%，超过 100.00%部分为流动资金在银行存放时产生的利息收入。 注 2：经计算，2020 年度本公司募集资金专户支付用于丽水市大数据云中心建设项目（一期）金额为 2,805.70 万元。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更审议情况

2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更公司募集资金使用用途的议案》，公司基于实际情况变化，将原募投“云计算 平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期）、“乌 鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目”。

2019 年 9 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的议案》，将“云计算平台 项目”、“大数据项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入合计 10,804.38 万元 全部用于永久性补充流动资金。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020 年度，本公司未发生募集资金置换情形。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为 0。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表如下：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

			单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度实际投 入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
丽水市大数据云中心建 设项目（一期）	云计算平台项目	24,336.15	2,805.70 24,122.17 99.12 2020.12.31 -- 不适用 否
乌鲁木齐市延安路电信 IDC机房改造建设项目	大数据项目	8,859.24	8,859.24 100 2019.12.31 - 不适用 否
永久性补充流动资金	云计算平台项目、大数 据项目	10,804.38	10,804.38 100 不适用
合计	-	43,999.77	2,805.70 43,785.79 - - - -
			2018年4月10日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，
			公司基于实际情况变化，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			期）、“乌鲁木齐市延安路电信IDC机房改造建设项目”。2019年9月23日，本公司2019年第二次临时股东
			大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的议案》，将原募投“云计算平
			台项目”、“大数据项目”变更为“永久性补充流动资金”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）			丽水市大数据云中心建设项目（一期）建设进度较预期延缓，系因建设初期土地价格、能耗、更换供应商情况 导致项目建设延期，另外因为2019年雨季因素及2020年疫情原因使得建设进度不及预期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注 1：经计算，2020 年度本公司募集资金专户支付用于丽水市大数据云中心建设项目（一期）金额为 2,805.70 万元。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2020 年度，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年 4 月 10 日，公司股东大会审议通过《关于变更公司募集资金使用用 途的议案》，拟投入 2.43 亿元募集资金用于丽水项目。2018 年 5 月 22 日，公司 与全资子公司天云动力签署《建设工程施工合同》，由天云动力作为总包商，全 程参与丽水项目的施工和管理工作，合同总额 1.97 亿元。2018 年 5 月 28 日，公 司从募集资金专户向天云动力预付工程款 1.18 亿元。

2018 年 5 月至 6 月，天云动力与中泰航（北京）建筑工程有限公司（以下 简称“中泰航”）就丽水项目建设签署了四份《劳务分包合同》，合同总额 1.25 亿元。2018 年 5 月 28 日，天云动力与中泰航签署《借款协议书》，约定天云动 力向中泰航拆借资金 1.05 亿元。2018 年 5 月 29 日至 6 月 19 日，天云动力依据 合同约定累计向中泰航支付预付款 1.05 亿元，并于预付款支付当天从中泰航拆 回资金。2018 年 6 月 25 日，天云动力与中泰航约定终止前述《劳务分包合同》。 截至 2020 年 6 月底，丽水项目累计投入 2.33 亿元，公司支付给天云动力的预付 款已使用完毕。

经独立财务顾问核查，天云动力在收到公司工程预付款项后，未设置募集资 金专户存储相关资金；天云动力向中泰航拆回资金后，将相关款项按照日常流动 资金管理，用于项目备货、日常经营以及偿还关联方的资金往来，未能做到专款 专用。前述行为未严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金 管理和使用的监管要求》关于第四条开立专户相关规定。

根据飞利信《关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》披露情况，自 2020 年上半年度起，飞利信已将自募集资金专户支付天云 动力丽水项目预付款之使用情况纳入募集资金专项报告披露。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对飞利信 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之募集资金 2020 年度的存放及使用情况进行

了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

2018 年 5 月 22 日，公司与全资子公司天云动力签署《建设工程施工合同》， 由天云动力作为总包商，合同总额 1.97 亿元。2018 年 5 月 28 日，公司从募集资 金专户向天云动力预付工程款 1.18 亿元。天云动力在收到公司工程预付款项后， 未设置募集资金专户存储相关资金；天云动力向中泰航拆回资金后，将相关款项 按照日常流动资金管理，用于项目备货、日常经营以及偿还关联方的资金往来， 未能做到专款专用。前述行为未严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司 募集资金管理和使用的监管要求》关于第四条开立专户相关规定。

截至 2020 年 12 月 31 日，天云动力取得的项目预付资金已使用完毕，飞利 信募集资金已使用完毕，天云动力相关资金使用行为未对丽水项目建设造成重大 不利影响。自 2020 年上半年度起，飞利信已将自募集资金专户支付天云动力丽 水项目预付款之使用情况纳入募集资金专项报告披露。飞利信 2020 年度募集资 金金额披露不存在错误和遗漏。

除上述情况外，飞利信募集资金 2020 年度存放与使用情况符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，并履行了相应的信息披露 义务。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

西南证券股份有限公司

2021 年 4 月 24 日