Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 26, 2021

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2021-008

北京飞利信科技股份有限公司 关于收到深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”） 于 2021 年 2 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京飞 利信科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 61 号）（以下简 称“关注函”）。公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注函 有关问题回复如下：

你公司于 1 月 29 日晚间披露业绩预告显示， 2020 年度预计亏损 9.3 亿元至 12.5 亿元，主要是因为市场环境和疫情影响、计提商誉减值准备和信用减值损失 增加所致。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：

问题一、公告显示，报告期内，公司子公司厦门精图信息技术有限公司（以 下简称“厦门精图”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控 制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）、北京天云动 力科技有限公司（以下简称“天云动力”）等业绩未达预期，公司预计计提商 誉减值准备6 亿元至8 亿元。我部关注到，除天云动力外，其余公司均在业绩 承诺期结束后第一年即2018 年出现业绩大幅下滑的情况，公司当年计提商誉减 值准备15.51 亿元。2020 年上半年，厦门精图、杰东控制和欧飞凌净利润均同 比下滑，但公司未计提商誉减值准备。

（一）请补充说明本次计提商誉减值准备所涉子公司2018 年、2019 年和 2020 年各季度业绩变化情况和原因，与同行业上市公司业绩波动情况是否一致。 结合商誉减值迹象的具体表现和出现时点，说明商誉减值准备计提是否及时、 充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

回复： 本次计提商誉减值准备所涉子公司2018 年、2019 年和2020 年1-4 季度经营业绩情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
公司名称	2018 年		2019 年
	收入	净利润	收入	净利润
厦门精图	8,553.10	-2,615.63	14,768.52	596.74
天云动力	21,702.72	-295.17	36,971.75	1,852.33
杰东控制	21,813.53	-2,905.42	16,711.61	85.91
欧飞凌	9,415.40	-870.88	9,342.07	996.43
东蓝数码	10,914.29	-6,490.96	9,300.45	107.12
互联天下	1,529.81	-1,151.82	2,269.50	-928.82

2020 年	一季度	一季度	二季度	二季度	三季度	三季度	四季度	四季度
	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润	收入	净利润
厦门精图	920.54	-330.43	1,406.12	-261.91	1,540.76	-731.30	3,134.65	347.56
天云动力	4,558.37	-1,311.98	11,025.83	1,563.96	4,472.07	-56.18	13,032.59	120.66
杰东控制	5,274.32	593.32	2,896.28	-830.94	5,789.13	542.30	442.86	-1,582.80
欧飞凌	666.48	-64.80	1,090.18	-111.47	411.52	730.86	260.83	-633.77
东蓝数码	522.64	-30.30	955.42	-439.05	354.95	-450.50	1,749.99	651.38
互联天下	1.37	-196.32	647.22	-139.74	8.46	-235.62	321.71	-727.15

（注：2020 年数据未经审计）

1、厦门精图信息技术有限公司（以下简称“厦门精图”）

厦门精图 2018 年开始经营业绩出现大幅下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告 编号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券 交易所问询函并回复的公告》（公告编号：2019-008）。主要原因是 2018 年厦 门精图为响应国家对自主可控技术的发展要求以及自身的发展战略规划，对原有 自主地理信息产品 KingMap 进行大规模研发升级，从而加大了对 KingMap 研发 费用的投入，2017 年厦门精图研发费用占营业收入比为 10.26%，2018 年厦门精 图研发费用占营业收入比为 25.73%，研发费用占营业收入的比例大幅上升。同

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时，厦门精图人员方面也出现流失现象，2018 年厦门精图原经营团队部分人员 出现离职，从而对厦门精图的业务发展也产生了一定程度的影响。对此，造成 2018 年厦门精图全年经营业绩出现较大幅度下滑。另外，受融资难、融资成本 高等外部金融环境和宏观经济环境的影响，2018 年厦门精图市场竞争非常激烈， 面对这种严峻的形势，厦门精图在延续原有集成业务基础上，为布局未来业务， 承接以自主 GIS 产品为核心的相关项目，希望通过有效的布局，在细分市场巩 固领先地位。2018 年年末至 2019 年年初，公司对厦门精图人员、业务、发展方 向做出相应调整，加强了对厦门精图的支持力度，调整销售政策，有力促进销售 业绩的提升。营业收入从 8553 万元增长到 14769 万元，厦门精图 2019 年业绩有 所好转。厦门精图 2020 年业绩有所下滑，主要原因系 2020 年初疫情发生厦门精 图积极响应政府号召进行防控抗疫，市场开拓工作受阻，尤其是外地市场。对此， 经营管理层积极与本地政府项目沟通，开拓到一些本地市场项目，同时经营管理 层计划在疫情好转时努力开拓市场。第一、第二季度是本行业传统淡季，再加之 2020 年上半年疫情的影响，整体业绩偏低。第三、第四季度是本行业传统旺季， 整体销售额呈现上升态势，主要原因是厦门精图主要客户是政府单位，项目招标 及验收主要集中在第三第四季度，收入呈现略有上升，但仍没有完成预测的经营 业绩。从 2020 年整体业绩来看，仍较 2019 年也大幅下滑。与厦门精图同行业的 万达信息 2018 年年度报告中显示，其收入额与净利润均有所下滑。与厦门精图 同行业的四维图新 2019 年年度报告中显示其收入额较去年有小幅度提高。根据 2020 年度业绩预告，万达信息业绩为亏损，四维图新营业收入也是下降，业绩 为亏损。对此，厦门精图的业绩波动和同行业上市公司的业绩波动基本保持一致。 由于厦门精图的业务周期性特点，公司预测按照往年规律厦门精图下半年业绩应 大幅增长，但年底实际完成业绩不及管理层预期。对此，公司在 2020 年认为厦 门精图的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备。

2、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）

杰东控制 2018 年受外部市场环境变化，项目由专业承包逐步向总承包方式 变化，由于杰东控制作为消防工程和智能化工程的专业工程承包单位，工程项目 从与业主签订合同变成与总包方签订合同，从而导致项目回款周期延长，同时项 目的毛利空间也大幅减小。有部分项目进度延后，有部分中标项目未能及时验收，

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影响收入确认，有部分完工项目未能按计划收回应收账款，应收账款账龄增加。 同时有部分技术人员离职，对上海杰东相关业务也产生了一定影响，2018 年是杰 东控制完成对赌后的第一年，原有核心业务人员流失，在很大程度上影响杰东控 制2018 年的业绩，杰东控制2018 年营业额为21813.53 万元，是2017 年营业额 的47.33%，以上原因最终造成 2018 年经营亏损，详见公司于 2019 年 2 月 12 日 在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告编 号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交 易所问询函并回复的公告》（公告编号：2019-008）。2019 年，杰东控制通过经 营方针转变，已经逐步适应现有的市场模式，积极拓展市场和开发合作伙伴，同 时加强杰东控制内部管理，杰东控制 2019 年销售费用和管理费用较 2018 年减少 911 万，通过业绩的平缓发展和内部管控加强，最终 2019 年业绩略有好转。2020 年一季度业绩较好，主要因为是每年春节前是施工类企业加快施工进度及回款的 节点。春节后疫情爆发，二季度受疫情影响，项目施工暂停或放缓，导致工程施 工放缓，对此业绩有所下降。基于二季度当时的在手订单，公司预测三四季度业 绩能够有所回升。但后期由于受上市公司整体资金流短缺和疫情防护工作的影 响，造成上游供货商供货延后，最终直至 2020 年末也仍未实现原预测的经营业 绩目标。与此同时，杰东控制原预计具有很大期望目标的的哈尔滨地铁 2 号线一 期项目未能如期中标，从而也造成 2020 年底在手订单未达预期。在智能化领域， 同行业中上市公司延华智能 2018 年年度报告中显示其收入和净利润均有所下 滑， 2019 年年度报告中显示其净利润扭亏为盈。延华智能的 2020 年业绩预告 显示，其业绩也出现下滑。另外，根据了解，在消防领域中的其他民营企业中， 大部分业绩也出现不同程度的下滑。对此，杰东控制业绩波动在智能化工程和消 防工程领域都与同行业公司变动基本保持一致。综上所述，由于杰东控制 2020 年的整体经营业绩未能实现预期，对此，公司在 2020 年认为杰东控制的商誉存 在减值迹象，拟计提商誉减值准备。

3、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云动力”）

2018 年，经济低迷，集成行业竞争激烈，但运维服务行业尚未饱和，天云 动力在运维服务行业经验丰富，移动、联通等运营商均为天云动力客户，加之数 据中心的发展趋势也为运维服务行业提供广阔的市场，根据集团公司的战略部

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署，天云动力转型再次投入维护服务行业市场。但是由于运维服务合同虽然利润 较集成合同高但普遍合同金额不如集成项目大，所以在转入维护行业初期，并未 产生大量效益，并且对此储备培养售后服务工程师，造成当年人力成本增加；同 时，天云动力拟开展的数据中心由于建设前期投入较大，周期转长，故尚未产生 收益。最终造成 2018 年业绩出现了下滑，营业收入较上年减少 9337.93 万元。 2019 年，天云动力在延续原有集成业务基础上，加大了对服务项目及地产暖通 项目投入，在通讯行业维护取得了一定的成绩，前期的运维服务部署也为本期创 造了部分收益，对此，2019 年业绩实现扭亏为盈，实现了 1852.33 万元的净利润。 2020 年第一季度，因疫情影响，多数项目施工进度均延期滞后，故第一季度业 绩略有下降，二季度疫情放缓后公司积极追赶项目施工进度，对此在第二季度业 绩有所增长，业绩发展呈现良性增长趋势，公司基于二季度的业绩发展趋势分析， 预测第三第四季度能够按照计划完成工程项目的进展。但根据三四季度的实际经 营业绩完成情况，公司承担的集团公司的数据中心工程建设项目，受集团公司整 体的资金紧张影响，数据中心项目的承接和建设节奏放缓，与此同时天云动力计 划承接的餐饮、影院等暖通项目出现暂停或滞后的，造成项目未能如期完成。从 而影响了天云动力的业绩实现情况，最终造成 2020 年较 2019 年业绩整体出现下 滑。同行业中，主营 IDC 数据中心业务的上市公司依米康 2018 年年度报告中显 示其净利润较上年有所下滑。同行业中，上市公司证通电子在 2018 年年度报告 中显示其净利润为亏损，2019 年年度报告中显示其净利润扭亏为盈。依米康在 2020 年业绩预告中出现业绩亏损的情况，天云动力的业绩波动与同行业基本保 持一致。综上所述，由于天云动力 2020 年的整体经营业绩未能实现预期，对此， 公司在 2020 年认为天云动力的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备。

4、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）

2018 年业绩下滑的原因，一是欧飞凌相关产品未能满足客户新的定制需求， 导致第一大客户武汉烽火的订单大幅减少，全年营业额为上年度的 52%；二是由 于 2018 年整体经营环境受到中美贸易战的影响，行业竞争加剧，竞争对手数量 增加，导致某些项目进入低价恶性竞争；主要客户群运营商为投资 2019 年 5G 项目，2018 年暂停大部分项目，需求减少；三是 2018 年原有优势行业颁布新标 准，公司需按照新标准改造原有产品，产值受到一定影响；四是欧飞凌研发人员

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过于庞大，研发人员费用较大，2018 年研发费占收入比例为 24.73%远高于上年 度研发费占收入比例的 9.41%；五是欧飞凌业绩承诺期结束后，为兑现超额奖励， 导致 2018 年净利润减少；六是欧飞凌布局 5G 业务，研发费用较上年增加 622 万。因此，2018 年欧飞凌全年经营业绩出现较大幅度下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》 （公告编号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深 圳证券交易所问询函并回复的公告》。2019 年，欧飞凌开始逐渐调整产品设计， 从而降低成本。在 2018 年的基础上，欧飞凌产品成本有所下降，其次欧飞凌也 开始扩大产品种类，包含更多的业内产品，与此同时欧飞凌加强内部管控，销售 费用及管理费用较上年减少 1284 万元，最终 2019 年实现盈利。2020 年一季度 受疫情影响业绩紧缩，但二季度出现良性增长，对此基于二季度的业绩发展趋势， 公司管理层预期下半年业绩会有所回升。但后期实际业务开展过程中，境外器件 因疫情无法及时供应导致交货期不满足用户需求，丢失了很多订单。与此同时， 欧飞凌销售总监及部分销售骨干也出现离职，最终导致 2020 年订单骤减，造成 2020 年下半年未能实现原预测的经营业绩目标。另外，欧飞凌主要客户群体是 政企、运营商、二级运营商及大型 IT 集成商，不少项目因财政拨款，隔离政策 等原因都进展缓慢，以上原因最终导致欧飞凌全年业绩不达预期。同行业中，专 注于光传输设备制造的上市公司瑞斯康达在 2018 年年度报告中显示其净利润较 上年度有所下滑，其在 2019 年年度报告中显示其净利润较上年度有所回升。根 据 2020 年业绩快报，同行业中上市公司恒为科技净利润大幅下滑。 对此，欧飞 凌的业绩波动和同行业上市公司的业绩波动基本保持一致。综上所述，由于欧飞 凌 2020 年的整体经营业绩未能实现预期，对此，公司在 2020 年认为欧飞凌的商 誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备。

5、东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）

2018 年，东蓝数码主要从事基于大数据、人工智能、物联网技术的电子政 务应用及政务数据应用，物联网研发与销售、物联网平台业务研发。因项目初期， 研发投入较大且市场具有较大的不确定性，竞争优势无法全部展现，对东蓝数码 业务产生了重大影响，未取得预期效益。2018 年度的经营环境严峻，受宏观经济 影响、去杠杆、市场竞争激烈、融资困难。另外，东蓝数码原经营团队部分人员

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出现大面积离职，2017 年初至 2018 年末，包括原董事长、原副总经理、原部门 经理、其他技术员工等，共计76 名员工离职，对东蓝数码经营情况也产生一定 影响，最终造成业绩出现了较大下滑，详见公司于 2019 年 2 月 12 日在巨潮资讯 网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》（公告编号：2019-006） 及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所问询函并回 复的公告》。2019 年，在延续原有集成业务基础上，为布局未来业务，东蓝数 码加大了对项目研发的投入，在项目管理方面，把控严格，使得整体毛利较上年 提高三个百分点。2019 年应收款项的催收也略有成效，当年冲回信用减值损失 316 万元，总体来说 2019 年业绩实现盈利。2020 年第一季度，因疫情影响，多 数项目工作均呈现不同程度的延期滞后，故第一季度业绩较往年略有下降，由于 东蓝数码的客户主要是政府单位，项目验收都较集中在第四季度，对此，公司管 理层预期下半年经营业绩能够实现大幅增长。但实际全年业绩实现情况并未实现 管理层预期，主要原因是一方面是疫情影响，验收延迟导致业绩滑落，另一方面 是东蓝致力于研发投入，扩大了软件开发，报告期研发费约为 1200 万元，占营 业收入比约为 34%，2019 年研发费占营业收入比为 11.8%。软件产品研发的市 场，合同额相对较小，尚未能完全将研发投入快速转化成业绩，但软件合同相对 毛利较高，报告期毛利约比上年度提高 20%。同行业中，上市公司久其软件 2018 年年报中显示净利润为亏损，其 2019 年年报中显示归属于上市公司股东的净利 润扭亏为盈。根据 2020 年业绩预告，久其软件也因项目验收延迟，管理软件收 入下降等原因导致业绩下滑，东蓝数码的业绩波动与同行业上市公司的业绩波动 基本一致。综上所述，由于东蓝数码 2020 年的整体经营业绩未能实现预期，对 此，公司在 2020 年认为东蓝数码的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备。

6、互联天下科技发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）

互联天下主要从事教育信息化业务，在业务模式上，对与高校合作项目的依 赖度较大，受2018 年外部不利宏观经济环境的影响，相关高校合作项目建设延期， 加之原有优势项目处于维护状态，原有产品销售渠道商受阻等因素，使得互联天 下出现业绩断崖式下跌，营业额从1.19 亿下滑到1530 万元。同时为保证未来发 展需要，互联天下在产品和技术研发上持续维持了较大的投入，2018 年研发费用 高达956 万元，占营业收入比为62.48%，研发成本占总体运营成本比重较大。因

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此，在互联天下逐步转型阶段，2018 年全年经营业绩出现较大幅度下滑，详见公 司于 2019 年 2 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并 回复的公告》（公告编号：2019-006）及 2019 年 2 月 25 日在巨潮资讯网披露的 《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》（公告编号：2019-008）。2019 年互联天下调整人员结构，开源节流初见成效，收入较 2018 年同比增长 48%， 期间费用较 2018 年同比减少 30%，整体经营业绩较 2018 年有较大的改善。

由于互联天下目前业务的主要客户是高校，一般学校的项目实施主要集中在 暑假的 7 月及寒假前的 12 月完成，存在一定的周期性，对此，二季度和四季度 属于业绩高峰。2020 年二季度经营业绩较为可观，对此，二季度时公司管理层 对经营业绩预测较为看好，但最终造成整体全年业绩不达预期。主要原因为 2020 年突来的疫情，学校防疫严格，严控外来人员进入学校，一直以来跟进的项目处 于中止状态，疫情期间在线教育需求呈爆发式增长，腾讯、阿里等互联网巨头纷 纷大举进场，大量提供免费应用，市场份额被切割。同行业中，上市公司三盛教 育在 2018 年年度报告里显示业绩较上年有所下滑。以教育服务为主的上市公司 拓维信息 2019 年年度报告里显示其业绩较上年有所上浮。根据 2020 年业绩预告， 同行业中上市公司三盛教育的智慧教育服务相关业务，业绩也出现了大幅下滑， 互联天下与同行业波动基本保持一致。综上所述，由于互联天下 2020 年的整体 经营业绩未能实现预期，对此，公司在 2020 年认为互联天下的商誉存在减值迹 象，拟计提商誉减值准备。

综上所述，公司本年对于商誉减值测试主要是基于对标的公司近期的经营业 绩变动情况，所处的行业波动情况，同时结合公司未来经营策略的调整，对预期 期间的收入等经营关键指标进行重新预测形成。公司自收购上述标的公司股权以 来，每年均会根据《企业会计准则第8 号-资产减值》的规定，在年度终了对企 业合并所形成的商誉进行减值测试。公司每年均聘请了专业的评估机构对商誉减 值进行了评估和测试，并根据评估测试的结果计提相应的减值准备。因此，公司 以前年度对上述标的公司的商誉减值准备计提不存在不及时和不充分的情形。

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（二）请补充说明本次商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、 测试方法、关键参数与测试过程等，与重组报告书以及历次年报减值测试存在

差异的，请详细说明差异的原因及合理性。

回复：

• 一、主要方法：

本次估值的可回收金额等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值

减去处置费用的净额孰高者。

1、未来现金流量现值模型：

运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：

• （1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；

• （2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金

流的风险因素和资金时间价值等因素；

• （3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；

• （4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。

收益法的基本计算原理可由下式推导出：

P 1  P 0  DCF 1 R  P 0

其中：

R：为期望投资回报率；

P0：为期初投资市场价值；

P1：为一年后投资的市场价值；

DCF1：为第一年年内的经营性现金收益。

由上述公式我们可以得出下式：

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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收

益的现值加期末投资市场价值的现值。

• 2、公允价值减处置费用模型：

• 1）主要公式

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A=P-W

式中：

• A：资产组公允价值；

W：基准日营运资金；

• P：经营性资产价值

式中：

DCFi：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

g：永续增长率。

• 2）收益指标

本次估值采用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： DCF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运 资金追加额

二、主要假设：

（一）前提假设

1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估 对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估 价。

2）持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现 不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使 用。

（二）一般假设

• 1.国家现行的宏观经济不发生重大变化；

• 2.资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3.假设资产组的经营管理人员能恪尽职守，资产组继续保持现有的经营管理

模式持续经营；

• 4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨

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胀因素的影响。

（三）特殊假设

• 1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

• 2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行

• 市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3.本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定，国家

• 对高新技术企业的各项优惠政策保持不变；

• 4.在可预见经营期内，未考虑生产经营可能发生的非经常性损益，包括但不

• 局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

• 5.不考虑未来股东或其他方追加投资对资产组价值的影响；

• 6.假设业务正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；

• 7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；

• 8.假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；

• 9.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法

规规定；

三、收益期限

根据所在行业的发展情况，结合企业经营情况，资产组取 5 年作为详细预 测期，即详细预测期截止为 2025 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳 定的收益水平考虑。

四、预测过程及与前次预测比较情况

（一）厦门精图信息技术有限公司主要预测过程：

1、经营业绩预测主要过程：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	14,666.17	16,132.79	17,746.07	18,633.37	19,565.04	19,565.04
营业成本	10,246.36	11,264.14	12,385.02	13,000.46	13,648.50	13,648.50
营业税金及附加	23.30	23.94	24.44	24.78	24.96	24.96
营业毛利	4,396.51	4,844.71	5,336.61	5,608.13	5,891.58	5,891.58
销售费用	687.41	710.36	710.36	710.36	710.36	710.36
管理费用	1,473.25	1,519.71	1,519.71	1,519.72	1,519.72	1,519.72
研发费用	1,355.29	1,518.51	1,518.51	1,527.53	1,531.52	1,531.52

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11

加：折旧/摊销	280.09	280.09	280.09	280.09	280.09	280.09
毛现金流	-643.71	1,160.65	1,376.22	1,868.11	2,130.62	2,410.08
减：资本性支出	280.09	280.09	280.09	280.09	280.09	282.03
营运资金增 加（减少）	6,193.37	235.96	173.75	118.21	60.24
净现金流	-5,312.82	860.17	1,414.27	1,732.31	2,069.75	2,128.05
折现率	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%
净现值合计：	6,654.88
含商誉资产组账 面价值	16,249.44
减值金额	9,594.44

本次现金流预测主要是公司管理层基于2020年及历史经营业绩情况，并结合 公司目前的经营状况对未来经营预测形成，故可能与后期公司委托的专业资产评 估机构和审计机构最终确认的减值金额存在一定差异。

2、与2019年末商誉减值预测的比较情况：

年度	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2019 年末商誉减 值预测	收入增长率	13.55%	15.46%	18.02%	15.84%	14.88%	0.00%
	毛利率	32.49%	33.38%	34.75%	36.11%	37.13%	37.13%
	息税折旧摊销前 利润增长率	139.10%	45.72%	48.59%	31.52%	25.72%	0.00%
	折现率	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%
2020 年末商誉减 值预测	收入增长率	109.46%	10.00%	10.00%	5.00%	5.00%	0.00%
	毛利率	30.14%	30.18%	30.21%	30.23%	30.24%	30.24%
	息税折旧摊销前 利润增长率	负值不适 用	18.57%	35.74%	14.05%	13.12%	0.00%
	折现率	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%	14.31%

注：不适用主要是由于可比的前一年度为负值，但本年度为正值，对此增长率不具有可比性。

（1）收入增长率变化情况

收入增长率的变化主要原因为厦门精图2020年收入同比2019年出现大幅下 滑，约下降53%左右，对此公司本年末重新调整了未来营业收入的预测金额，公 司预计2021年经营规模能够得到有效恢复，同时下调了未来收入增长幅度，预计 后期能够在5%-10%之间增长平稳增长，最终造成收入增长率与2019年预测存在差 异。

（2）毛利率变化情况

本年毛利率预测同比2019年略有下降，主要原因为2020年由于收入规模的大 幅下降间接造成毛利率也略有下降，平均毛利率在30%左右水平，对此公司预计

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12

未来毛利率基本保持在30%左右的水平。

（3）息税折旧摊销前利润增长率变化情况

息税折旧摊销前利润存在差异主要是由于上述提到的收入预测规模同比 2019年发生不同程度的变化，收入规模的变化间接的造成公司息税折旧前利润基 础也发生一定变化，但总体与本年预测的营业收入增长呈同一趋势变化。

（二）上海杰东系统工程控制有限公司主要预测过程：

1、经营业绩预测主要过程：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	17,652.61	19,417.88	21,359.66	23,495.63	25,845.19	25,845.19
营业成本	13,229.29	14,551.76	16,006.93	17,607.62	19,368.39	19,368.39
营业税金及附加	106.39	108.49	110.89	112.90	115.09	115.09
营业毛利	4,316.94	4,757.63	5,241.84	5,775.10	6,361.72	6,361.72
销售费用	867.27	884.61	902.30	920.35	938.76	938.76
管理费用	1,109.99	1,132.19	1,154.83	1,177.93	1,201.48	1,201.48
研发费用	776.12	830.45	888.58	933.01	979.66	979.66
加：折旧/摊销	46.47	49.72	53.20	56.93	60.91	60.91
毛现金流	1,610.03	1,960.10	2,349.33	2,800.74	3,302.72	3,302.72
减：资本性支出	46.47	49.72	53.20	56.93	60.91	60.91
营运资金增 加（减少）	14,600.98	1,021.44	1,093.14	1,169.61	1,251.48
净现金流	-13,037.42	888.94	1,202.99	1,574.21	1,990.33	3,241.81
折现率	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%
净现值合计：	4,129.04
含商誉资产组账 面价值	30,667.99
减值金额	26,538.95

本次现金流预测主要是公司管理层基于2020年及历史经营业绩情况，并结合 公司目前的经营状况对未来经营预测形成，故可能与后期公司委托的专业资产评 估机构和审计机构最终确认的减值金额存在一定差异。

2、与2019年末商誉减值预测的比较情况：

年度	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2019 年末商誉减 值预测	收入增长率	22.29%	39.90%	44.18%	17.84%	10.83%	0.00%
	毛利率	23.89%	24.62%	24.93%	25.22%	25.43%	25.43%
	息税折旧摊销前 利润增长率	50.47%	108.72%	91.19%	26.03%	14.83%	0.00%

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13

	折现率	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%
2020 年末商誉减 值预测	收入增长率	22.57%	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	0.00%
	毛利率	25.06%	25.06%	25.06%	25.06%	25.06%	25.06%
	息税折旧摊销前 利润增长率	不适用	21.74%	19.86%	19.21%	17.92%	0.00%
	折现率	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%	13.95%

注：不适用主要是由于可比的前一年度为负值，但本年度为正值，对此增长率不具有可比性。

（1）收入增长率变化情况

收入增长率的变化主要原因为上海杰东2020年收入同比2019年出现大幅下 滑，约下降14%左右，对此公司本年末重新调整了未来营业收入的预测金额，考 虑到公司近两年来营业收入一直处于下降阶段，2020仍未得到有效改善。对此公 司在本年调减了未来收入增长幅度，预计水来保持在10%左右增长，最终造成收 入增长率与2019年预测存在差异。

（2）毛利率变化情况

本年毛利率预测同比2019年基本不存在重大变化，基本保持在25%左右的水 平。

（3）息税折旧摊销前利润增长率变化情况

息税折旧摊销前利润存在差异主要是由于上述提到的收入预测规模同比 2019年发生不同程度的变化，收入规模的变化间接的造成公司息税折旧前利润基 础也发生一定变化，但总体与本年预测的营业收入增长呈同一趋势变化。

（三）互联天下科技发展（深圳）有限公司主要预测过程：

1、经营业绩预测主要过程：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	2,200.00	2,800.00	4,000.00	4,900.00	5,880.00	5,880.00
营业成本	1,685.00	2,130.00	3,045.00	3,710.00	4,452.00	4,452.00
营业税金及附加	5.73	7.24	10.95	13.17	13.17	13.17
营业毛利	509.27	662.76	944.05	1,176.83	1,414.83	1,414.83
销售费用	188.66	216.54	269.75	310.48	313.54	313.54
管理费用	301.04	311.47	322.30	333.55	345.23	345.23
研发费用	268.31	274.36	280.95	287.64	294.16	294.16
加：折旧/摊销	279.79	279.79	279.79	279.79	279.79	279.79
毛现金流	31.04	140.18	350.84	524.95	741.69	741.69
减：资本性支出	231.05	231.05	231.05	231.05	231.05	231.05
营运资金增	947.11	302.19	501.38	461.98	3.54

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14

加（减少）
净现金流	-1,147.13	-393.06	-381.59	-168.08	507.10	510.64
折现率	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%
净现值合计：	469.79
含商誉资产组账 面价值	2,566.19
减值金额	2,096.41

本次现金流预测主要是公司管理层基于2020年及历史经营业绩情况，并结合 公司目前的经营状况对未来经营预测形成，故可能与后期公司委托的专业资产评 估机构和审计机构最终确认的减值金额存在一定差异。

2、与2019年末商誉减值预测的比较情况：

年度	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2019 年末商誉减 值预测	收入增长率	46.03%	37.08%	30.58%	23.51%	15.97%	0.00%
	毛利率	39.82%	41.68%	43.25%	44.47%	45.32%	45.32%
	息税折旧摊销前 利润增长率	-89.12%	不适用	171.12%	65.65%	33.88%	0.00%
	折现率	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%
2020 年末商誉减 值预测	收入增长率	124.77%	27.27%	42.86%	22.50%	20.00%	0.00%
	毛利率	23.41%	23.93%	23.88%	24.29%	24.29%	24.29%
	息税折旧摊销前 利润增长率	不适用	351.59%	150.28%	49.63%	41.29%	0.00%
	折现率	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%	14.11%

注：不适用主要是由于可比的前一年度为负值，但本年度为正值，对此增长率不具有可比性。

（1）收入增长率变化情况

收入增长率的变化主要原因为互联天下2020年收入同比2019年出现大幅下 滑，约下降57%左右，对此公司本年末重新调整了未来营业收入的预测金额，公 司预计通过2021、2022两年时间收入逐步恢复至原来经营规模，同时下调了未来 每年的增长比率。由于收入预期的基础收入规模发生变化，最终造成收入增长率 与2019年预测存在差异。

（2）毛利率变化情况

本年毛利率预测同比2019年出现下降，主要原因为是公司近两年来毛利率一 直处于下降状态，持续到2020年仍未能到有效改善，2020年全年毛利率在29%左 右。对此，公司重新预测未来毛利率水平，预计能够保持在25%左右水平。

（3）息税折旧摊销前利润增长率变化情况

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15

息税折旧摊销前利润存在差异主要是由于上述提到的收入预测规模同比 2019年发生不同程度的变化，收入规模的变化间接的造成公司息税折旧前利润基 础也发生一定变化，但总体与本年预测的营业收入增长呈同一趋势变化。

（四）成都欧飞凌通讯技术有限公司主要预测过程：

1、经营业绩预测主要过程：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	3,918.03	5,877.05	7,052.46	8,462.95	9,309.24	9,309.24
营业成本	2,466.54	3,699.81	4,439.77	5,327.73	5,860.50	5,860.50
营业税金及附加	52.23	73.12	87.75	96.52	106.18	106.18
营业毛利	1,399.26	2,104.11	2,524.93	3,038.70	3,342.57	3,342.57
销售费用	258.91	317.03	359.24	386.61	416.42	416.42
管理费用	378.83	394.26	410.37	427.19	444.75	444.75
研发费用	422.17	489.94	537.98	567.61	600.11	600.11
加：折旧/摊销	53.08	53.08	53.08	53.08	53.08	53.08
毛现金流	392.44	955.97	1,270.43	1,710.36	1,934.36	1,934.36
减：资本性支出	34.34	34.34	34.34	34.34	34.34	34.34
营运资金增 加（减少）	5,873.59	2,305.87	1,615.35	970.88	1,067.74
净现金流	-5,515.49	-1,384.24	-379.25	705.15	832.28	1,900.02
折现率	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%
净现值合计：	1,608.04
含商誉资产组账 面价值	23,683.99
减值金额	22,075.95

本次现金流预测主要是公司管理层基于2020年及历史经营业绩情况，并结合

公司目前的经营状况对未来经营预测形成，故可能与后期公司委托的专业资产评 估机构和审计机构最终确认的减值金额存在一定差异。

2、与2019年末商誉减值预测的比较情况：

年度	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2019 年末商誉减 值预测	收入增长率	15.30%	19.65%	20.68%	17.16%	13.15%	0.00%
	毛利率	36.24%	38.85%	43.64%	46.58%	47.50%	47.50%
	息税折旧摊销前 利润增长率	25.48%	74.64%	71.79%	38.18%	23.92%	0.00%
	折现率	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%
2020 年末商誉减 值预测	收入增长率	60.00%	50.00%	20.00%	20.00%	10.00%	0.00%
	毛利率	37.05%	37.05%	37.05%	37.05%	37.05%	37.05%

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16

	息税折旧摊销前 利润增长率	不适用	143.60%	32.89%	34.63%	13.10%	0.00%
	折现率	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%	14.17%

注：不适用主要是由于可比的前一年度为负值，但本年度为正值，对此增长率不具有可比性。

（1）收入增长率变化情况

收入增长率的变化主要原因为欧飞凌2020年收入同比2019年出现大幅下滑， 约下降73%左右，对此公司本年末重新调整了未来营业收入的预测金额，公司预 计通过2021、2022两年时间收入逐步恢复至原来经营规模，然后保持一定平稳增 长，由于收入预期的基础收入规模发生变化，最终造成收入增长率与2019年预测 存在差异。

（2）毛利率变化情况

本年毛利率预测同比2019年基本不存在重大变化，本年毛利率同比2019年略 有下滑，主要原因为营业收入规模的缩小间接造成毛利率的空间略有下调。

（3）息税折旧摊销前利润增长率变化情况

息税折旧摊销前利润存在差异主要是由于上述提到的收入预测规模同比 2019年发生不同程度的变化，收入规模的变化间接的造成公司息税折旧前利润基 础也发生一定变化，但总体与本年预测的营业收入增长呈同一趋势变化。

（五）东蓝数码有限公司主要预测依据和方法：

1、经营业绩预测主要过程：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	4,657.90	6,055.27	6,660.80	7,326.88	8,059.56	8,059.56
营业成本	2,540.79	3,303.02	3,633.32	3,996.65	4,396.32	4,396.32
营业税金及附加	79.43	80.94	82.79	85.16	87.61	87.61
营业毛利	2,037.69	2,671.31	2,944.69	3,245.06	3,575.64	3,575.64
销售费用	149.73	152.72	155.77	158.89	162.07	162.07
管理费用	1,135.51	1,146.87	1,158.34	1,169.92	1,181.62	1,181.62
研发费用	1,227.37	1,239.65	1,252.04	1,264.56	1,277.21	1,277.21
加：折旧/摊销	164.84	164.84	164.84	164.84	164.84	164.84
毛现金流	-310.08	296.92	543.37	816.53	1,119.58	1,119.58
减：资本性支出	55.12	54.38	54.38	53.17	48.69	47.66
营运资金增 加（减少）	806.54	97.49	145.63	143.32	164.32
净现金流	-1,171.74	145.05	343.37	620.04	906.58	1,071.92
折现率	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%

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17

净现值合计：	3,892.70
含商誉资产组账 面价值	5,256.18
减值金额	1,363.48

本次现金流预测主要是公司管理层基于2020年及历史经营业绩情况，并结合 公司目前的经营状况对未来经营预测形成，故可能与后期公司委托的专业资产评 估机构和审计机构最终确认的减值金额存在一定差异。

2、与2019年末商誉减值预测的比较情况：

年度	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2019 年末商誉减 值预测	收入增长率	12.95%	30.19%	31.86%	22.36%	14.98%	0.00%
	毛利率	40.34%	43.49%	46.33%	47.87%	48.78%	48.78%
	息税折旧摊销前 利润增长率	-86.00%	不适用	174.98%	57.93%	29.64%	0.00%
	折现率	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%
2020 年末商誉减 值预测	收入增长率	30.00%	30.00%	10.00%	10.00%	10.00%	0.00%
	毛利率	45.45%	45.45%	45.45%	45.45%	45.45%	45.45%
	息税折旧摊销前 利润增长率	-60.03%	不适用	83.00%	50.27%	37.11%	0.00%
	折现率	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%	14.50%

注：不适用主要是由于可比的前一年度为负值，但本年度为正值，对此增长率不具有可比性。

（1）收入增长率变化情况

收入增长率的变化主要原因为东蓝数码2020年收入同比2019年出现大幅下 滑，约下降43%左右，对此公司本年末重新调整了未来营业收入的预测金额，公 司预计通过2021、2022两年时间收入逐步恢复至原来经营规模，然后保持一定平 稳增长，由于收入预期的基础收入规模发生变化，最终造成收入增长率与2019 年预测存在差异。

（3）毛利率变化情况

本年毛利率预测同比2019年基本不存在重大变化，基本保持在45%中位数的 水平。

（3）息税折旧摊销前利润增长率变化情况

息税折旧摊销前利润存在差异主要是由于上述提到的收入预测规模同比 2019年发生不同程度的变化，收入规模的变化间接的造成公司息税折旧前利润基 础也发生一定变化，但总体与本年预测的营业收入增长呈同一趋势变化。

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18

（六）北京天云动力科技有限公司主要预测过程：

1、经营业绩预测主要过程：

项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
营业收入	36,397.75	40,037.52	42,840.15	45,838.96	49,047.68	49,047.68
营业成本	28,436.08	31,325.76	33,566.41	35,970.20	38,488.11	38,488.11
税金及附加	159.85	171.85	182.74	192.00	201.60	201.60
营业毛利	7,801.81	8,539.91	9,090.99	9,676.75	10,357.97	10,357.97
销售费用	2,134.47	2,203.85	2,278.11	2,333.76	2,453.62	2,453.62
管理费用	1,425.14	1,510.65	1,601.29	1,697.37	1,799.21	1,799.21
研发费用	1,194.40	1,236.20	1,279.47	1,324.25	1,370.60	1,370.60
加：折旧/摊销	27.56	25.40	18.72	19.47	20.60	20.60
毛现金流	3,075.35	3,614.61	3,950.84	4,340.84	4,755.14	4,755.14
减：资本性支出	155.45	0.00	0.60	6.08	82.63	15.05
营运资金增 加（减少）	21,446.56	1,448.91	1,289.29	1,191.21	1,268.54
净现金流	-18,526.66	2,165.70	2,660.95	3,143.55	3,403.96	4,740.09
折现率	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%
净现值合计：	8,043.12
含商誉资产组账 面价值	14,988.27
减值金额	6,945.14

本次现金流预测主要是公司管理层基于2020年及历史经营业绩情况，并结合 公司目前的经营状况对未来经营预测形成，故可能与后期公司委托的专业资产评 估机构和审计机构最终确认的减值金额存在一定差异。

2、与2019年末商誉减值预测的比较情况：

年度	项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	永续期
2019 年末商誉减 值预测	收入增长率	8.96%	7.81%	6.98%	6.01%	4.94%	0.00%
	毛利率	22.00%	21.87%	21.76%	21.65%	21.53%	21.53%
	息税折旧摊销前 利润增长率	-35.14%	28.61%	23.44%	31.30%	5.11%	0.00%
	折现率	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%
2020 年末商誉减 值预测	收入增长率	10.00%	10.00%	7.00%	7.00%	7.00%	0.00%
	毛利率	21.87%	21.76%	21.65%	21.53%	21.53%	21.53%
	息税折旧摊销前 利润增长率	31.31%	17.53%	9.30%	9.87%	9.54%	0.00%
	折现率	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%	14.18%

注：不适用主要是由于可比的前一年度为负值，但本年度为正值，对此增长率不具有可比性。

（1）收入增长率变化情况

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本年预计的收入增长率同比2019年略有变动，但基本保持一致。主要原因为 天云动力2020年收入同比2019年下降约10%左右，对此公司本年末重新调整了 2021年的营业收入的预测金额，预计能够回到2019年收入水平，然后再保持一定 平稳增长，所以造成本年预计的收入增长率与2019年预测略有差异。

（2）毛利率变化情况

本年毛利率预测同比2019年基本不存在重大变化，基本保持在22%左右水平。 （3）息税折旧摊销前利润增长率变化情况

息税折旧摊销前利润存在差异主要是由于上述提到的收入预测规模同比 2019年发生不同程度的变化，收入规模的变化间接的造成公司息税折旧前利润基 础也发生一定变化，但总体与本年预测的营业收入增长呈同一趋势变化。

综上所述，本次商誉减值测试的相关情况与重组报告书及上年度减值测试在 主要假设、测试方法、关键参数等不存在重大差异，本年仅是结合公司近期的经 营业绩变动趋势，对预期期间的收入等经营关键指标进行重新预测形成。

上述减值准备金额是公司管理层基于目前的经营规模和历史业绩数据进行 预计，根据公司初步预计上述 6 家公司预计减值 6.86 亿元，考虑到商誉减值准 备的复杂性，公司每年均会聘请专业的资产评估机构对年终的商誉减值准备进行 评估确认，对此，可能会与最终资产评估机构和审计机构最终确认的减值金额存 在一定差异，基于此公司在本次业绩预告中预计商誉减值区间在 6 亿至 8 亿元之 间。由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作 尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门根据标的公司经营情况和未来预测数据 得出的初步测算结果。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从 业资格的审计机构及评估机构进行审计评估后确定。

（三）请结合公司收购完成后对各子公司的整合、管控措施，以及并购标的 承诺期后业绩普遍大幅下滑、公司计提大额商誉减值的现实情况等，说明公司 对外投资相关的内部控制是否健全、有效。

回复：

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公司对外投资的相关决策，均是按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规的有关规定履行必要的审议程序。同时，根据公司制定的《对 外投资管理制度》，公司在采取投资决策之前均履行了前期必要的尽职调查、审 计、资产评估等工作，从而为投资决策提供依据。历年来，对于重大的资产重组 并购项目，公司均是根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定报经董事 会、股东大会批准，并及时履行信息披露等相关程序。

对于收购完成后的被投资单位，公司开展逐步对其从各方面进行整合，包括 在业务、财务、人力、资产、科研等方面。同时，对于重要的被投资单位，公司 也相应的委派董事，在董事会层面拥有过半数的表决权利，从而通过董事会层面 对标的公司重要的经营事项进行决策管理。另外，对标的公司经营管理层方面的 关键岗位也相应的委派人员参与其经营管理。公司通过对各子公司的管理，最大 化地节约成本，发挥协同作用。在财务方面，子公司财务总监均由总公司统一委 派；在人事管理方面，各子公司高管由总公司同意才能任命；在科研管理方面， 各子公司科研项目需要通过总公司技术委员会进行评审立项和过程监督；进行了 人才输送和管理者对调，总公司与各子公司之间进行人才输送及管理者对调，不 拘泥于形式，将合适的人放至合适的岗位。公司也根据各个子公司的不同情况， 进行了各种整合及管控：

1、厦门精图

为了降低销售成本，更快建立客户的对厦门精图的信心，厦门精图开展和总 公司及其下属其他公司之间业务交流，实现销售资源整合。厦门精图以往外地驻 点销售人员较少，新策略将大力建设非厦门地区落地销售和服务团队。智慧城市 建设已经从建设期走向建设、运维、创新期，加强本地销售和服务力量势在必行。 从人才队伍建设开拓成本考虑，厦门精图借助飞利信体系有优势基础地区的力量， 建设异地落地团队。

2、杰东控制

将巩固原有业务方向，并加大市场投入，同时结合总公司的营销体系技术体 系，强化项目跟踪和扩大业绩，同时逐步实现总公司的 PhiliCube 工业物联网平 台与自身地铁安防管控业务、火灾报警系统、气体灭火系统、设备与环境监控系

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统等业务的结合，打造地铁综合管控平台，为客户提供综合性解决方案，巩固行 业地位。同时将消防维护信息化管理软件平台应用到地铁维保业务中，提高所承 接项目的维护效率，进一步扩大消防及机电维保业务。除地铁业务外，将自主研 发的综合监控软件平台、消防灭火救援指挥辅助决策系统拓展应用到智能建筑、 智慧园区领域，为客户提供智能化整体解决方案，以进一步扩大智能建筑、智慧 园区等领域的消防、弱电等专业的综合集成业务份额。在人力资源方面，上海杰 东将优化人员结构，落实项目绩效管理和考核，留住并吸引人才，提高人员效率， 强化项目交付能力，提升团队素质。

3、互联天下

在战略发展方向和具体项目协作上进行有效整合。互联天下将重点研发和营 销自主产权并具有较强核心竞争力的产品，充分发挥互联天下多年积累的基于互 联网的视音频应用核心技术优势，拓展在远程教育、视频会议、远程医疗和司法 领域的业务应用，重点针对中小学和高校的教育信息化市场推广智慧教室技术、 软硬件产品和解决方案；完善营销模式，大力发展渠道商和代理商进行产品销售 和推广；同时加大布局自主运营互联网在线教育培训云平台业务，为互联天下中 长期发展奠定基础。具体项目上整合调度互联天下的技术团队参与公司项目研发 和技术支撑，与总部研发团队统一管理。

4、欧飞凌

加强与总公司安全产品的融合，适应多种应用场景，拓宽自身业务范围；加 强自身产品研发能力和服务能力，提升产品市场竞争力，巩固现有客户群体；利 用现有数据采集设备，和合作伙伴深度合作，集成数据分析等后端处理和分析产 品，进一步拓展新领域新应用。此外，针对欧飞凌的具体业务，欧飞凌的光纤监 测设备，已经参与总公司体系的地铁相关项目，将给欧飞凌带来良好的市场应用 前景。同时协调了以数据中心为业务重点的全资子公司北京天云动力科技有限公 司的客户资源，和欧飞凌形成合力，将欧飞凌的传输产品带入天云动力现有的客 户资源。

5、东蓝数码

优化产品与服务，扩大市场并增强营收能力。根据总公司的统一战略布局进 行业务调整，业务方向定位为以大数据、人工智能、物联网技术为技术支撑的智

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慧城市和电子政务解决方案与服务供应商。优化人员结构，提升人员复用水平降 低人工成本，包括全员参与经营活动、规范化经营活动和量化工作任务、针对不 同岗位建立具有针对性的考核管理机制等。降低市场费用，强调以利润为中心的 项目管理体制，围绕费用进行细化管理。加强集团内部技术资源整合，利用集团 内部成熟技术资源开发与升级产品。行政管理删繁就简，使得既能为业务和研发 活动提供有效控制和可靠服务、又能大幅降低行政成本。对东蓝数码客户服务规 程进行梳理，通过标准化和实用化改造提升服务品质和服务效率。 6、天云动力

市场方面，整合现有资源，对已有客户进行深度和二次挖掘，巩固原有业务 市场，并加大投入，同时结合总公司的营销体系技术体系，强化项目跟踪和扩大 业绩。对原有服务进行深化改革，对于行业的拓展提出新的规划和投入，同时结 合总公司智慧城市板块发展 IDC 数据中心建设及运维业务，并加强弱电、动环 监控等业务，为数据中心建设前期提供整体方案，中期建设及后期的运营运维一 整套完整的服务体系。中央空调系统及多联机系统继续原有业务体系，拓展地产 及政府企事业、公民建筑。在人力资源及内控方面，优化人员结构，落实项目绩 效管理和考核，留住并吸引人才，提高人员效率，强化项目交付能力，提升团队 素质，控制项目成本，开源节流，争取项目利润最大化。

公司在收购完成后，对各子公司的整合、管控措施起到了一定效果，但公司 在进行整合、加强管控过程中，由于部分原有团队的人员出现流失，故对原有业 务的开展造成一定冲击。在此期间，公司也采取多种应对措施，以减少团队流失 对业务带来的影响，产生了一定效果。与此同时，部分子公司所处的行业也发生 大幅波动，近一年来新冠疫情的突发事件也对公司整体层面带来重要影响，造成 部分项目滞后、取消。目前，公司仍在继续整合各子公司资源，充分磨合，不断 完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，充分发挥协同作用，使 各子公司的业绩未来能够平稳增长。

综上所述，公司对外投资事项具有健全有效的内部控制制度。

问题二、公告显示，受市场环境及疫情因素影响，公司报告期内部分项目 出现暂停或滞后情况，下游客户回款速度放缓，整体营业收入下滑，计提信用

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减值损失同比增加。

（一）请补充说明公告中“市场环境”所指向的具体内容，公司生产经营的 内外部环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性。

回复：

2020 年政府工作报告提出“各级政府必须真正过紧日子”，致使公司政府项 目受到影响，公司大部分项目来源为政府项目，且分布在全国各地。金融机构严 格控制金融风险，对于公司大型项目运作的支持有所下降，整体金融流动率下降。 报告期内下游客户需求降低，业务萎缩，竞争加剧，报告期内公司营业收入及毛 利下滑。成都欧飞凌所处的运营商市场竞争的进一步加剧导致了产品的毛利降 低；杰东控制主要业务由专业承包逐步向总承包方式的市场环境变化，导致毛利 降低，整体回款较之前滞后；厦门精图的智慧城市相关业务，由于平安、阿里、 腾讯，华为等几家大型企业陆续投身智慧城市业务，其基于自身的资源优势抢占 了大量市场份额。

近一年来，公司也根据市场环境的变化，对整体的经营方向、战略规划等各 方面进行调整，聚焦特长业务领域，加强核心优势领域竞争，大胆瘦身“做减法”， 缩减偏离优势主线的业务，缩减前期资金投入较多的项目，严格控制成本及费用， 各子公司之间进行紧密联系，合并办公，提高人员复用率，共享资源，积极开拓 展新的市场、开发合作伙伴等，从而逐步适应现有的市场模式。截至 2020 年 9 月 30 日公司合并层面净资产为 36.76 亿元，资产负债率为 21.01%。基于公司目 前的业务规模，能够依靠自有资金正常运行，对此，持续经营能力不存在重大不 确定性。

（二）请结合公司各类业务的开展模式、下游客户的类型和所处行业、出现 暂停或滞后的主要项目情况等，详细说明疫情对公司及下游客户经营、回款的 影响，是否存在夸大疫情影响的情形。

回复：

公司大部分项目来源为政府项目、事业单位、国企等，且分布在全国各地。 受疫情影响，与抗疫情无关的项目滞后、取消，大量项目滞后，且在疫情期间执 行的项目为了保证公共卫生安全，项目人员差旅实施严格遵守国家、地区各项相 关管理规定，执行效率自然下降，导致回款缓慢。比如上海杰东 2020 年主要项

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目为哈尔滨地铁 3 号线二期火灾报警系统和气体灭火系统项目，合同金额 1.26 亿元，哈尔滨 2020 年过年期间以及 4 月中旬两次疫情爆发，项目整体进度受影 响，通车时间推后。按照合同要求，东南段完工时间为 2021 年 4 月，现预计通 车时间为 2021 年 9 月，工期推迟半年，导致回款存在一定滞后。互联天下公司 主要的业务经营模式是提供教育信息化服务，主要客户类型是高校，2020 年受 疫情影响，各地高校均实行了严格的管控措施，校外人员进出校园受到限制，给 业务开拓带来极大的不便，公司智慧教室集成建设业务受到严重影响，新项目开 拓近乎停滞。综上所述，基于 2020 年度出现疫情事件，公司出现异地项目无法 投标、部分项目推迟执行、异地服务执行存在困难等各种情况，从而降低了公司 整体经营效率，但与之相关的固定支出等未发生减少，最终给公司经营业绩造成 一定影响，对此，不存在夸大疫情影响的情形。

问题三、公告显示，受公司控股股东受所持股份被冻结的影响，公司银行 贷款受到限制，报告期内出现流动性不足的情况。

（一）请补充说明公司现有短期和长期借款的具体情况，包括但不限于借款 人、借款金额、到期日以及还款计划，结合公司账面货币资金余额、融资渠道、 营运资金需求和大额投资计划等，说明公司是否存在资金链断裂的风险。

回复：

公司长短期借款情况如下： 单位：万元

借款人	贷款银行 名称	借款金 额	性质	贷款 年度	起止日期	起止日期	2020 年还 款情况	备注
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	4,800	长期 贷款	2015	2015. 11.20	2020. 11.20	960	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	4,800	长期 贷款	2015	2015. 12.22	2020. 11.20	960	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	宁波银行	707 万 美金	短期 贷款	2019	2019. 06.11	2020. 06.11	5019.7	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	宁波银行	704.83 5874 万美金	短期 贷款	2019	2019. 06.12	2020. 06.12	5004.334 705	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	700	短期 贷款	2019	2019. 09.10	2020. 09.10	700	已全额 还款
北京飞利信科技	北京银行	2,220	短期	2019	2019.	2020.	2,220	已全额

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股份有限公司			贷款		09.19	09.10		还款
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	4,000	短期 贷款	2019	2019. 10.10	2020. 10.10	4,000	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	4,000	商票 贴现	2019	2019. 01.11	2020. 01.10	4,000	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	1,080	商票 贴现	2019	2019. 08.19	2020. 08.18	1,080	已全额 还款
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	1,000	商票 贴现	2019	2019. 08.19	2020. 08.18	1,000	已全额 还款
北京飞利信电子 技术有限公司	北京银行	500	短期 贷款	2019	2019. 08.12	2020. 08.12	500	已全额 还款
北京天云动力科 技有限公司	北京银行	950	短期 贷款	2019	2019. 05.07	2020. 05.07	950	已全额 还款
北京天云动力科 技有限公司	北京银行	1,000	短期 贷款	2019	2019. 09.10	2020. 09.10	1,000	已全额 还款
北京艾赛尔机房 设备有限公司	北京银行	50	短期 贷款	2019	2019. 07.09	2020. 07.09	50	已全额 还款
	2020 年共计归还人民币：						27,444.03
北京飞利信科技 股份有限公司	北京银行	4,000	商票 贴现	2020	2020. 01.13	2021. 01.13	4,000	已全额 还款
湖北飞利信电子 设备有限公司	中国农业 银行	130	短期 贷款	2020	2020. 08.04	2021. 08.04
湖北飞利信电子 设备有限公司	中国农业 银行	200	短期 贷款	2020	2020. 08.07	2021. 08.07
湖北飞利信电子 设备有限公司	中国农业 银行	170	短期 贷款	2020	2020. 08.27	2021. 08.27
丽水云数据中心 有限公司	中国农业 银行	1,281	短期 贷款	2020	2020. 09.28	2021. 09.27
丽水云数据中心 有限公司	中国农业 银行	719	短期 贷款	2020	2020. 09.29	2021. 09.28
成都欧飞凌通讯 技术有限公司	成都银行 银都支行	1	短期 贷款	2020	2020. 07.15	2021. 07.08
成都欧飞凌通讯 技术有限公司	成都银行 银都支行	499	短期 贷款	2020	2020. 07.31	2021. 07.08

报告期内，公司共计归还银行借款约 2.74 亿元。2021 年 1 月承付北京银行 商票贴现 4000 万后，公司尚余短期借款 3000 万，此笔借款将于 2021 年 9 月前 归还，届时公司所有借款归还完毕。归还大部分银行借款后，公司整体营运资金 略有紧张，但基于公司目前的业务规模，能够依靠自有资金正常运行。而对于未 来的业务进一步拓展等大额投资计划，公司在积极与金融机构协商拓宽其他融资 渠道，例如以房产、土地使用权抵押等方式取得融资机会，同时我公司也积极催

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收项目回款，会根据整体的资金情况，合理调整市场投资节奏，从而控制资金风 险。报告期末，公司货币资金金额约为两亿元。对此，公司目前不存在资金链断 裂的风险。

（二）请结合控股股东的债务规模和资信状况等，说明控股股东解决股权质 押和冻结事项的措施及可行性，自查是否存在资金占用、违规担保的情况，并 就控股股东债务问题对公司日常经营和控制权稳定性的影响充分提示风险。

回复：根据初步统计，控股股东的主要债权人为平安信托有限责任公司、中 国银河证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司等公 司，根据法院判决控股股东对平安信托的债务本金为 803595872.75 元（信托收 益及违约金需以 796,888,082.93 为基数按照年利率 24%计算至实际清偿之日）， 控股股东对证券公司的债务本金约 2.8 亿（不计算利息及违约金），该债务均已 到期，目前银河证券已向法院申请执行控股股东杨振华先生的财产，杨振华先生 的部分股票已进行了司法拍卖，目前未拍卖成功，海通证券已向法院申请执行控 股股东王守言先生的财产。为解决股权质押和冻结事项问题，控股股东目前在与 平安信托、证券公司积极沟通，与各大机构商谈战略合作，同时积极筹措资金偿 还债务，以期能和平、稳定地化解纠纷，目前并未有实质性进展并达成相应协议。

经公司及控股股东自查，公司不存在资金占用、违规担保的情况。

控股股东债务问题并未对公司生产经营造成直接影响，但受控股股东股份被 冻结的影响，公司银行贷款担保措施受到一定的制约，银行贷款归还后本报告期 内续贷未完成，叠加多重因素导致本报告期公司资金流动性不足，在本报告期内 公司聚焦特长业务领域，加强核心优势领域竞争，大胆瘦身“做减法”，缩减偏 离优势主线的业务，缩减前期资金投入较多的项目，严格控制成本及费用，在本 报告期内产生了一定效果。

若控股股东无法偿还债务，仍未能寻求其他救济途径实质解决债务问题，平 安信托及证券公司向法院申请强制执行，司法处置控股股东所持有的本公司全部 股份，则存在导致公司实际控制权发生变更的风险。公司将持续关注该事项的进 展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司信息均以 在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）披露的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资 风险。

四、你公司认为需要说明的其他情况。

回复：公司认为无其他事项需要说明。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2021 年 2 月 26 日

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