Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Nov 19, 2020

西南证券股份有限公司关于《关于对北京飞利信科技股份有 限公司的关注函》相关问题的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）为北 京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）2015 年度发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，该项目持续督导期至 2016 年 12 月 31 日（业绩承诺期至 2017 年 12 月 31 日）。截至目前，飞利信项 目的持续督导期已届满，业绩承诺期已届满，募集资金尚未使用完毕，独立财务 顾问根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管 协议》等对募集资金账户使用情况履行督导职责。

根据《关于对北京飞利信科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕 第 497 号）相关问题，本独立财务顾问对北京飞利信科技股份有限公司募集资金 使用规范情况及相关信息披露情况进行了核查，核查结果如下：

1 ． 2018 年 4 月，经股东大会审议通过，你公司变更部分募集资金用于丽水 项目建设，项目投资额为 2.43 亿元，实施主体为上市公司。 2018 年 5 月，你公 司就丽水项目与天云动力签署了 1.965 亿元的《建设工程施工合同》，并向天云 动力预付了 60% 的工程款。而丽水项目在 2018 年 11 月至 2019 年 1 月期间才完 成土地出让金缴纳及相关税费的支付。

（ 1 ）请结合你公司与天云动力签订合同时，丽水项目的建设计划、进展， 项目建设实际启动时间，天云动力向其分包商或供应商等实际支付丽水项目款 项的时间，以及近两年天云动力实施同类项目收到预付款的比例、时间等，补 充说明在项目用地尚未获得的情况下，你公司提前向施工方支付大额预付款的 必要性、合理性，双方确定预付比例的依据，是否符合行业惯例，是否通过提 前支付大额预付款的方式变相挪用募集资金。

（ 2 ）根据《创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》第 6.1.4 条，募 投项目通过上市公司子公司实施的，上市公司应确保子公司遵守有关募资金管 理的相关规定。请你公司结合天云动力在本次募投项目实施中实际承担的职责， 建设工程施工合同款项占项目投资总额的比例等说明天云动力是否为项目实际

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

实施方之一，天云动力将预付工程款纳入自有资金管理是否符合募资资金管理 的相关规定。

答复：

一、公司向天云动力支付大额预付款情况

（一）飞利信与天云动力签订合同时丽水项目进展

飞利信与天云动力于 2018 年 5 月签署《建设工程施工合同》，丽水项目于 2018 年 12 月签署《国有建设用地使用权出让合同》取得 H-16-1、H-16-2 项目用 地。独立财务顾问核查了飞利信与丽水市政府签署的《丽水市大数据云中心项目 协议书》、相关主管单位会议纪要，与丽水主管部门、天云动力总经理等进行了 访谈，并查询中国采招网招投标记录、浙江省土地使用权网上交易系统招拍挂记 录。经核查，2018 年 1 月末丽水当地主管部门原则同意丽水项目正式落地。2018 年 5 月 11 日丽水市南城土地储备中心对丽水项目地块已进行土地平整招标。同 时，飞利信丽水项目 H-16-1、H-16-2 地块在 2018 年 7 月 31 日进行了首次挂牌 （该次挂牌流拍）。经核查，天云动力与飞利信 2018 年 5 月签署合同时，丽水项 目土地在平整准备阶段，存在随时出让的可能性，2018 年 7 月土地亦启动了首 次挂牌，合同签署时间与项目当时进展基本吻合。

独立财务顾问核查了丽水项目的整体进展情况，经核查，丽水项目原计划在 2018 年上半年启动，但因土地价格、能耗、更换供应商情况，项目存在大幅延 期的情况，具体为：2018 年 6 月末因丽水当地主管部门要求使用国资背景土建 方的要求，天云动力更换了原民营土建方。2018 年 7 月，因土地价格该次土地 招拍挂流拍。2018 年 9 月，飞利信尚未与丽水当地主管部门就能评、供电达成 解决方案。2018 年 11 月，丽水项目土地再次挂牌，至 2018 年 12 月末丽水项目 土地方完成出让。2019 年 6-8 月雨季因素建设缓慢。截至 2019 年 9 月独立财务 顾问初次访谈丽水项目当地主管部门，确认当时丽水项目预计完工时点为 2020 年 6 月底。2019 年 12 月至 2020 年 3 月因疫情建设再次延缓，目前丽水项目基 本完成建设，项目资金已使用达到 95%以上。

（二）天云动力取得预付款后的资金支付情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据丽水项目的后续进展，自 2018 年 6 月起因更换供应商、土地流拍、能 耗沟通等事项，丽水项目大幅延缓。2019 年 9 月独立财务顾问核查过程中发现 天云动力对丽水项目预付款纳入日常资金管理且存在与母公司关联往来情况，因 此财务顾问对其进行了督促并要求天云动力进行专款专用，便于上市公司监督和 评价募投项目建设进度和效益情况。根据独立财务顾问取得的天云动力说明、飞 利信已提供的银行对账单及天云动力发往丽水项目的设备清单等已提供资料，天 云动力取得预付款后主要用于与各分包商或供应商签署分包合同或采购合同，并 向各分包商或供应商支付相应款项。根据飞利信提供的天云动力关于丽水项目收 付款流水明细，截至 2020 年 6 月 30 日，天云动力支付供应商用于项目备货等金 额为 12,502.34 万元。天云动力取得预付款后除项目备货外还用于日常经营管理、 与母公司等合并范围内关联方资金往来等。

经核查，独立财务顾问认为：丽水项目为真实项目，天云动力与飞利信签署 合同时点基本与丽水项目当时实际进展相符。根据天云动力提供的相关资料，天 云动力取得丽水项目预付款后主要用于向各分包商或供应商支付相应款项、日常 经营管理、与母公司等合并范围内关联方资金往来等。经核查，独立财务顾问认 为，天云动力与飞利信不存在为挪用募集资金而故意签署合同并约定大额预付款 的情形。

（三）公司向天云动力支付预付款比例确定

天云动力持有的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑机电安装 工程专业承包二级、电子与智能化工程专业承包二级，具备承建数据中心能力。 根据飞利信说明，丽水云项目系公司基于天云动力 IDC 数据机房建设和维护能 力，考虑发挥内部企业主营优势而审慎研究后承接的项目。为拉动子公司业务， 飞利信以天云动力为项目的建设总包方。

根据飞利信说明，在 2018 年 5 月签署合同时，天云动力认为项目存在在随 时开工的可能性，将涉及大额工程款支付。天云动力考虑到公司的请款流程比较 复杂，耗时较长，且进行项目建设时，设备采购资金需要量大，参考同类项目建 设惯例，故天云动力向公司申请前期支付较大额的预付款，以便于天云动力及时 进行设备采购等工作。根据公司说明，天云动力 2017 年至今的数据中心建设类

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

销售合同的预付款比例在 30%-70%之间，天云动力取得的预付款比例系作为全 资子公司与飞利信沟通协商确定，选取 60%的预付比例。

经核查，独立财务顾问认为，天云动力与飞利信约定的预付款比例主要由天 云动力考虑项目资金需求、飞利信公司请款流程复杂性与飞利信沟通确定。天云 动力与飞利信不存在为挪用募集资金而故意签署合同并约定大额预付款的情形。

二、天云动力将预付工程款纳入自有资金管理是否符合募资资金管理的相 关规定

飞利信与天云动力签署的总包合同《建设工程施工合同》，合同总额 1.965 亿，占项目投资总额的 80.86%，丽水项目中天云动力是丽水项目的总包商，在 支付工程款后天云动力开具相关发票，与公司之间是甲乙方关系，款项支付后是 天云动力收到的工程款。天云动力承建丽水项目根据其项目建设情况自负盈亏。 综上所述，天云动力是项目实际实施方之一。

2020 年 7 月 16 日，中国证监会北京监管局出具《关于对北京飞利信科技股 份有限公司的监管关注函》（京证监发[2020]217 号），要求将天云动力关于丽水 项目工程款使用纳入募集资金使用和披露要求范围。

经核查，本独立财务顾问认为，天云动力为项目实际实施方之一。因天云动 力未被公司认定为募集资金实施主体，故未开设专户，未按照募集资金管理要求 比照管理，而按照日常资金混同管理。天云动力使用募集资金预付款过程中未严 格达到专款专用。前述行为未严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》关于第四条开立专户相关规定。截至目前，天 云动力丽水项目工程款已全部投入丽水项目。

飞利信所披露的 2018 年半年度、2018 年度、2019 年半年度、2019 年度《募 集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关定期报告数据中按募集资金账户余 额披露，将募集资金专户拨付给天云动力的募投项目预付款直接计为募集资金实 际投入资金。前述行为未严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2 ．根据你公司披露的公告， 2018 年 5 月至 6 月，天云动力就丽水项目建设 与中泰航（北京）建筑工程有限公司（以下简称“中泰航”）签署了 4 份《劳务 分包合同》，合同总额 1.25 亿元。 2018 年 5 月至 6 月期间，天云动力向中泰航 支付预付款 1.05 亿元，预付比例高达 84% 。同时，因天云动力资金紧张，向中 泰航借款 1.05 亿元。公司报备的文件显示，天云动力支付预付款当天中泰航向 其提供等额的借款。 2019 年 6 月，天云动力与中泰航签署《补充协议》，双方解 除《劳务分包合同》，中泰航应向天云动力退回的工程预付款用于冲抵天云动力 向中泰航的借款。

（ 1 ）请结合天云动力近两年实施同类型项目向分包商支付预付款的比例和 时间，天云动力与中泰航历史合作项目预付款支付情况，以及丽水项目的建设 周期、建设进度等补充说明天云动力向中泰航预付分包款比例确定的依据及合 理性，在天云动力自身资金紧张的情况下，支付大比例预付款的原因。

（ 2 ）请结合《劳务分包合同》签订时，天云动力账面资金情况、在建项目、 资金需求等说明天云动力于预付款支付当天拆借回同等金额款项的原因，借款 金额和借款条件（包括借款期限、利率等）确定的依据及其公允性。

（ 3 ）请补充说明天云动力拆借回资金后，相关款项的具体用途及最终资金 流向。

（ 4 ）请补充说明天云动力与中泰航解除《劳务分包合同》的原因，你公司、 天云动力及其主要股东、管理人员与中泰航及其主要管理人员之间是否存在其 他纠纷、利益往来或安排。

（ 5 ）请结合前述问题的回复说明天云动力与中泰航之间的交易是否具备商 业实质，是否存在通过构造合同和交易变相违规使用募集资金的情形。 答复：

一、天云动力支付大比例预付款原因

根据公司说明，天云动力 2017 年至今的数据中心建设类销售合同的预付款 比例情况，预付比例在 30%-70%之间，天云动力与中泰航的历史合作项目及天 云动力数据中心采购类似项目的预付款比例基本在 30%-50%之间。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据公司说明，2016 年项目酝酿初期中泰航作为天云动力的多年土建合作 伙伴，应天云动力负责人邀请参与丽水 IDC 机房项目的可行性分析及现场勘测、 土地平整等工作。因前期没有支付给中泰航任何费用，差旅费、人工费、实施费 均由中泰航自行承担，作为前期无收入工作的回报，天云动力负责人承诺在同等 条件下丽水项目土建由中泰航承担。因总公司要求承建方必须通过招标形式确定 中标单位，中泰航为了保证能够中标承诺将合同总金额降低 10%，同时要求天云 提高首付款比例到 80%以上，保证施工会紧凑进行，所以天云动力与中泰航确定 了较高的预付比例。2018 年 6 月，天云动力总经理已知情丽水政府提出了用国 资公司的要求。但因为已确定中泰航为中标劳务公司，之前与中泰航合作很多， 也开展了很久的前期设计和准备工作，天云动力总经理判断中泰航仍然有一定可 能性能够承做丽水项目，天云动力总经理也更意向由中泰航来继续承做，提前支 付款项的目的为保证中泰航能够顺利承接丽水项目。

根据本独立财务顾问核查及与天云动力总经理二次访谈结果，中泰航作为天 云动力的长期合作伙伴，自丽水项目启动初期已协助天云动力完成项目可行性分 析、设计等前期工作，天云动力拟选择中泰航为土建方。2018 年 5 月，天云动 力判断丽水项目很可能启动，拟与母公司申请资金，因飞利信审批较严，天云动 力采取了先签署供应商合同向母公司申请的操作。

根据独立财务顾问与丽水主管部门的访谈，丽水主管部门对丽水项要求更换 为国资背景的土建方保证项目质量。

根据独立财务顾问与天云动力总经理、中泰航总经理的访谈，天云动力拟先 向母公司完成资金申请，保证后续项目实施资金充足，且认为更换供应商事项仍 有转圜余地，故仍与中泰航签署了劳务分包合同。双方预付款比例通过磋商谈定， 主要基于项目工期紧张且中泰航愿意折扣 10%的基础上，确定较高的预付比例。

综上，独立财务顾问认为，天云动力支付大比例预付款系天云动力与中泰航 就项目工期、折扣及历史合作关系等因素谈判后的结果。同时天云动力考虑更换 供应商的不确定性，为了保证资金安全，天云动力在预付同时向中泰航借回了相 应资金，中泰航实质未占用天云动力丽水项目资金。

二、天云动力拆回预付款原因

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

根据公司说明，《劳务分包合同》签订时，因后期存在更换中泰航的可能性， 天云动力负责人为了保证该笔资金安全，同时天云动力考虑到开展业务尚存在一 定的资金缺口，借回款项补充流动资金，因此天云动力与中泰航签署借款协议， 于预付款支付当天从中泰航拆借回资金。《借款协议》约定：借款金额为 1.05 亿， 借款期限至 2019 年 12 月 31 日，截至 2019 年 12 月 31 日前不收取利息，若天云 动力未按期还款，按年利率 8%收取利息，不足一个月的按一个月计算。独立财 务顾问核查了飞利信已提供的银行对账单，天云动力采取小额分次的方式向中泰 航支付资金，并于同日拆回相应资金，中泰航实质未占用天云动力资金。

根据天云动力总经理访谈，天云动力与中泰航约定拆回资金的原因主要系项 目后续不确定是否会更换供应商，为保证资金安全而进行该操作。

经核查，独立财务顾问认为，天云动力与中泰航约定拆回资金的原因主要系 项目后续不确定是否会更换供应商，为保证资金安全而进行该操作。

三、天云动力拆回资金后资金用途及去向

根据公司说明，天云动力拆借回资金后，该资金按照天云的日常流动资金管 理：1、主要用于项目备货，截至 2020 年 6 月 30 日累计使用金额为 12,502.34 万元；2、用于日常经营管理；3、用于还款：天云动力与母公司等合并范围内关 联方存在资金往来情况。长期以来天云动力与飞利信总公司及其下属公司有资金 拆借情况，各方之间正常收取利息。截至 2018 年 12 月 31 日天云动力欠飞利信 及其子公司款项 1.33 亿元。2018 年飞利信因资金需求，要求各存在借款未偿还 的子公司将余裕资金归还至母公司。鉴于天云动力账上资金及利息费用等考虑， 天云动力将账上暂时闲置资金归还了母公司借款，减少子公司需承担的利息费用。

独立财务顾问核查了飞利信已提供银行对账单、天云动力项目资金收付明细 表、项目设备货物清单等，根据天云动力提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日天 云动力项目备货累计使用金额为 12,502.34 万元。

四、天云动力与中泰航解除《劳务分包合同》的原因，公司、天云动力及 其主要股东、管理人员与中泰航及其主要管理人员之间是否存在其他纠纷、利 益往来或安排

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2018 年 6 月丽水市政府正式确定该项目要申请国家相关奖项，建设方必须 由国企承担，故天云动力与中泰航于 2018 年 6 月签署《合同终止协议》。根据天 云动力与中泰航签署的合同终止协议，双方确认原合同终止不涉及任何违约事宜， 不涉及任何债权债务纠纷或其他纠纷。丽水项目于 2019 年 6 月更换土建方为北 京市第五建筑工程集团有限公司。天云动力与中泰航于 2019 年 6 月签署《补充 协议》，确认中泰航应退回工程预付款与天云动力借款冲抵。

经核查，公司、天云动力及其主要股东、管理人员与中泰航及其主要管理人 员之间不存在其他纠纷、利益往来或安排。

五、天云动力与中泰航之间的交易是否具备商业实质，是否存在通过构造 合同和交易变相违规使用募集资金的情形

根据飞利信说明，2016 年项目酝酿初期中泰航作为天云动力的多年土建合 作伙伴，应天云动力负责人邀请参与丽水 IDC 机房项目的可行性分析及现场勘 测、土地平整等工作。2018 年 6 月丽水市政府正式确定该项目要申请国家相关 奖项，建设方必须由国企承担，天云动力与中泰航解除劳务分包合同。根据独立 财务顾问与天云动力总经理、中泰航总经理访谈，天云动力与中泰航确认当时签 署的《劳务分包合同》是双方真实意思表示，不存在通过构造合同和交易变相违 规使用募集资金的情形。

经核查，独立财务顾问认为，天云动力与中泰航确认当时签署的《劳务分包 合同》是双方真实意思表示，不存在通过构造合同和交易变相违规使用募集资金 的情形。天云动力与中泰航同时签署借款协议，系天云动力在不确定后续是否更 换供应商情况下为保证自身资金安全，与供应商协商所致。

3. 公告显示， 2020 年上半年，天云动力将丽水项目工程款从日常流动资金 账户中分立，并在 2020 年半年度募集资金使用报告中修改统计口径，将天云动 力单独设立的丽水项目账户与募集资金账户数据合并计算。请补充说明变更前 述披露口径与你公司将预付给天云动力的款项作为天云动力自有资金管理使用

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的情况是否存在矛盾，公司前期披露的关于丽水项目募资资金使用情况的公告 是否存在错误和遗漏。若是，请更正。

答复：

飞利信所披露的 2018 年半年度、2018 年度、2019 年半年度、2019 年度《募 集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关定期报告数据中未考虑合并口径下 募投项目资金支出实际情况，将募集资金专户拨付给天云动力的募投项目预付款 直接计为募集资金实际投入资金。

截至 2020 年 6 月 30 日，飞利信募集资金专户向天云动力支付款项已全部使 用完毕，丽水大数据云中心建设项目募投资金已投入 95%以上，未投入资金存放 于募集资金专户中。在飞利信《关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》中，飞利信已作出更正，将天云动力关于募集资金专户所支 付资金的使用金额计入募集资金使用金额中。

经核查，本独立财务顾问认为：飞利信所披露的 2018 年半年度、2018 年度、 2019 年半年度、2019 年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》及相关定 期报告数据中按募集资金账户余额披露，将募集资金专户拨付给天云动力的募投 项目预付款直接计为募集资金实际投入资金，前述行为未严格执行《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。 根据飞利信《关于公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 披露情况，本财务顾问认为，截至 2020 年上半年度，飞利信已对募集资金使用 金额作出更正，将自募集资金专户支付天云动力丽水项目预付款之使用情况纳入 募集资金专项报告披露，2020 年半年度募集资金金额披露不存在错误和遗漏。

4. 你公司认为需要说明的其他情况。

答复：

飞利信就需说明的其他情况回复如下：“根据监管部门提出的问题和要求， 天云动力与北京银行、宁波银行等多家银行联系希望开设募集资金监管账户，银 行均电话回复认为此笔资金为工程款无须开设监管账户。公司认为公司不存在募

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

集资金使用不规范的行为，未来上市公司将集团内控股子公司与全资子公司作为 募投项目的总包方时，将延伸上市公司募集资金管理制度适用范围，要求该资金 参照上市公司募集资金管理制度执行，在流程、管理办法和总公司一致。丽水项 目达到预定可使用状态的时间预计在 2020 年 12 月底，并与潜在租赁方正在积极 洽谈。天云动力相关资金使用行为未对丽水项目建设造成不利影响。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2020 年 6 月 30 日，天云动力取得的项 目预付资金已使用完毕。独立财务顾问对公司丽水项目的整体工程进度情况无异 议，本独立财务顾问认为天云动力相关资金使用行为未对丽水项目建设造成重大 不利影响。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于<关于对北京飞利信科技股 份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》的盖章页）

西南证券股份有限公司 2020 年 11 月 19 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==