Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 8, 2020

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司 年报问询函相关问题的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）2015 年度发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，该项目持续督导期截 至 2016 年 12 月 31 日（业绩承诺期截至 2017 年 12 月 31 日）。截至目前，飞利 信项目的持续督导期已届满，业绩承诺期已届满，募集资金尚未使用完毕，独立 财务顾问根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金三方 监管协议》等对募集资金账户使用情况履行督导职责。

根据深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对北京飞利信科技股份有限公 司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 81 号），本独立财务顾问就相 关问题进行了核查，核查结果如下：

问题 6.2018 年 4 月 10 日，你公司股东大会审议通过了《关于变更公司募集 资金使用用途的议案》，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”部分变更 为“丽水市大数据云中心建设项目（一期），拟投入募集资金 24,336.15 万元， 项目建设期为 15 个月，募集资金使用情况对照表显示，截至本报告期末该项目 投入进度为 87.59% 。报告期内在建工程科目新增“丽水大数据建设项目” 1,200.65 万元。请你公司核实并说明以下问题：

（ 3 ）该募投项目实施期间闲置募集资金的具体用途，募集资金投入的具体 构成及流向，是否与原计划相符，募集资金是否存在直接或间接流向关联方的 情形，是否存在挪用募集资金的情形。请保荐机构核查并发表意见。

答复：

一、募投项目闲置募集资金具体用途

丽水市大数据云中心建设项目（一期）（以下简称“丽水项目”）实施期间募 集资金账户尚未使用资金以活期存款方式存放于募集资金专户。丽水项目支付给

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总包方北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云动力”）资金由天云动力管 理使用。

根据飞利信说明，天云动力在丽水项目中担任飞利信的总包方，丽水项目所 有权属于飞利信，飞利信和天云动力为甲方和乙方的关系。天云动力主要业务为 IDC 数据机房建设和维护，业务经营范围包括“工程设计；施工总承包”。天云 动力持有《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承 包二级、电子与智能化工程专业承包二级，具备承建丽水项目能力。丽水项目委 托天云动力总包承建主要基于天云动力 IDC 业务经验及能力，另外也考虑到拉 动集团内需，增加子公司业务。天云动力承建丽水项目根据其项目建设情况自负 盈亏。

二、募集资金投入的具体构成及流向

截至 2019 年 12 月 31 日，丽水项目累计从募集资金账户投入 21,316.47 万元， 具体投入及流向如下：

单位：万元

						单位：万元
支付时间	收款方	支付金额	支付时间	最终收款方	支付金额	用途
2018.5.28	天云动 力	11,793.69	见明细表	见明细表	见明细表	支付建筑 工程总包 预付款
2018.11.28	丽水云 数据	3,747.00	2018.11.28	丽水市国土资 源局押金专户	3,747.00	支付土地 出让金
2018.12.28	丽水云 数据	3,746.00	2018.12.28	丽水经济开发 区财政专户	3,746.00	支付土地 出让金
2019.1.15	丽水云 数据	228.54	2019.1.15	国家税务总局 丽水经济技术 开发区税务局	228.54	支付土地 出让契税 和印花税
2019.2.26	丽水云 数据	13.60	2019.2.26	丽水正好电力 实业集团有限 公司配网建设 分公司	13.60	支付临时 用电工程 费
2019.6.19	丽水云 数据	6.90	2019.6.19	浙江科能企业 管理有限公司	6.90	支付节能 评估费
2019.8.20	丽水云 数据	500.00	2019.8.20	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	386.80	支付建设 工程预付 款

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2

支付时间	收款方	支付金额	支付时间	最终收款方	支付金额	用途
2019.10.21	丽水云 数据	27.26	2019.10.21	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	140.45	支付建设 工程进度 款
2019.11.6	丽水云 数据	15.00	2019.11.7	丽水正好电力 实业集团有限 公司配网建设 分公司	0.85	支付工程 款
			2019.11.7	丽水市华通给 排水工程有限 责任公司	2.08	支付临时 用水工程 款
			2019.11.7	江苏南京地质 工程勘察院丽 水分院	9.05	地质勘察 费
2019.11.15	丽水云 数据	366.92	2019.11.18	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	369.94	支付工程 款
2019.11.26	天云动 力	500.70	2019.9.11	合肥兆朋建筑 劳务有限公司	500.70	支付工程 款
2019.12.17	丽水云 数据	370.86	2019.12.17	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	370.86	支付工程 款
合计		21,316.47			21,316.46

天云动力 2018 年 5 月 28 日收 11,793.69 万元，于 2019 年 11 月 26 日收 500.70 万元，共计 12,294.39 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，天云动力银行存款余额为 8,563.93 万元。根据飞利信提供资料，截至 2019 年 12 月 31 日天云动力丽水项 目具体支付情况如下：

					单位：万元
天云动力收款方	注册资本	股东情况	2018 年	2019 年	2018-2019
维谛技术有限公司	77,748.50	维谛投资有 限公司100%	1,624.16	286.83	1,910.99
大金（中国）投资有限 公司	24,202.50万 美元	日本大金工 业株式会社 100%	565.79	1,120.23	1,686.02
大金空调技术（北京） 有限公司	20,000万日 元	大金（中国） 投资有限公 司100%	1.08	-	1.08
麦克维尔中央空调有 限公司北京分公司	-	日本大金工 业株式会社	531.29	804.93	1,336.23

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3

天云动力收款方	注册资本	股东情况	2018 年	2019 年	2018-2019
		100%
麦克维尔中央空调有 限公司济南分公司	-	日本大金工 业株式会社 100%	9.31	-	9.31
北京华星诚仪机电工 程有限公司	500.00	张德财100%	612.53	561.95	1,174.48
合肥兆朋建筑劳务有 限公司	200.00	侯文超90%， 许英10%	-	500.70	500.70
西恩迪（上海）电子技 术有限公司	750万美元	C&D TECH （SINGAPO RE） PTE.LTD.100 %	220.21	-	220.21
北京龙庆峡祥云工贸 有限公司（现用名：北 京瑞康祥云贸易有限 公司）	200.00	孙永祥60%， 王付娥40%	127.43	39.50	166.93
深圳理士奥电源技术 有限公司（现用名：深 圳市理士新能源发展 有限公司）	61,621.30	理士投资发 展（深圳）有 限公司100%	97.97	-	97.97
信息产业电子第十一 设计研究院科技工程 股份有限公司山东分 公司	-	无锡市太极 实业股份有 限公司 99.68%	43.50	44.48	87.98
北京安立泰信息科技 有限公司	1,000.00	陈露55%，陈 长春45%	41.63	-	41.63
北京盈科路德科技有 限公司	500.00	钟志远100%	-	34.40	34.40
北京晨屹乐业科技有 限公司	200.00	赵海斌100%	20.25	-	20.25
北京中科恒润科贸有 限公司	100.00	朱忠林51%， 高永强49%	20.00	-	20.00
北京金翼众兴建筑工 程有限公司	2,000.00	樊忠祥 99.95%	16.04	-	16.04
四川长虹佳华信息产 品有限责任公司	20,000.00	港虹实业有 限公司100%	13.55	-	13.55
北京华夏锐驰空调有 限公司	50.00	张守成50%， 厚思宇50%	9.25	-	9.25
北京中兴嘉创科技有 限公司	50.00	张光辉100%	8.29	-	8.29

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天云动力收款方	注册资本	股东情况	2018 年	2019 年	2018-2019
涿州市钿源晟物资经 销处	-	张博100%	4.71	-	4.71
天津市津成电线电缆 有限公司	20,000.00	王化峰 29.93%，王中 秋26.88%	3.08	-	3.08
总计付款			3,970.07	3,393.03	7,363.09

2018 年 5-6 月，天云动力向中泰航（北京）建筑工程有限公司（以下简称“中 泰航”）累计支付丽水项目预付款 1.05 亿元。2019 年 6 月 25 日，天云动力与中 泰航签署《补充协议》约定，双方解除《劳务合同》，中泰航应向天云动力退回 的工程预付款用于冲抵天云动力于 2018 年因资金紧缺向中泰航借款 1.05 亿。

注：收款方注册资本及股权结构来自天眼查、企查查等公开平台查询结果。

三、是否存在直接或间接流向关联方的情形

北京市君致律师事务所 2019 年 9 月出具《关于北京飞利信科技股份有限公 司丽水大数据项目募集资金使用事宜的专项法律意见》，飞利信 2018 年变更募集 资金用途事宜履行了相应的审议批准程序；就使用募集资金建设丽水大数据云中 心建设项目，飞利信与天云动力、以及项目公司与丽水市国土资源局、正好配网 签署的合同真实有效；天云动力与中泰航签署的四个《劳务合同》及相应的《合 同终止协议》真实有效；上市公司就丽水大数据云中心建设项目的募集资金存放 与使用，依据相关法律法规的规定出具了专项报告并履行了相应的披露程序。

北京飞利信科技股份有限公司控股股东、实际控制人及一致行动人杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言于 2019 年 8 月 27 日出具《关于北京飞利信科技股份有 限公司控股股东、实际控制人及一致行动人相关情况说明》，承诺“我四人除质 押融资外无其他债务情况；我四人不存在应披露未披露的涉及上市公司的债务担 保诉讼、占用上市公司资金等情形”。

根据立信会计师事务所 2019 年 4 月 22 日出具的《北京飞利信科技股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019] 第 ZB10866 号）、2020 年 4 月 18 日出具的《北京飞利信科技股份有限公司控股

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股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZB10504 号），大股东及其附属企业不存在对飞利信的资金占用情况。

丽水项目具体募集资金投入情况详见“二、募集资金投入的具体构成及流向”。

四、结论

独立财务顾问核查了北京银行提供的 2018 年、2019 年募集资金对账单、飞 利信提供的与天云动力、中泰航、北京市第五建筑工程集团有限公司、丽水市国 土资源局及相关供应商的丽水项目相关合同、协议及银行支付凭证，实地访谈了 天云动力总经理、中泰航总经理及丽水经济技术开发区相关政府人员并取得了北 京市君致律师事务所出具的《关于北京飞利信科技股份有限公司丽水大数据项目 募集资金使用事宜的专项法律意见》，核查了天云动力的经营范围及《建筑业企 业资质证书》。

经核查，丽水项目具体募集资金投入方向与原计划相符，不存在直接或间接 流向大股东、关联方导致资金挪用的情形。

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