Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 8, 2020

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2020-034

北京飞利信科技股份有限公司

关于收到深圳证券交易所年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“总公司”） 于 2020 年 4 月 27 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京 飞利信科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 81 号） （以下简称“年报问询函”或“问询函”）。公司对年报问询函中提到的问题逐 项进行了认真核查，现将年报问询函有关问题回复如下：

问题一、年报显示，你公司 2019 年各季度营业收入分别为 3.45 亿元、 4.32 亿元、 5.44 亿元、 1.51 亿元，第四季度营业收入显著低于前三季度，你公司反馈 称系对部分业务的收入确认由总额法调整为净额法，调减了第四季度的营业收入。 请你公司核实并说明以下问题：

回复：

（一）上述收入调整的具体情况，包括但不限于业务类型、业务模式、主要 供应商和客户名称、以总额法确认收入的起始时点和持续期间、该类业务 2019 年各季度按总额法和净额法确认收入的差异金额、前三季度采用总额法的判断依 据、四季度调整为净额法的原因等。

1 、收入确认由总额法调整为净额法的具体情况

业务类型：军民融合业务（涉密业务）。业务模式：公司从供应商处采购货 物，经过对货物检测后发给客户。该类业务的供应商是某上市公司，客户是某军 工涉密企业。以总额法确认收入的起始时点和持续期间：该类业务从 2018 年一 季度开始，到 2019 年四季度结束。

• 2 、该类业务 2019 年各季度按总额法和净额法确认收入的差异金额

季度	总额法	净额法	差异金额
一季度	65,103,448.28	6,110,641.85	58,992,806.43
二季度	176,991,150.44	16,612,476.90	160,378,673.54

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三季度	164,727,250.50	15,461,381.18	149,265,869.32
四季度	44,106,194.69	4,139,829.24	39,966,365.45
合计	450,928,043.91	42,324,329.17	408,603,714.74

3 、前三季度采用总额法确认营业收入的判断依据：

公司对此类业务采用总额法核算是基于合同约定的条款做出的，包括货物的 质量风险由谁承担、货物运输毁灭的风险由谁承担、与产品销售和服务有关的主 要信用风险由谁承担。

①根据签订的合同约定，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品或提 供服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可以被客户接受

合同条款：合同抬头及合同签署页都显示合同签订主体

“甲方：某军工涉密单位 乙方：北京飞利信科技股份有限公司”

②与商品相关的风险和报酬由公司承担和享有

合同第三章“设备交货及验收”、第四章“品质保证及承诺”、第五章“违 约责任及索赔”，显示与商品相关的风险由公司承担。

对应合同条款：

第三章 设备交货及验收

3.1 设备交货

1		按照甲方要求时间：合同生效后270天。
2	交货地点	甲方指定地点
3	运输方式	√汽车运输

乙方应在货物发运后 24 小时以内将发运情况（发运时间、件数等）以及货 物运输的物流单据以信函、电报或传真、Email 等形式通知甲方，如因乙方没有 及时通知甲方，造成甲方不能按时接货的，由此引起的损失由乙方承担。

3.2 设备验收及风险转移

甲方应在到货后 3 日内组织相关人员进行验收，验收标准参照国家相关标准 执行。验收合格后签署《设备验收交接单》，此时合同设备的所有权以及毁损、 灭失等风险由乙方转移到甲方。

第四章 品质保证及承诺

4.1 乙方应当对所有标的物采用符合运输要求的方式进行包装，并保证标的 物不受损害，包装必须附有装箱清单以备甲方验收，包装的费用由乙方承担。

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4.2 乙方承诺保证提供给甲方的设备是全新、未使用过的，数量是完整无缺 的，系采用优良的工艺和优质材料制造且质量符合本合同规定的。乙方承诺其依 据本合同向甲方提供的本合同设备及其服务符合并能满足甲方正常持续商业运 营的全部要求。

4.3 乙方应保证对提供的产品具有合法的所有权或销售权，不存在任何第三 方的抵押权及其他权利，不会妨碍甲方对产品的使用。

4.4 乙方应保证向甲方提供的产品未侵犯任何第三方的知识产权等在先权利， 如有第三方声称设备侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而 引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔 偿金额。甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方并对乙方处 理该诉讼或请求提供合理的帮助，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面 同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。甲方有权参与针对该项诉 请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或 和解，甲方有权应诉或进行和解，其发生的费用由乙方承担，并向甲方承担违约 责任。

4.5 乙方对设备的质量保证期为《设备验收交接单》签署之日起的 12 个月。 质保期内，乙方提供 7×24 小时售后服务，若属于质量问题，乙方免费提供备品 备件；若情况严重的，乙方应给予更换，更换的所有费用由乙方承担。

4.6 在甲方签署《设备验收交接单》后，如因乙方产品质量的原因，没有通 过甲方的验收，则甲方有权要求乙方将已经支付的该笔货款全部退回，由此产生 的一切责任由乙方承担，同时，乙方还应承担由此给甲方带来的实际损失。

第五章 违约责任及索赔

5.1 乙方的违约责任：

如乙方未按合同规定的交货时间交货，逾期超过三十日的，每日向甲方偿付 逾期交货部分货款总值的万分之一的违约金，此项违约金金额最高不超过逾期移 交设备部分货款总值的百分之五。逾期超过六十天的，甲方有权解除本合同，同 时要求乙方承担由此给甲方带来的实际损失（包括但不限于甲方客户索赔、甲方 正常履约而应当获得的利益等）。

5.2 甲方的违约责任：

如甲方未按合同规定的付款时间准时支付合同款项，逾期超过三十日的，每

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日向乙方偿付逾期付款部份的万分之五的违约金。此项违约金金额最高不超过合 同总值的百分之六，并且本合同中乙方发货进度相应顺延。

5.3 若一方违约，违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违 约方主张权利而产生的合理调查费用、律师代理费、审计费、交通费、餐饮费、 住宿费及其他与追诉违约方责任有关的所有费用。

5.4 本协议约定的违约金或赔偿金的金额如超过实际损失的，超过部分作为 惩罚性违约金。

合同第二章“付款结算方式”显示与商品有关的报酬由公司享有。 对应合同条款：

2.1 本合同买卖双方之间发生的一切费用均以人民币结算并支付。

2.2 甲方通过其指定银行和乙方选择的银行按照本章的规定向乙方支付本合 同的价款。

2.3 合同付款进度：

2.3.1 甲方在合同签订生效后 5 个工作日内向乙方电汇支付本合同总金额 10% 的预付货款。

2.3.2 甲方在收到本合同全部货物并验收合格（以《设备验收交接单》签署 日为准）后 5 个工作日内，甲方凭经甲乙双方签署过的《设备验收交接单》及合 同标的物的物流单向乙方以电汇方式支付本合同 90%的余款。乙方收到本合同全 额货款前 5 个工作日内向甲方开具本合同总金额足额的增值税专用发票。

③公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格、能够改变所提供的商品 和服务；

合同第一章“合同标的、内容及其价格”，标明了公司交易的商品和服务的 内容及价格，公司根据经营需要开展经营活动，不受第三方限制。 对应合同条款：

甲方同意从乙方购买、乙方同意向甲方提供的硬件系统设备标的及价格组成 如下：

序 号	合同设备组成	型号	单位	数量	单价（元）	总价（元）
	量子多网视频会议终端	QMNVM- 1	套	XX	XX	XX
总价：XX						XX

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本合同金额包括本合同所有设备及配件价款、运输费、运输保险费、包装费、 售后服务、培训费等一切费用，合同金额为含增值税金额。

1.1 乙方向甲方提供的服务项目如下：

序号	服务项目	备注
1	■设备运输
2	■运输保险
3	■包装
4	■培训
5	■维保

④公司有权自主选择供应商及客户以履行合同

公司根据自身利益的需要，选择某军工涉密单位作为公司客户，选择某上市 公司作为公司的供应商不受第三方限制。

⑤公司承担了与产品销售和服务有关的主要信用风险

对应合同条款：

合同第二章第 2.3.1 条款“甲方在合同签订生效后 5 个工作日内向乙方电汇 支付本合同金额 10%的预付款”；第 2.3.2 条款“甲方收到本合同全部货物并验 收合格后 5 个工作日内，甲方凭经甲乙双方签署过的《设备验收交接单》及合同 标的物流清单（或复印件，物流终点为甲方或甲方指定地点）向乙方以电汇方式 支付本合同 90%的余款”。

综上所述，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条“企业应当 根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的 身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该 企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代 理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照 已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的 佣金金额或比例等确定”，公司依然对流转的商品具有控制力；公司对交易的商 品价格有议价能力，用总额法核算营业收入能够反映此类业务的实际情况。

4 、四季度调整为净额法的原因

公司前三季度延续上年方法，按总额法确认该项目收入。年报审计期间，2020 年 4 月经过与会计师及审计委员会论证，发现 2019 年由于物流管控力度弱化导 致向代理人角色的转变迹象明显，管理层认可净额法更符合谨慎性原则。并且论

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证后立刻出具了 2019 年年报并及时公告。

管理层认为及时公告的 2019 年年报数据业经审计，已经覆盖了前几个季度 财报数据。而且当时出各个季报时并没有发生上述复杂的论证过程，也没有上述 实质重于形式的判断，所以前边几个季报不存在重大人为错报问题。此外，上述 方法的改变，并不影响前面季报的利润、每股收益、每股净资产等关键财务指标。 综上所述，管理层认为没必要再对前边季报进行重述。

（二）你公司 2018 年第四季度营业收入为 -5.39 亿元，主要系前三季度对向 江苏亨通智能物联系统有限公司等公司销售的无线自组网网板融合通信系统套件、 量子数据处理模块等产品采用总额法确认收入，年审时根据会计师意见在第四季 度将此类业务调整为按净额法确认收入。请详细说明 2018 年、 2019 年收入调整 事项所涉及业务类型及模式的具体差异，同类业务在 2018 年、 2019 年是否采用 了相同的收入确认方法，是否需要追溯调整 2018 年的财务报表。

1 、 2018 年收入调整事项所涉及业务类型及模式

①销售的产品

2018 年按净额法确认收入的这类业务销售的产品为无线自组网网板融合通 信系统套件、量子数据处理模块等。

②未能对商品流转实施有效控制

2018 年按净额法确认收入的这类业务的商品由供应商直接发送给客户，未 对商品流转实施有效控制，对商品流转的控制权很弱。

③付款期限和付款方式

2018 年按净额法确认收入的这类业务的客户四川星至科技有限公司签订的 合同第二条“合同签订后 5 个工作日内，甲方以电汇方式或电子银行承兑汇票方 式支付货物总计 100%的货款”；和供应商重庆博琨瀚威科技有限公司签订的合 同第二条“合同签订后 5 个工作日内，甲方以电汇方式支付货物总计 100%的货 款”。

④客户和供应商的选择受到限制

2018 年按净额法确认收入的这类业务客户为四川星至科技有限公司、成都 科为奇商贸有限公司、江苏亨通智能物联系统有限公司，供应商为重庆博琨瀚威 科技有限公司，飞利信很难为获取更大毛利而选择客户，所以从这个角度看飞利

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信更符合代理人的角色，并且很难对商品流转实施有效控制，对商品流转的控制 权偏弱。

⑤业务毛利率较低

2018 年按净额法确认收入的这类业务的毛利率在 0.4%-1.03%之间，毛利率 很低。

2 、 2019 年收入调整事项所涉及业务类型及模式

①销售的产品

2019 年按净额法确认收入的这类业务销售的产品为量子多网视频会议终端。

②能够对商品流转实施有效控制

2019 年按净额法确认收入的这类业务的商品由公司发送给客户，能够对商 品流转实施一定程度的控制，但相对于 2018 年度对同类商品流转的控制能力在 变弱。

③付款期限和付款方式

2019 年按净额法确认收入的这类业务的付款条件稍微宽松，公司和客户都 有更大的选择空间，公司可以选择按承兑汇票和对方付款（和供应商均为银行承 兑汇票支付）以减轻公司资金支付压力，客户可以选择先支付 10%的预付款，发 货后再支付尾款。

④从客户和供应商的选择上来

2019 年按净额法确认收入的这类业务客户为某军工涉密单位，是中央企业 的子公司，供应商为某上市公司，飞利信自由选择上市公司和中央国有企业作为 合作单位，毛利较高，飞利信可以为获取更大毛利而选择客户。

⑤业务毛利率较高

2019 年按净额法确认收入的这类业务的合同毛利率达到了 12%左右，毛利 率较高。

3 、同类业务在 2018 年、 2019 年是否采用了相同的收入确认方法，是否需 要追溯调整 2018 年的财务报表

虽然在交易量子多网视频会议终端的业务中购、销的产品系同一类产品，表 面上看是同类业务，但在开展业务过程中，公司对该类货物的控制力发生了比较 明显的变化，原因是此类业务的交易对方有了 2018 年度的合作基础，相互较为 信任，所以在 2019 年度发生交易时，虽然合同中关于风险报酬的约定没有明显

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变化，但公司在 2019 年度对此类业务的物流的控制能力比 2018 年度明显减弱。 公司判断基于合同约定的条款采用总额法确认营业收入是延续了上年的处理方 式。年报审计期间，2020 年 4 月经过与会计师及审计委员会论证，发现 2019 年 由于物流管控力度弱化导致向代理人角色的转变迹象明显，管理层认可净额法更 符合谨慎性原则。并且论证后立刻出具了 2019 年年报并及时公告。

管理层认为及时公告的 2019 年年报数据业经审计，已经覆盖了前几个季度 财报数据。而且当时出各个季报时并没有发生上述复杂的论证过程，也没有上述 实质重于形式的判断，所以前边几个季报不存在重大人为错报问题。此外，上述 方法的改变，并不影响前面季报的利润、每股收益、每股净资产等关键财务指标。 综上所述，管理层认为没必要再对前边季报进行重述。

（三）你公司于 2019 年 5 月 17 日召开年度股东大会审议通过了续聘立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案。请说明在 2018 年四季度已存在对收入确认方法进行重大调整事项的情况下，你公司在 2019 年前 三季度是否与会计师就有关业务的收入确认方式进行充分沟通，公司董事会是否 勤勉尽责地履行了职责。

公司财务人员在业务部门未充分说明相关货物控制力变化的情况下在前三季 度对此类业务延续了上年的处理方式，董事会对以前季度的财务报告也进行了审 核，因此勤勉尽责地履行了职责。

在年审期间，公司管理层经过与会计师及审计委员会从业务部门、客户、代 理商方面充分了解论证后，发现 2019 年物流管控力度弱化导致向代理人角色的 转变迹象明显，管理层认可净额法更符合谨慎性原则。

（四）结合前述（ 1 ） - （ 3 ）的回复说明你公司是否存在通过对该类业务采用 总额法以虚增前三季度营业收入、误导投资者的情形。

公司开展军民融合业务是响应相关部门号召，是为公司产品和服务开辟新的 发展领域，是公司管理层审时度势做出的重大经营决策，是为了公司稳步健康发 展考虑。年报审计期间，2020 年 4 月经过与会计师及审计委员会论证，发现 2019 年由于物流管控力度弱化导致向代理人角色的转变迹象明显，管理层认可净额法 更符合谨慎性原则。并且论证后立刻出具了 2019 年年报并及时公告。

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管理层认为及时公告的 2019 年年报数据业经审计，已经覆盖了前几个季度 财报数据。而且当时出各个季报时并没有发生上述复杂的论证过程，也没有上述 实质重于形式的判断，所以前边几个季报不存在重大人为错报问题。此外，上述 方法的改变，并不影响前面季报的利润、每股收益、每股净资产等关键财务指标。 综上所述，管理层认为没必要再对前边季报进行重述。

以上调整更能严谨的体现公司的经营情况，更有利于投资者做出投资决策， 不存在误导投资者的情形。

（五）说明你公司在 2019 年第四季度冲减前期按总额法确认的收入是否符合 企业会计准则的相关规定，是否属于会计差错更正，是否需要更正前期财务报表 数据。

1、根据前述“（一）.3”中的描述，该类业务在向客户转让商品前公司拥有 对该商品的控制权，公司管理层根据判断对此类业务按总额法确认营业收入延续 了上年的处理方式。

2、根据前述“（一）.4”中的描述，在 2019 年度年审期间，公司管理层综 合判断后认为公司对此类业务流转的商品的控制力比此前年度减弱，采用净额法 核算此类业务收入更为谨慎。

综上所述，上述处理方式的调整不属于会计差错更正，不需要更正前期财务 报表数据。

问题二、报告期内，你公司对全资子公司厦门精图信息技术有限公司（以下 简称“厦门精图”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）、 成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）分别计提商誉减值准备 171.54 万元、 265.44 万元、 340.91 万元。 2018 年你公司分别对厦门精图、互联天下科技 发展（深圳）有限公司（以下简称“互联天下”）、上海杰东、东蓝数码有限公 司（以下简称“东蓝数码”）和欧飞凌计提商誉减值准备 5.34 亿元、 2.76 亿元、 2.72 亿元、 2.52 亿元、 2.16 亿元。请你公司核实并说明以下问题：

回复：

（一）补充披露本年度对厦门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码和欧飞 凌进行商誉减值测试的关键数据和假设，并结合厦门精图、互联天下、上海杰东、

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东蓝数码和欧飞凌的实际经营情况，说明上述商誉减值测试的关键参数建设是否 合理。

为了更合理、更准确地对被收购单位的商誉减值情况进行核算和反映，公司 在 2019 年度财务报表审计过程中聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司 （以下简称“国融兴华”）对被收购单位的商誉减值情况进行了测算。

各被收购单位按照评估师的要求向评估师提供了相关必要的资料，评估师依 据各单位提供的关于未来预测的相关资料，查看了以前年度的相关公告等资料， 实施了必要的评估程序，于 2020 年 4 月 15 日出具了《北京飞利信科技股份有限 公司以财务报告为目的所涉及的厦门精图信息技术有限公司商誉减值测试项目 资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 020030 号）、《北京飞利信科技 股份有限公司以财务报告为目的所涉及的互联天下科技发展（深圳）有限公司商 誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 020032 号）、《北 京飞利信科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海杰东系统工程控制 有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 020028 号）、《北京飞利信科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的东蓝数码有限 公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 020031 号）、 《北京飞利信科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的成都欧飞凌通讯技 术有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报字（2020）第 020029 号）。

依据评估师出具的评估报告，认定厦门精图、上海杰东、欧飞凌在 2019 年 度分别需要计提商誉减值准备 171.54 万元、265.44 万元、340.91 万元，认定其 他被收购单位 2019 年度不需要再补充计提商誉减值准备。

公司依据相关资料，结合各被收购单位的具体情况，查看了评估报告，认为 评估师的结果合理地反映了各被收购单位相关期间的经营情况。

本年度厦门精图、互联天下、上海杰东、东蓝数码、欧飞凌进行商誉减值测 试的关键数据、假设、实际经营情况如下：

1 、厦门精图预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

I、一般假设

A、资产持续经营假设

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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

II、特殊假设

A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行 最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务 预算或者预测数据之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状 态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能 超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投 资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽 然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出 承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正 常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能 力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测 期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。 营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用 不会在现有基础上发生大幅的变化；

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G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易 中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

• I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响； J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

• ②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

• I、厦门精图实际经营情况如下：

厦门精图近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

	单位：人民币万元
财务指标 2017年12月31日 总资产 44,368.03 总负债 11,502.49 股东权益 32,865.54 经营业绩 2017年度 营业收入 31,464.65 利润总额 6,557.41 净利润 6,017.52	2018年12月31日 2019年12月31日 28,726.06 26,410.91 15,702.86 12,790.97 13,023.20 13,619.94 2018年度 2019年度 8,553.10 14,768.52 -3,310.74 592.61 -2,615.63 596.74

厦门精图经历 2018 年业绩下滑后，于 2019 年加大了销售的力度和投入，注 重研发和创新能力建设，主营业务盈利能力持续增强，经营业绩有所回升。

II、本次采用收益法对厦门精图资产组未来预计产生的现金流量现值进行估 算，在分析历史年度经营数据基础上，依据厦门精图 2020 年经营预算及未来五 年长远发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的 现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率	15.55%
预测期平均息税前利润率	17.47%
税前折现率	14.3068%
预测期	5年

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020 年度财务预 算，企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原 则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理 情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财 务数据及同行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率， 从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益预测指标符合资产的实际经

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营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，在 此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。

• 2 、互联天下预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

• ①预计未来现金流量现值时采用的假设

• I、一般假设

A、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

II、特殊假设

• A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

• B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行 最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务 预算或者预测数据之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状 态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能 超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投 资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽 然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出

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承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正 常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能 力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测 期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。 营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用 不会在现有基础上发生大幅的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易 中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响； J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、互联天下实际经营情况如下：

互联天下近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

金额单位：人民币万元

财务指标	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日
总资产	17,741.82	9,079.20	7,038.26
总负债	6,004.12	8,342.90	5,227.35
股东权益	11,737.70	736.30	1,810.91
经营业绩	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	11,943.84	1,529.81	2,269.50
利润总额	4,980.52	-1,296.18	-895.53
净利润	4,451.43	-1,151.82	-928.82

互联天下经历 2018 年业绩下滑后，于 2019 年起注重研发和创新能力建设， 重点研发和营销自主产权并具有较强核心竞争力的“智慧教室技术、产品和解决 方案”产品，大力发展渠道商布局中小学教育信息化市场；同时加大布局自主运 营互联网在线教育培训云平台业务，为公司中长期发展奠定基础，2019 年经营 业绩开始回升。

II、本次采用收益法对互联天下资产组未来预计产生的现金流量现值进行估 算，在分析历史年度经营数据基础上，依据互联天下 2020 年经营预算及未来五

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年长远发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的 现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率	30.63%
预测期平均息税前利润率	11.72%
税前折现率	14.1088%
预测期	5年

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020 年度财务预 算，企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原 则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理 情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财 务数据及同行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率， 从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益预测指标符合资产的实际经 营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，在 此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。

• 综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。 3 、上海杰东预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

I、一般假设

A、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

II、特殊假设

• A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

• B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

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C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行 最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务 预算或者预测数据之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状 态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能 超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投 资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽 然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出 承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正 常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能 力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测 期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。 营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用 不会在现有基础上发生大幅的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易 中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响； J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、上海杰东实际经营情况如下：

上海杰东近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

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总负债	22,361.51	18,768.48	20,012.35
股东权益	26,667.63	19,510.22	19,596.13
经营业绩	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	46,086.44	21,813.53	16,711.61
利润总额	8,212.03	-3,156.54	-214.20
净利润	7,064.74	-2,905.42	85.91

上海杰东经历 2018 年业绩下滑后，于 2019 年通过企业责任人签订项目款回 款责任书，盘活存量资金；通过与总部协同效应，保证资金充足，工程按时完工 交付验收，按进度及时确认收入；对已完工项目，积极协调相关客户，缩短项目 结算和审计周期，按完工进度确认收入；上海杰东在轨道交通行业已经深耕多年， 受全国各地在加快基础设施（轨道交通）的建设背景影响，在承接各地的轨道交 通业务的同时既有线路的运维保障任务也逐年增加；另外公司新开拓的管廊消防 工程业务已签订部分大额订单，市场前景较好；2019 年经营业绩已实现扭亏为 盈。

II、本次采用收益法对上海杰东资产组未来预计产生的现金流量现值进行估 算，在分析历史年度经营数据基础上，依据上海杰东 2020 年经营预算及未来五 年长远发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的 现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率	27.01%
预测期平均息税前利润率	13.38%
税前折现率	13.945%
预测期	5年

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020 年度财务预 算，企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原 则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理 情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财 务数据及同行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率， 从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益预测指标符合资产的实际经 营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，在 此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。 4 、东蓝数码预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

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①预计未来现金流量现值时采用的假设

I、一般假设

A、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

II、特殊假设

A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行 最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务 预算或者预测数据之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状 态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能 超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投 资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽 然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出 承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正 常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能 力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测 期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。

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营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用 不会在现有基础上发生大幅的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易 中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响； J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、东蓝数码实际经营情况如下：

东蓝数码近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径，剔除不属 于资产组范围的子公司珠海粤能财务数据）

	金额单位：人民币万元
财务指标 2017年12月31日 总资产 43,779.47 总负债 7,402.43 股东权益 36,377.04 经营业绩 2017年度 营业收入 14,723.73 利润总额 5,028.33 净利润 4,103.18	2018年12月31日 2019年12月31日 40,320.81 41,765.64 10,918.97 11,812.13 29,401.84 29,953.51 2018年度 2019年度 4,557.05 6,300.21 -5,459.36 618.76 -6,024.75 520.54

东蓝数码经历 2018 年业绩下滑后，于 2019 年起每年投入研发费用超 1000 万用于业务开拓及拓展新的业务领域（人事管理，信访管理，疫情防控）等，已 开拓新的客户资源，确保公司业务收入持续稳定增长，经营业绩有所回升。

II、本次采用收益法对东蓝数码资产组未来预计产生的现金流量现值进行估 算，在分析历史年度经营数据基础上，依据东蓝数码 2020 年经营预算及未来五 年长远发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的 现值，其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率	24.81%
预测期平均息税前利润率	14.40%
税前折现率	14.5024%
预测期	5年

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本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020 年度财务预 算，企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原 则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理 情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财 务数据及同行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率， 从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益预测指标符合资产的实际经 营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，在 此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。 5 、欧飞凌预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

①预计未来现金流量现值时采用的假设

I、一般假设

A、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。

B、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。

II、特殊假设

• A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；

• B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 企业管理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行 最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务 预算或者预测数据之上；

D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业 务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状

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态持续，其未来经营期内各年度生产量，按照其现有的生产能力，不考虑其可能 超产或减产等带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投 资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽 然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准日水平的生产经营能力、业 务规模和经营模式持续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出 承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备均正 常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对生产设施、技术装备等经营生产能 力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新，在详细预测 期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。 营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含研发）等各项期间费用 不会在现有基础上发生大幅的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易 中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响； J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

I、欧飞凌实际经营情况如下：

欧飞凌近三年的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并口径）

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
财务指标	2017年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日
总资产	19,808.02	17,251.28	20,481.97
总负债	1,501.01	6,389.56	8,623.82
股东权益	18,307.01	10,861.72	11,858.15
经营业绩	2017年度	2018年度	2019年度
营业收入	18,121.44	9,415.40	9,342.07
利润总额	8,528.89	-977.64	1,254.03
净利润	7,920.52	-870.88	996.43

欧飞凌经历 2018 年业绩下滑后，于 2019 年通过拓宽销售渠道、研发有竞争

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优势的产品（如：基于非相干技术的 100G DWDM 光模块产品），加大同集团 子公司的合作等方式在平稳中求得更好的发展；同时加大了研发力度，相关产品 已达到行业高标准要求，确保收入稳定增长，主营业务盈利能力持续增强，2019 年经营业绩有所回升。

II、本次采用收益法对欧飞凌资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算， 在分析历史年度经营数据基础上，依据欧飞凌 2020 年经营预算及未来五年长远 发展规划来预计未来现金流量，选取适当的折现率求取资产组现金流量的现值， 其预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率	17.19%
预测期平均息税前利润率	25.63%
税前折现率	14.1709%
预测期	5年

本次估算的未来收益预测是根据公司历史年度经营情况、2020 年度财务预 算，企业长远发展规划，遵循了行业发展和企业发展规律，本着求实、稳健的原 则编制的。公司管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理 情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财 务数据及同行业可比公司数据，在公开市场上选取适当可比公司计算税前折现率， 从而得到资产组未来现金流量的现值。由于主要收益预测指标符合资产的实际经 营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合，折现率的选取适当，在 此基础上计算出来预计未来现金流量现值可充分体现资产组可收回金额。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。

（二） 2019 年你公司未对互联天下、东蓝数码计提商誉减值。东蓝数码 2019 年实现的营业收入及利润均明显低于你公司在 2018 年商誉减值测试中对其 2019 年业绩的预计；互联天下持续亏损， 2019 年实现净利润为 -928.82 万元。请你公司 将 2018 年、 2019 年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较，说明 2019 年未对 上述公司计提减值的原因，商誉减值计提是否充分。

1 、互联天下 2018 年、 2019 年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较 预计未来现金流量现值时采用的关键参数比较如下：

项目	2019	年商誉减值测试关键参数	2018	年商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率		30.63%		41.00%
预测期平均息税前利润率		11.72%		19.48%
税前折现率		14.1088%		14.12%

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5 年

5 年

预测期

预计未来现金流量现值时采用的假设比较如下：

2018年减值测试假设

2019年减值测试假设

预计未来现金流量现值时采用的假设： I、基础性假设 a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评 估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估 价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的 估计。 b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产 是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与 卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理 智的、非强制条件下进行的。 c、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为 实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基 准日的用途与使用方式在原址持续经营。 d、资产持续使用假设：假设评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途及使用方式继续 使用。 II宏观经济环境假设 a、国家现行的经济政策方针无重大变化； b、银行信贷利率、汇率无重大变化，2019年4月 1日增值税税率按国家规定执行； c、资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变 化； d、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生 产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 III评估对象于评估基准日状态假设 a、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所 涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关 法律法规规定。 b、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所 涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和 限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、 各种应付款项均已付清。 c、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所 涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重

预计未来现金流量现值时采用的假设： I、一般假设 A、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产 按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等 情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。 B、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟 在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平 等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 II、特殊假设 A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不 发生重大变化； B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策 无重大变化； C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的 经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依 据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况 进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建 立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测 数据之上； D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。 在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以 及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目 前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量，按 照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等 带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经 营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然 这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准 日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持

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大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影

响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有 害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 IV 收益法预测假设 A、一般假设

a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为 实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续 经营下去，其收益可以预测；

b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或 一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该 等企业将来的所有者管理水平优劣对资产组未来 收益的影响；

c、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持 有人以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策 在所有重大方面基本一致；

d、收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀 发生在期中；

e、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人 经营造成重大影响；

f、未来收益考虑本次经济行为实施后可能产生的协 同效应。

B、特殊假设及主要参数。

续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来 可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资 产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备 均正常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对 生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的 追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新， 在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以 其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资 本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效 率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含 研发）等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值， 此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最 佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和 财务资料真实、准确、完整； I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通 货膨胀因素的影响；

J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

a、本次评估参照产权持有人管理层提供的整体业 务模式不发生较大变化。

b、产权持有人制定的各项经营计划等能够顺利执 行。

c、假设产权持有人后期所缺资金由投资者及时补 充。

评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要 求，认定管理层提供的假设

条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出 相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化 或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于 假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责 任。

V 限制性假设

a、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技 术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我 们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何

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法律事宜。 b、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体 外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果， 与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进 行专项技术检测。

从关键参数比较表对比发现，本次企业预测的平均收入增长率和息税前利润 率均低于前次预测，说明基于最新经营信息，盈利预测更谨慎更符合目前的经营 情况，2019 年互联天下亏损 928.82 万元，主要原因是前期投入的大量研发成果 未在本年实现产业化，企业正处于由中端的系统集成向高附加值的技术服务转型 初期，但相比 2018 年已实现减亏，盈利能力有所提升。目前重点营销具自主知 识产权的“智慧教室技术、产品、解决方案”产品，已布局中小学教育信息化市 场；同时加大布局自主运营互联网在线教育培训云平台业务，为公司中长期发展 奠定了基础。2020 年起预计主要业务布局于智慧教室、智慧校园项目和网络教 育学费分成，已开拓的主要客户包括厦门大学、中国美术出版总社、福建电大、 福州大学、南京工学院、曲阜师范大学、新疆信用中心、宁夏交通学校等。加大 推销力度，组建了包括营销部、厦门办事处、福州办事处、南京办事处、济南办 事处等销售团队，分解销售任务，责任到人；加大研发成果转化力度，及时将研 发成果与项目单位对接，目前主要研发团队包括深圳总部研发中心、厦大项目研 发组和北京研发组；深圳研发中心主要研发实景互动教学平台、智慧教学系统、 V 云远程教育培训平台、移动学习系统等产品以及中标项目系统定制开发等；厦 大项目研发组主要开发和支撑厦门大学网络学历教育平台；北京研发组主要开发 和支撑专业技术人员继续教育平台。

从假设条件对比来看，本次与前次盈利预测假设基本相同，无重大差异。 综上所述，随着互联天下研发成果的产业化，将成功实现科技转型，盈利预 测前景较好，本次所选取的参数能够体现目前企业实际经营情况及行业未来发展 规律，经测算与该资产组相关的商誉不减值是合理的。

2 、东蓝数码 2018 年、 2019 年商誉减值测试的关键数据和假设进行比较 预计未来现金流量现值时采用的关键参数比较如下：

项目 2019 年商誉减值测试关键参数 2018 年商誉减值测试关键参数 预测期平均收入增长率 24.81% 25.76% 预测期平均息税前利润率 14.40% 16.50%

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税前折现率	14.5024%	14.12%
预测期	5年	5年

预计未来现金流量现值时采用的假设比较如下：

2018年减值测试假设

2019年减值测试假设

预计未来现金流量现值时采用的假设： I、基础性假设 a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评 估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估 价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的 估计。 b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产 是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与 卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理 智的、非强制条件下进行的。 c、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为 实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基 准日的用途与使用方式在原址持续经营。 d、资产持续使用假设：假设评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途及使用方式继续 使用。 II宏观经济环境假设 a、国家现行的经济政策方针无重大变化； b、银行信贷利率、汇率无重大变化，2019年4月 1日增值税税率按国家规定执行； c、资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变 化； d、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生 产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 III评估对象于评估基准日状态假设 a、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所 涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关 法律法规规定。 b、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所 涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和 限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、 各种应付款项均已付清。 c、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所 涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重

预计未来现金流量现值时采用的假设： I、一般假设 A、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产 按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等 情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相 应确定评估方法、参数和依据。 B、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟 在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平 等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。 II、特殊假设 A、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不 发生重大变化； B、社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策 无重大变化； C、未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的 经营管理模式持续经营。企业管理层在合理和有依 据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况 进行最佳估计，并将资产未来现金流量的预计，建 立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测 数据之上； D、评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。 在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以 及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目 前的状态持续，其未来经营期内各年度生产量，按 照其现有的生产能力，不考虑其可能超产或减产等 带来的特殊变动。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经 营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然 这种变动是很有可能发生的，即本价值是基于基准 日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持

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大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影

响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有 害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 IV 收益法预测假设 A、一般假设

a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为 实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续 经营下去，其收益可以预测；

b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或 一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该 等企业将来的所有者管理水平优劣对资产组未来 收益的影响；

c、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持 有人以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策 在所有重大方面基本一致；

d、收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀 发生在期中；

e、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人 经营造成重大影响；

f、未来收益考虑本次经济行为实施后可能产生的协 同效应。

B、特殊假设及主要参数。

续；

E、以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来 可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资 产改良有关的预计未来现金流量。目前各生产设备 均正常运营，以后保持其生产能力，假设其不再对 生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的 追加投资。生产设施、技术装备等生产能力的更新， 在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以 其固定资产的折旧回收维持简单的再生产。营运资 本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效 率同步变化；

F、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理（含 研发）等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅 的变化；

G、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值， 此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最 佳的未来价格估计数进行预计；

H、委托人及被评估单位所提供的相关基础资料和 财务资料真实、准确、完整； I、本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通 货膨胀因素的影响；

J、本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

a、本次评估参照产权持有人管理层提供的整体业 务模式不发生较大变化。

b、产权持有人制定的各项经营计划等能够顺利执 行。

c、假设产权持有人后期所缺资金由投资者及时补 充。

评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要 求，认定管理层提供的假设

条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出 相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化 或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于 假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责 任。

V 限制性假设

a、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技 术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我 们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何

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法律事宜。 b、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体 外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果， 与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进 行专项技术检测。

从关键参数比较表对比发现，本次企业预测的平均收入增长率和息税前利润 率均略低于前次预测，说明基于最新经营信息，盈利预测更谨慎更符合目前的经 营情况。

前次预测 2019 年收入 8,269.88 万元、利润总额 1,051.37 万元；2019 年实际 完成收入 6,300.21 万元、利润总额 618.76 万元；实际完成与当时盈利预测存在 一定差异。东蓝数码主要客户为政府类客户，如安徽省人大，安徽省人社厅，浙 江省委组织部，宁波市委组织部，丽水市委组织部，宁夏自治区中卫市政府，海 曙区委组织部等，前次预测 2019 年应执行完的合同，因 2019 年政府预算收紧推 迟至 2020 年执行，未实现盈利预期。

目前主要销售业绩来源于智慧干部、智慧党建，食品溯源，人社人事管理等 业务方向。

目前主要研发成果有：智慧干部管理系统、智慧党建管理系统，食品防伪溯 源平台，省级事业单位人事管理系统，省级人大信访平台软件。

东蓝数码在智慧党建，智慧干部方面有很成熟的解决方案，属于行业内的开 创者。东蓝数码早在 2012 年时候就提出了智慧党建的概念，并先后实施了宁波 海曙区智慧党建平台，宁波市智慧党建平台以及浙江省委组织部智慧干部管理平 台，积累了丰富的经验和前端技术。后来又陆续实施了多个市级，区级以及国企 的智慧党建和智慧干部项目。由于从事智慧党建及干部管理平台服务的企业较多， 行业内竞争激烈，东蓝数码将党建业务由传统项目建设模式转为在线租赁模式， 挖掘更多党建需求，提供更多党建管理功能，降低系统的使用门槛，以服务更多 用户为宗旨，开启党建新篇章。东蓝数码于 2014 年进入食品溯源行业，以行业 新秀的身份出色的完成了“重庆红蜻蜓食用油追溯平台”项目，获得客户好评。 2015 年推出“食品防伪溯源平台”产品，陆续完成了多个市级防伪溯源平台的 建设。目前东蓝数码已将“区块链”技术与“防伪溯源”相结合，推出了新的“基 于区块链的食品防伪溯源平台”，预计未来将在食品防伪溯源的领域盈利预期良

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好。东蓝数码每年投入研发费用超 1000 万用于上述业务开拓及拓展新的业务领 域（人事管理，信访管理，疫情防控）等，结合稳定的客户资源，确保业务收入 持续稳定增长。

从假设条件对比来看，本次与前次盈利预测假设基本相同，无重大差异。 综上所述，东蓝数码研发投入较大且已取得阶段性成果，未来盈利预测前景 看好，本次所选取的参数能够体现目前企业实际经营情况及行业未来发展规律， 经测算与该资产组相关的商誉不减值是合理的。

（三）报告期内厦门精图、上海杰东和欧飞凌均实现扭亏为盈。结合前述回 复，说明你公司是否存在 2018 年过度计提商誉减值，以调节利润避免连续两年亏 损的情形。

1 、厦门精图 2018 年度计提商誉减值过程以及 2019 年度发展情况、业务布局

（1）厦门精图 2018 年度进行商誉减值测试的具体计算过程

2018 年度厦门精图技术人员、管理人员流失较多，对业务产生了不利影响， 经营环境比承诺期严峻，融资困难，市场竞争激烈，造成业绩下滑，业绩及现金 流不达预期，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会计监管风 险提示第 8 号——商誉减值》，厦门精图 2018 年度计提商誉减值准备 53,411.62 万元。在对厦门精图商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试， 根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金 额确定商誉减值金额。

（2）厦门精图预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性 ①预计未来现金流量现值时采用的假设 I、基础性假设

a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易 的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

c、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所

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涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

d、资产持续使用假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日 的用途及使用方式继续使用。

II 宏观经济环境假设

• a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

b、银行信贷利率、汇率无重大变化，2019 年 4 月 1 日增值税税率按国家规 定执行；

c、资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变化；

d、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、 法规、经济政策保持稳定。

III 评估对象于评估基准日状态假设

a、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定。

b、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各 种应付款项均已付清。

c、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有 害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。

IV 收益法预测假设

A、一般假设

a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的 经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管 理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对资产组未来收益 的影响；

c、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有人以往各年及撰写本报 告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

d、收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀发生在期中；

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• e、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响；

• f、未来收益考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

• B、特殊假设及主要参数。

• a、本次评估参照产权持有人管理层提供的整体业务模式不发生较大变化。

• b、产权持有人制定的各项经营计划等能够顺利执行。

• c、假设产权持有人后期所缺资金由投资者及时补充。

评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的假设 条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经 济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件 的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

V 限制性假设

a、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事 宜。

b、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资 产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

公司采用收益法对厦门精图资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算， 依据厦门精图对市场发展的预测、制定的未来 5 年财务预算以及历史数据来预 计未来现金流量现值。

预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率		31.12%
预测期平均息税前利润率		17.52%
税前折现率		14.12%
预测期		5年

预计未来现金流量现值时采用的关键参数的预测是建立在所获取各类信息 资料的基础之上的。评估机构本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财 务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权 持有单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评

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估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判 断，在此基础上对预计未来现金流量现值时采用的关键参数的应用是合理的，并 且符合资产的实际经营情况。根据评估师商誉减值测试评估报告，我们没有发现 预计未来现金流量现值时采用的关键参数存在不合理的地方。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。 （3）2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测业绩的差异情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年度业绩	前期收购时评估报告 预测业绩	增减变动
营业收入	8,553.10	41,914.61	-79.59%
营业成本	6,065.43	23,477.40	-74.16%
税金及附加	173.15	55.71	210.78%
销售费用	636.46	1,903.07	-66.56%
管理费用	4,543.75	6,493.37	-30.02%
财务费用	-292.86	242.90	-220.57%
营业利润	-3,170.44	9,742.16	-132.54%
利润总额	-3,310.74	9,742.16	-133.98%
净利润	-2,615.63	8,280.83	-131.59%

注：为便于对比，2018 年度业绩将研发费用包含在管理费用之中

2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测业绩的差异原因：

①研发投入增加，2018 年是厦门精图业绩承诺完成后自主经营第一年，为响 应国家对自主可控技术的发展要求以及企业的自身发展与长治久安，厦门精图进 行了符合总公司整体发展战略的规划布局，对原有自主地理信息产品 KingMap 进 行大规模升级开发，产生大量研发费用，目前主要研发项目为自主地理信息产品 KingMap 7.1 开发计划，研发重点包括管线管廊业务深化、轻量级移动端、平台性 能优化、空间数据版本管理、动态矢量瓦片地图服务等方面的业务。

此平台原始版本 KingMap 6.0 是厦门精图核心业务的基础平台，包括综合管 线业务、地名地址业务、国民经济动员业务，原始版本 KingMap 6.0 在承诺期内 未作大版本升级。此次对 KingMap 进行大规模升级开发，是对原主营业务进一步 深化、升级，与主营业务具有协同性，符合未来发展战略的规划布局。

②人员方面出现流失现象，2018 年厦门精图原业绩承诺期团队部分人员离职， 尤其是核心管理人员的离职，对厦门精图的业务发展也产生了一定程度的影响。

③受 2018 年融资难、融资成本高等外部金融环境和宏观经济环境的影响，厦 门精图市场竞争非常激烈，面对这种严峻的形势，厦门精图在延续原有集成业务 基础上，为布局未来业务，承接以自主 GIS 产品为核心的相关项目，希望通过有

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效的布局，在细分市场巩固领先地位。

综上所述，2018 年度营业收入与前期收购时评估报告预测的营业收入相比出 现大幅度下滑，导致 2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测的业绩出现明显的 差异。

（4）2018 年度商誉减值测试结果与相关子公司承诺期内原减值测试结果存 在明显差异的原因

a、2018 年度商誉减值测试结果

单位：万元

项目/年度	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续
营业收入	17,548.05	20,170.21	23,007.49	25,684.12	28,192.99	28,192.99
营业成本	11,376.75	13,068.40	14,929.86	16,686.02	18,347.17	18,347.17
利润总额	2,803.69	3,439.26	4,081.98	4,691.61	5,234.47	5,234.47
营运资金增加额	-2,786.59	647.55	681.49	639.62	595.01
资产组自由现金流量	5,593.71	2,795.14	3,403.93	4,055.43	4,642.90	5,234.47
折现系数	0.9361	0.8203	0.7188	0.6299	0.5520	3.9100
资产组自由现金流量 折现	5,236.27	2,292.85	2,446.74	2,554.51	2,562.88	20,466.79
资产组自由现金流量 折现累计	35,560.06
减：期初营运资金	6,908.21
资产组评估值	28,651.84

b、承诺期内原减值测试结果

单位：万元

项目/年度 2018年 营业收入 34,486.84 营业成本 19,821.11 利润总额 9,258.79 营运资金增加额 -4,881.79 股权自由现金流 13,309.79 折现系数 0.9403 折现值 12,515.20 被评估单位整体价值 93,543.34 溢余资产、非经营性资 产及负债 14,212.21 长期投资 1,570.94 股东全部权益价值 110,352.76	2019年 2020年 2021年 2022年 37,797.55 41,495.48 44,754.89 46,967.74 21,745.86 23,862.87 25,726.31 26,985.29 10,294.40 11,498.12 12,538.06 13,193.62 521.79 583.85 517.54 358.20 8,850.01 9,884.03 10,898.17 11,657.11 0.8312 0.7349 0.6497 0.5744 7,356.13 7,263.77 7,080.54 6,695.84	永续 46,967.74 26,985.29 13,193.62 - 12,015.31 4.3804 52,631.86

2018 年度商誉减值测试结果与相关子公司承诺期内原减值测试结果存在明显

差异的原因：

①行业竞争更加激烈、部分核心管理人员的离职导致公司对未来营业收入增 长的预期大幅下降；

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②营业收入降低对营业成本、期间费用产生相应的影响，由于企业营业成本、 期间费用中的有固定支出，营业收入的降低导致单位成本费用增加，进而影响到 利润总额的变动。

（5）厦门精图 2018 年度计提商誉减值金额的合理性

该商誉为公司 2015 年收购厦门精图 100.00%股权时产生（非同一控制下企业 合并），合并成本 100,000.00 万元，合并日厦门精图可辨认净资产公允价值为 35,078.96 万元，差额 64,921.04 万元计入商誉。业绩承诺期结束后，由于行业竞 争激烈、部分技术人员、管理人员流失等原因，厦门精图业绩在 2018 年出现了大 幅度下滑，商誉出现减值迹象。为准确核算商誉减值金额，公司聘请了银信资产 评估有限公司对厦门精图资产组商誉减值情况进行评估。银信资产评估有限公司 对厦门精图资产组商誉减值进行了评估，出具了“银信财报字（2019）沪第 119 号”资产评估报告，确定厦门精图资产组的可收回金额低于账面价值，计提商誉 减值 53,411,62 万元。商誉减值金额经资产评估公司评估，计提的商誉减值金额符 合厦门精图资产组的实际情况。

（6）厦门精图 2018 年度是否存在利用商誉减值调节利润的情形

厦门精图业绩承诺期内完成了承诺的利润，并且公司发展势头良好，管理团 队稳定，厦门精图在业绩承诺期间经测试不需要计提商誉减值。2018 年，宏观经 济环境发生了较大的变化，行业竞争更加激烈，部分技术人员、管理人员流失， 业务持续下滑，2018 年度实现营业收入 8,553.10 万元，收入下降 79.59%，实现净 利润-2,615.63 万元，净利润下降 131.59%。综合厦门精图经营状况和行业变化趋 势，公司基于谨慎性原则，经评估师对商誉减值情况进行评估后，2018 年末对厦 门精图计提商誉减值 53,411.62 万元。综上所述，公司严格按照《企业会计准则》 的规定计提商誉减值，2018 年度厦门精图商誉减值的计提是合理的、谨慎的，不 存在利用商誉减值调节利润的情形。

（7）厦门精图 2019 年度发展情况、业务布局

厦门精图致力于数字城市和智慧城市的投资、规划、建设、管理、运营和服 务，并在地名地址、管线管廊、军民融合、政务共享等核心业务领域，具有底层 研发、标准制订以及综合集成核心竞争力，是国内领先的空间信息综合服务企业。

经过多年的积累，厦门精图持续研发，并获得多项自主知识产权；参与了两 项国家军民融合标准建设；四个主营业务核心产品也取得可喜成果。

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1）地理信息系统研发平台 Kingmap7.1 研发：发布了 Kingmap7.1 Alpha 版； 取得华为泰山 ARM64 服务器、中标麒麟高级服务器操作系统、国产操作系统等 兼容性互认证书；并提供多个项目的 Kingmap 支持。对厦门精图发展的影响为： 在 80%项目上替代国内外 GIS 平台。

2）规划国土一体化平台：通过资源整合，厦门精图和厦门市规划中心建立了 联合研发团队，已经完成基本产品研发，并在河南南阳落地。对厦门精图发展的 影响为：我国国土空间规划“多规合一”加速推进，各地都在开展相关项目建设 工作，随着产品研发的成熟，拓展相关业务，以期发展为厦门精图新的可持续发 展的业务领域。

3）数字地名政务管理及社会服务系统：该研发产品为厦门精图实施民政部第 二次全国地名普查成果服务与更新项目提供了技术支撑，为厦门精图深化拓展地 名地址业务提供了平台。

4）基于 KingMap 的管线管廊专用平台产品：该产品已经完成初步研发，可 支撑地市、区县或行业主管部门对管线管廊的管理，为厦门精图继续保持和扩大 地下管线信息化市场领域的优势，提供了支撑。

未来，厦门精图计划用三至五年的时间，充分发挥人才、技术、经验、资质、 客户等方面的优势，在智慧城市领域，从分离系统集中到共享平台、从单一应用 走向综合服务、以及潜在细分领域不断成熟的发展趋势，利用厦门精图在多个细 分领域的领先优势和共享技术的积累，吸收新的技术路线与应用需求，不断完善 厦门精图的核心产品，强化厦门精图数据与应用服务能力，延伸行业应用领域， 增强盈利能力，提升企业的核心竞争力，继续保持智慧城市细分领域的国内领先 地位，不断完善、提升和引领智慧城市综合解决方案。

1）继续保持厦门精图在智慧城市多个细分领域的竞争优势并进一步提高市场 占有率，以数字地名夯实智慧城市相关的“软”基础设施，以军民融合与应急管 理提高城市综合管理水平，以数字/智慧管线保障城市空间可持续利用，进一步开 拓其它潜在细分领域并形成智慧城市综合解决方案，实现主营业务产品的升级， 巩固厦门精图在智慧城市细分领域领先的市场地位。

2）全力推进厦门精图业务形态的升级，不断提高服务业务的比重，建立持续 盈利模式。依托厦门精图已有及能够整合的数据资源，结合数据快速采集和数据 资源共享融合等技术体系，不断发展新的数据提供、数据更新、天地一体实时采

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集等业务模式；依托厦门精图坚实的软件开发与系统集成能力，结合在智慧城市 信息安全技术领域的研发布局，建立常规、数据、安全、工作流四大运维服务体 系。通过数据服务和运维服务能力的提升，促使空间信息服务由传统的工程建设， 向全新的服务型工程及运维外包转换，使智慧城市的规划、建设、管理和服务能 够面向政府、企业和公众不同层面的需求。

3）充分发挥技术研发与创新在战略中的引导作用：第一，注重技术创新，通 过研发投入，提高产品复用度，加快产品升级；第二，加强厦门精图自主知识产 权的 KingMap 地理信息平台研发，跟进主流地理信息系统开发平台，缩小与主流 GIS 平台的差距，达到独立支撑常规地理信息应用项目开发，同时支持与其它 GIS 平台如 ArcGIS、SuperMap 等融合应用，并在细分领域深入研发，实现差异化比 较优势。重点实现海量空间数据存储管理，以及在涉密与安全敏感领域整合国产 技术链，实现自主可控的 GIS 解决方案。第三，加强新兴技术的研发投入，加大 对物联传感技术的应用，引领地下管线等优势领域，从数字化向集成化、智慧化 发展；第四，继续完善、提升和引领智慧城市综合解决方案以及地下管廊行业解 决方案，加强技术集成体系的整合，力争在几年内实现“规模化、标准化、系列 化”的产业目标。

4）建设国内一流的技术、市场和管理团队，成为国内一流的智慧城市综合方 案解决提供商。厦门精图将通过外部引进与自身培养的方式建设一流的管理团队， 卓越的技术队伍和营销队伍，打造学习型组织，实现企业和个人的共同发展。

• 2 、上海杰东 2018 年度计提商誉减值过程以及 2019 年度发展情况、业务布局 （1）上海杰东 2018 年度进行商誉减值测试的具体计算过程

上海杰东 2018 年度的经营环境比承诺期严峻，融资困难，市场竞争激烈，造 成业绩下滑，业绩及现金流不达预期，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 和证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，公司 2018 年度对上海杰东 资产组计提商誉减值准备 27,161.74 万元。在对上海杰东资产组商誉进行减值测试 时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额 与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产 组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

（2）上海杰东预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

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①预计未来现金流量现值时采用的假设：

I、基础性假设

a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易 的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

c、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所 涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

d、资产持续使用假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日 的用途及使用方式继续使用。

II 宏观经济环境假设

• a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

b、银行信贷利率、汇率无重大变化，2019 年 4 月 1 日增值税税率按国家规 定执行；

c、资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变化；

d、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、 法规、经济政策保持稳定。

III 评估对象于评估基准日状态假设

a、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定。

b、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各 种应付款项均已付清。

c、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有 害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。

IV 收益法预测假设

A、一般假设

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a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的 经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管 理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对资产组未来收益 的影响；

c、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有人以往各年及撰写本报 告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

• d、收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀发生在期中；

• e、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响；

• f、未来收益考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

• B、特殊假设及主要参数。

a、本次评估参照产权持有人管理层提供的整体业务模式不发生较大变化。

• b、产权持有人制定的各项经营计划等能够顺利执行。

• c、假设产权持有人后期所缺资金由投资者及时补充。

评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的假设 条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经 济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件 的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

V 限制性假设

a、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事 宜。

b、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资 产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

公司采用收益法对上海杰东资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算， 依据上海杰东对市场发展的预测、制定的未来 5 年财务预算以及历史数据来预 计未来现金流量现值。

预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

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项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率		22.36%
预测期平均息税前利润率		12.65%
税前折现率		14.12%
预测期		5年

预计未来现金流量现值时采用的关键参数的预测是建立在所获取各类信息 资料的基础之上的。评估机构本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财 务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权 持有单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评 估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判 断，在此基础上对预计未来现金流量现值时采用的关键参数的应用是合理的，并 且符合资产的实际经营情况。根据评估师商誉减值测试评估报告，我们没有发现 预计未来现金流量现值时采用的关键参数存在不合理的地方。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。 （3）上海杰东 2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测业绩的差异情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2018年度业绩	前期收购时评估报告 预测业绩	增减变动
营业收入	21,813.53	52,894.42	-58.76%
营业成本	18,350.68	38,502.61	-52.34%
税金及附加	279.25	1,544.85	-81.92%
销售费用	1,477.53	1,233.68	19.77%
管理费用	3,163.59	2,111.07	49.86%
财务费用	29.56	107.02	-72.38%
营业利润	-3,156.39	9,395.18	-133.60%
利润总额	-3,156.54	9,395.18	-133.60%
净利润	-2,905.42	6,956.85	-141.76%

注：为便于对比，2018 年度业绩将研发费用包含在管理费用之中

2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测业绩的差异原因：

①由于上海杰东轨道交通项目实施周期较长，一般为 2 年到 3 年，其中，已 签约项目，按进度确认收入，受到项目进度的影响，部分项目延期无法按原有计 划确认收入。已中标项目，由于甲方从中标到签约的流程时间过长，至少需要三 个月以上，甚至因项目进度延后，签约时间超过半年以上，直接影响业绩确认和 项目确认收入进度。已完工项目，由于项目结算、审计的周期过长，直接影响应 收账款的回收进度。

②受外部整体环境的影响，甲方的资金供给紧张，且原有优势市场也受到一

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定程度的影响和冲击，有部分中标项目未能及时验收，有部分完工项目未能按计 划收回应收账款，应收账款账龄增加。

③2018 年上海杰东全年经营业绩出现较大幅度下滑，加之上海杰东业绩承诺 期结束后，有部分技术人员离职，对上海杰东相关业务也产生了一定影响。

④上海杰东在承诺期内业务主要集中在上海地区，承诺期内项目工期计划性 较强，而 2018 年业务多分布在四川成都、河北石家庄、江苏南京、重庆、哈尔滨 等地区，具有项目实施周期长、计划的不确定较大等特点，因此，与预期计划确 认收入时间点相比，有很大的滞后性，由于 2018 年度承接此类项目较多，成为上 海杰东 2018 年度业绩下滑的原因之一。

综上所述，2018 年度营业收入与前期收购时评估报告预测的营业收入相比出 现大幅度下滑，导致 2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测的业绩出现明显的 差异。

（4）2018 年度商誉减值测试结果与相关子公司承诺期内原减值测试结果存 在明显差异的原因

a、2018 年度商誉减值测试结果

	单位：万元	单位：万元
项目/年度 2019年 营业收入 37,011.52 营业成本 28,134.86 利润总额 4,019.42 营运资金增加额 -4,734.92 资产组自由现金流量 8,635.70 折现系数 0.9361 资产组自由现金流量 折现 8,083.88 资产组自由现金流量 折现累计 49,758.09 减：期初营运资金 19,078.50 资产组评估值 30,679.59	2020年 2021年 2022年 2023年 41,354.25 46,348.38 50,942.98 55,231.27 31,335.52 35,016.28 38,402.58 41,563.13 5,021.13 5,981.29 6,860.20 7,676.51 1,759.78 2,011.21 1,850.74 1,702.89 3,142.71 3,851.44 4,890.82 5,854.98 0.8203 0.7188 0.6299 0.5520 2,577.96 2,768.41 3,080.73 3,231.95	永续 55,231.27 41,563.13 7,676.51 0.00 7,676.51 3.9100 30,015.16

b、承诺期内原减值测试结果

	单位：万元	单位：万元
项目/年度 2018年 营业收入 49,412.12 营业成本 34,896.49 利润总额 9,631.91	2019年 2020年 2021年 2022年 53,960.66 58,449.54 62,531.43 66,922.05 38,117.49 41,303.77 44,215.08 47,348.25 10,630.53 11,613.76 12,483.23 13,418.07	永续 66,922.05 47,348.25 13,418.07

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营运资金增加额 -555.88 股权自由现金流 8,889.25 折现系数 0.9389 折现值 8,346.12 被评估单位整体价值 79,116.80 溢余资产、非经营性资 产及负债 -744.22 长期投资 5,606.85 股东全部权益价值 83,979.43	2,467.90 2,436.27 2,217.16 2,384.47 6,727.98 7,608.85 8,579.28 9,219.80 0.8276 0.7295 0.6430 0.5668 5,568.08 5,550.66 5,516.48 5,225.78	- 11,604.27 4.2148 48,909.68

2018 年度商誉减值测试结果与相关子公司承诺期内原减值测试结果存在明显 差异的原因：

基于上海杰东承诺期的业绩实现情况，公司预测并购后的协同效应能够提升 上海杰东未来盈利能力，在承诺期对资产组进行了商誉减值测试，认定商誉不存 在减值。承诺期结束后，受宏观经济、市场竞争激烈、项目实施周期较长等多重 因素影响，2018 年上海杰东业绩和现金流不达预期，公司对未来营业收入增长的 预期大幅下降。基于 2018 年度上海杰东的业绩和未来上海杰东的业务发展情况， 公司预测上海杰东未来盈利能力较承诺期的预测出现一定程度的减弱，2018 年度 对商誉进行减值测试时确定商誉存在减值，与承诺期存在较大差异。

（5）上海杰东 2018 年度计提商誉减值金额的合理性

该商誉为公司 2015 年收购上海杰东 100.00%股权时产生（非同一控制下企业 合并），合并成本 72,000.00 万元，合并日上海杰东可辨认净资产公允价值为 15,093.53 万元，差额 56,906.47 万元计入商誉。业绩承诺期结束后，受宏观经济、 市场竞争激烈、项目实施周期较长等多重因素影响，上海杰东业绩在 2018 年出现 了大幅度下滑，商誉出现减值迹象，为准确核算商誉减值金额，公司聘请了银信 资产评估有限公司对上海杰东商誉减值情况进行评估。银信资产评估有限公司对 上海杰东资产组商誉减值进行了评估，出具了“银信财报字（2019）沪第 118 号” 资产评估报告，确定上海杰东资产组的可收回金额低于账面价值，计提商誉减值 27,161.74 万元。商誉减值金额经资产评估公司评估，计提的商誉减值金额符合上 海杰东资产组的实际情况。

（6）上海杰东 2018 年度是否存在利用商誉减值调节利润的情形

上海杰东业绩承诺期内完成了承诺的利润，公司发展势头良好，管理团队稳 定，上海杰东在业绩承诺期间经测试不需要计提商誉减值。2018 年，受宏观经济、 市场竞争激烈、项目实施周期较长等多重因素影响，业务持续下滑，2018 年度实

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现营业收入 21,813.53 万元，收入下降 52.67%，实现净利润-2,905.42 万元，净利 润下降 141.13%。综合上海杰东经营状况和行业变化趋势，2018 年业务多为在上 海以外的其他地区项目，具有周期长、计划不确定性较大等特点，与预期计划确 认收入时间相比，有很大的滞后性，基于谨慎性原则，经评估师对商誉减值情况 进行评估后，2018 年末对上海杰东计提商誉减值 27,161.74 万元。综上所述，公 司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，2018 年度上海杰东商誉减值 的计提是合理的、谨慎的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

（7）上海杰东 2019 年度发展情况、业务布局

上海杰东致力于做消防自动化、消防水和气体灭火、楼宇自控自动化、安防 自动化、通信自动化等集成与专业工程，在上海客户群中具有较高的知名度；持 续成为智慧轨道交通、智慧建筑的综合型企业。

2018 年，上海杰东开始向上海市以外省、市拓展业务和市场，并先后承接了 成都地铁 5、6、9 号线；石家庄 3 号线一、二期；南京证大二期、丰盛商汇 A 地 块二期 8 号楼消防系统改造工程等项目名；重庆地铁 4 号线，哈尔滨地铁 3 号线 二期等项目。

未来，上海杰东将进一步深化上海杰东在轨道交通行业的专业品牌形象，借 助在全国范围内业务的协同发展效益，进而打造上海杰东在全国的综合型企业品 牌。

1）在全国范围内拓展轨道交通、综合管廊、建筑领域的业务拓展，建立完善 的销售体系：积极参与轨道交通行业的市场活动，对原有市场如哈尔滨、成都、 石家庄等项目加强跟进力度，进一步深化原有市场；在潜在轨道交通市场进行布 局和拓展如广州、佛山、郑州等地，通过参与广州“十三五”规划线路建设，实 现南区轨道交通市场的战略性突破。

2）完善行业解决方案体系，在综合管廊行业进行突破：公主岭综合管廊项目 机电配套项目中标，项目包含机电设备、供配电、消防、智能化等各系统的实施， 实现综合管廊业务的突破。

3）工程管理实现标准化管理，能有效推行“精细化”管理、拓展智慧轨道交 通、智慧管廊、智慧建筑等行业的创新解决方案并实现项目落地。

3 、欧飞凌 2018 年度计提商誉减值过程以及 2019 年度发展情况、业务布局

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（1）欧飞凌 2018 年度进行商誉减值测试的具体计算过程

2018 年度欧飞凌相关产品未能满足客户新的定制需求，导致第一大客户武汉 烽火的订单大幅减少，对业务产生了不利影响；同时经营环境比承诺期严峻，行 业竞争加剧，竞争对手数量增加，导致某些项目进入低价恶性竞争；原有优势行 业颁布新标准，需按照新标准改造原有产品，欧飞凌的生产经营受到一定影响， 业绩及现金流不达预期。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和证监会《会 计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，公司 2018 年度对欧飞凌资产组计提商誉 减值准备 21,594.86 万元。在对欧飞凌资产组商誉进行减值测试时，对包含商誉的 资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额，根据资产组的可收回金额减 去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

（2）欧飞凌预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性 ①预计未来现金流量现值时采用的假设：

I、基础性假设

a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易 条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易 的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

c、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所 涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。

d、资产持续使用假设：假设评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日 的用途及使用方式继续使用。

II 宏观经济环境假设

• a、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• b、银行信贷利率、汇率无重大变化，2019 年 4 月 1 日增值税税率按国家规

• 定执行；

• c、资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变化；

• d、资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、

• 法规、经济政策保持稳定。

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III 评估对象于评估基准日状态假设

a、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定。

b、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各 种应付款项均已付清。

c、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产 无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有 害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利 影响。

IV 收益法预测假设

A、一般假设

a、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的 经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

b、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管 理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对资产组未来收益 的影响；

c、未来的收益预测中所采用的会计政策与产权持有人以往各年及撰写本报 告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

• d、收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀发生在期中；

• e、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响；

• f、未来收益考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。

• B、特殊假设及主要参数。

a、本次评估参照产权持有人管理层提供的整体业务模式不发生较大变化。

• b、产权持有人制定的各项经营计划等能够顺利执行。

• c、假设产权持有人后期所缺资金由投资者及时补充。

评估人员根据运用收益法对资产组进行评估的要求，认定管理层提供的假设 条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经 济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件 的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

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V 限制性假设

a、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估 相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事 宜。

b、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资 产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资 产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

②预计未来现金流量现值时采用的关键参数的合理性

公司采用收益法对欧飞凌资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算，依 据欧飞凌对市场发展的预测、制定的未来 5 年财务预算以及历史数据来预计未 来现金流量现值。

预计未来现金流量现值时采用的关键参数如下：

项目	本次商誉减值测试关键参数
预测期平均收入增长率		20.56%
预测期平均息税前利润率		25.99%
税前折现率		14.12%
预测期		5年

预计未来现金流量现值时采用的关键参数的预测是建立在所获取各类信息 资料的基础之上的。评估机构本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财 务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权 持有单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评 估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判 断，在此基础上对预计未来现金流量现值时采用的关键参数的应用是合理的，并 且符合资产的实际经营情况。根据评估师商誉减值测试评估报告，我们没有发现 预计未来现金流量现值时采用的关键参数存在不合理的地方。

综上所述，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数是合理的。 （3）欧飞凌 2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测业绩的差异情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2018	年度业绩	前期收购时评估报告 预测业绩	增减变动
营业收入		9,415.40	20,010.78	-52.95%
营业成本		5,316.50	9,790.76	-45.70%
税金及附加		91.83	168.47	-45.49%
销售费用		1,154.46	1,120.30	3.05%

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管理费用	3,759.55	2,470.85	52.16%
财务费用	-7.60	3.64	-308.93%
营业利润	-977.34	6,456.76	-115.14%
利润总额	-977.64	6,794.77	-114.39%
净利润	-870.88	5,891.41	-114.78%

注：为便于对比，2018 年度业绩将研发费用包含在管理费用之中

2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测业绩的差异原因：

欧飞凌在 2018 年与第一大客户武汉烽火的合作受到一定程度的影响，导致订 单大幅减少是业绩存在差异的主要原因。在承诺期内，欧飞凌和武汉烽火有正常 的业务往来，2018 年，欧飞凌相关产品未能满足客户新的定制需求。在 2017 年 初，为适应最终市场的需求，客户面向它的几个供应商要求在限定时间内完成新 功能的开发需求，欧飞凌的产品未能及时满足并通过客户的测试，因此 2017 年底 和 2018 年初，武汉烽火相关产品的订单相应减少。

2017 年，武汉烽火的业务在整个欧飞凌的营业收入比重为 60%以上；2018 年，该比重下降到 17%左右；2019 年，武汉烽火订单减少对欧飞凌造成的影响仍 会持续，面对这种情况，在总公司的帮助下，欧飞凌一方面将继续开拓新的客户， 减轻因与武汉烽火的合作减少对整体业务和发展规划造成的影响，另一方面正在 加强 5G 相关产品的开发工作，聚焦 25G 无源波分产品研发，做好 5G 市场布局； 加强与总公司安全产品的融合，适应多种应用场景，拓宽自身业务范围；加强自 身产品研发能力和服务能力，提升产品市场竞争力，巩固现有客户群体；利用现 有数据采集设备，和合作伙伴深度合作，集成数据分析等后端处理和分析产品， 进一步拓展新领域新应用。

综上所述，2018 年度营业收入与前期收购时评估报告预测的营业收入出现大 幅度下滑，导致 2018 年度业绩与前期收购时评估报告预测的业绩出现明显的差异。 （4）欧飞凌 2018 年度商誉减值测试结果与相关子公司承诺期内原减值测试 结果存在明显差异的原因

a、2018 年度商誉减值测试结果

单位：万元

项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 15,377.69 16,894.08 18,560.41 20,391.51 22,403.74 营业成本 7,662.23 8,421.59 9,257.65 10,176.83 11,187.41 利润总额 3,666.87 4,221.87 4,836.75 5,518.90 6,275.25 营运资金增加额 1,713.15 1,312.87 1,442.77 1,585.35 1,742.22 资产组自由现金流量 1,817.02 2,772.30 3,257.28 3,796.85 4,396.33 折现系数 0.9361 0.8203 0.7188 0.6299 0.5520 资产组自由现金流量折 1,700.91 2,274.12 2,341.33 2,391.64 2,426.78	永续 22,403.74 11,187.41 6,275.25 0.00 6,275.25 3.9100 24,536.23

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现 资产组自由现金流量折 现累计 35,671.00 减：期初营运资金 11,446.75 资产组评估值 24,224.25
b、承诺期内原减值测试结果

单位：万元

项目/年度 2018年 营业收入 21,370.09 营业成本 9,162.07 利润总额 8,163.65 营运资金增加额 212.44 股权自由现金流 7,312.08 折现系数 0.9339 折现值 6,828.75 被评估单位整体价值 64,483.63 溢余资产、非经营性 资产及负债 8,961.18 股东全部权益价值 73,444.81	2019年 2020年 2021年 2022年 24,298.89 26,555.08 28,303.21 29,650.60 10,458.71 11,440.25 12,207.74 12,792.48 9,518.71 10,483.58 11,174.81 11,635.78 1,693.11 1,317.93 1,037.81 815.29 7,084.85 7,566.27 8,433.93 9,048.28 0.8146 0.7105 0.6197 0.5405 5,771.32 5,375.83 5,226.51 4,890.60	永续 29,650.60 12,792.48 11,635.78 0.00 9,863.56 3.6894 36,390.62

2018 年度商誉减值测试结果与相关子公司承诺期内原减值测试结果存在明显 差异的原因：

基于欧飞凌承诺期的业绩实现情况，公司预测并购后的协同效应能够提升欧 飞凌未来盈利能力，在承诺期对资产组进行了商誉减值测试，认定商誉不存在减 值。承诺期结束后，相关产品未能满足客户新的定制需求，2018 年欧飞凌与第一 大客户武汉烽火相关新产品订单减少；同时受经营环境比承诺期严峻，行业竞争 加剧，竞争对手数量增加，导致某些项目进入低价恶性竞争等多重因素影响，2018 年欧飞凌业绩和现金流不达预期，进而导致公司对未来营业收入增长的预期大幅 下降；基于 2018 年度欧飞凌的业绩和未来欧飞凌的业务发展情况，公司预测欧飞 凌未来盈利能力较承诺期的预测出现一定程度的减弱，2018 年度对商誉进行减值 测试时确定商誉存在减值，与承诺期存在较大差异。

（5）欧飞凌 2018 年度计提商誉减值金额的合理性

该商誉为公司 2015 年收购欧飞凌 100.00%股权时产生（非同一控制下企业合 并），合并成本 52,500.00 万元，合并日欧飞凌可辨认净资产公允价值为 7,655.77 万元，差额 44,844.23 万元计入商誉。业绩承诺期结束后，由于行业竞争激烈等原 因，欧飞凌业绩在 2018 年出现了大幅度下滑，商誉出现减值迹象，为准确核算商 誉减值金额，公司聘请了银信资产评估有限公司对欧飞凌商誉减值情况进行评估。 银信资产评估有限公司对欧飞凌资产组商誉减值进行了评估，出具了“银信财报 字（2019）沪第 122 号”资产评估报告，确定欧飞凌资产组的可收回金额低于账

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面价值，计提商誉减值 21,594.86 万元。商誉减值金额经资产评估公司评估，计提 的商誉减值金额符合欧飞凌资产组的实际情况。

（6）欧飞凌 2018 年度是否存在利用商誉减值调节利润的情形

欧飞凌业绩承诺期内完成了承诺的利润，公司发展势头良好，管理团队稳定， 欧飞凌在业绩承诺期间经测试不需要计提商誉减值。2018 年，宏观经济环境发生 了较大的变化，行业竞争更加激烈，业务持续下滑，2018 年度实现营业收入 9,415.40 万元，收入下降 52.95%，实现净利润-870.88 万元，净利润下降 114.78%。 综合欧飞凌经营状况和行业变化趋势，公司基于谨慎性原则，经评估师对商誉减 值情况进行评估后，2018 年末对欧飞凌计提商誉减值 21,594.86 万元。综上所述， 公司严格按照《企业会计准则》的规定计提商誉减值，2018 年度欧飞凌商誉减值 的计提是合理的、谨慎的，不存在利用商誉减值调节利润的情形。

（7）欧飞凌 2019 年度发展情况、业务布局

欧飞凌通过全系列的光模块系列产品、波分传输系列产品、网络安全数据可 视化系列产品、光缆实时在线监测产品及专业通信服务，灵活满足国内外不同运 营商和企业网客户的差异化需求及创新性要求的追求。

2018 年公司开始布局 5G 业务，进行人员结构调整；2019 年，欧飞凌已取得 初步成果：

1）光传输产品线和光模块产品线上面的研发投入，推出了各种高端速率模块， 100GCFP 以及 40G 双收模块等产品，提高了欧飞凌在高端产品方面的竞争力，并 提高销售业绩。

2）深耕安全行业客户，确保大客户订单和交付，实现了稳定增长。

3）积极拓展和运作电信运营商的项目和招投标，光缆监测产品在运营商取得 突破，实现了批量应用。

4）在电力系统，高速公路，金融和广电等领域实现增长和突破。

未来，运营商已经在 5G 项目在加大投入，作为 5G 前传项目中需要用到的 25G 无源波分产品，欧飞凌已经于 2020 年 4 月在江苏扬州电信中标，目前正在重 点参与三大运营商的 5G 无源波分项目的招标，增加欧飞凌在 5G 相关项目上的营 收。

1）积极拓展和运作电信运营商 OLP，光模块，无源波分等领域招标项目，尤 其是推广 5G 前传的无源波分产品。

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• 2）继续深耕安全行业客户，确保大客户订单和交付，并推广新一代光传输产

• 品，实现光传输产品稳定增长。

3）在广电、金融、高校、医院等新领域结合飞利信安全产品，推广网络可视 化产品等。

综上所述，结合厦门精图、上海杰东、欧飞凌三家公司 2018 年度计提商誉 减值过程以及 2019 年度发展情况、业务布局，公司 2018 年度计提商誉减值准备 金额是合理的，不存在 2018 年过度计提商誉减值，以调节利润避免连续两年亏 损的情形。

问题三、年报显示，你公司的主营业务收入同比增长 3.28% ，而主营业务成 本同比减少 2.27 亿元，同比减少 18.43% 。请你公司按主要产品分类分项补充披 露营业成本的具体构成及变动情况，并分析 2019 年营业成本大幅减少的具体原因， 说明是否存在少计成本的情形。

回复：

营业成本的具体构成及变动情况

产品分类 2019年 营业成本金额 占营业成本比 重 音视频与控 制 539,960,572.96 53.77% 数据、软件 及服务 179,473,210.88 17.87% 物联网与智 能化 270,559,713.22 26.94% 其他业务 14,176,172.07 1.41% 合计 1,004,169,669.13 100%	2018年 同比增减 营业成本金额 占营业成 本比重 656,422,982.82 53.32% 0.45% 177,609,562.05 14.43% 3.44% 386,031,958.54 31.36% -4.42% 10,973,061.09 0.89% 0.52% 1,231,037,564.50 100.00%

营业收入的具体构成及变动情况

产品分类 2019年 营业收入金额 占营业收入 比重 音视频与控制 797,131,851.96 54.14% 数据、软件及 服务 273,502,379.36 18.58% 物联网与智能 化 374,554,979.20 25.44% 其他业务 27,162,546.74 1.84% 合计 1,472,351,757.26 100.00%	2018年 同比增减 营业收入金额 占营业收 入比重 762,971,218.78 53.52% 0.62% 212,809,071.34 14.93% 3.65% 411,868,467.19 28.89% -3.45% 37,937,908.98 2.66% -0.82% 1,425,586,666.29 100.00%

1、报告期内，公司的产品结构没有大的变动，与公司产品结构的主营业务收 入匹配。

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2、2018 年由于外部宏观经济环境出现重大不利变化、行业市场竞争较为激 烈、重要子公司核心管理人员和技术人员离职等因素导致产品及服务的价格下降， 营业收入下降较多，营业成本未能有效降低，因此营业成本较高，毛利率较低。

3、2019 年度，金融去杠杆有所弱化，宏观环境有所改善，行业景气度出现 一定程度的回暖，在 2018 年新业务新市场的铺垫及新的管理层履职以后部分业务 得到恢复，营业收入恢复了增长，产品及服务的竞争力得到恢复，项目毛利率提 高。

4、公司毛利率变化和同行业公司毛利率的变化情况

同行业上市公司	2019年度毛利率	2018年度毛利率	2017年度毛利率
飞利信	24.89%	13.65%	41.63%
数字政通	32.91%	28.75%	35.15%
迪威迅	27.01%	21.62%	27.64%

注：为了便于对比，公司 2019 年度毛利率 24.89%是把营业收入按总额法确认计算的。

从上表可以看出公司毛利率变化和同行业部分公司毛利率的变化情况是趋同 的，都是 2018 年出现一定程度的下降，2019 年度出现恢复，同行业上市公司毛 利均比上年度有一定程度回升，其中迪威迅甚至达到 2017 年的毛利率水平。公司 比同行业上市公司毛利率变化幅度更大的原因是公司收购的六家重要子公司的管 理人员和技术人员同时在 2018 年出现大量离职，给公司的经营和管理带来较大的 变化造成的。

综上所述，公司营业成本同比减少是由于 2018 年外部宏观经济环境出现重大 不利变化、行业市场竞争较为激烈、重要子公司核心管理人员和技术人员大量离 职造成的营业成本偏高；2019 年度宏观环境改善、行业景气度提高、公司新的管 理层履职后公司业务出现一定程度恢复；2019 年军民融合业务全部按净额法确认 等原因造成的，所以 2019 年公司营业成本大幅减少，不存在少计成本的情形。

问题四、报告期内你公司的母公司实现营业收入 9,576.40 万元，同比下滑 79.89% ，而合并报表营业收入同比增加 3.28% 。请你公司结合业务情况变化，说 明母公司营业收入金额及占合并报表营业收入总额的比例均大幅下滑的原因。 回复：

母公司 2019 年度营业收入金额及占合并财务报表营业收入总额的比例均大

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幅下滑的原因是 2019 年度年报审计过程中将母公司营业收入核算从总额法调整 为净额法核算所致。

母公司营业收入金额及占合并报表营业收入总额的比例对比表：

单位：万元

						单位：
项目		2019年度			2018年度
	母公司营业 收入	合并报表营 业收入	占比	母公司营业 收入	合并报表营 业收入	占比
2019年度母公 司按净额法确 认营业收入	9,576.40	147,235.18	6.50%	47,621.56	142,558.67	33.40%
2019年度母公 司按总额法确 认营业收入	50,436.77	147,235.18	34.26%	47,621.56	142,558.67	33.40%

从上表可以看出，如母公司 2019 年度按总额法确认营业收入，营业收入为 50,436.77 万元，占合并报表营业收入的比例为 34.26%，和 2018 年度母公司营业 47,621.56 万元以及占合并报表营业收入的比例 33.40%相比，变化不大。

问题五、 2017 年 12 月 25 日，你公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公 司（以下简称“飞利信电子”）将持有苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天 亿达”） 60% 的股权转让给关联方飞利信投资控股有限公司（以下简称“飞利信 投资控股”，你公司实际控制人控制的公司）。截至 2019 年 12 月 31 日，飞利信 投资控股已支付 4,680 万元股权转让款，由于股权过户无法进行，剩余 3,120 万元 暂未支付。你公司将上述未支付款项计入持有待售资产核算。请你公司核实并说 明以下问题：

回复：

（一）上述股权过户一直未能完成的具体原因。

根据飞利信电子与飞利信投资控股于 2017 年 12 月 25 日签订的《北京飞利信 电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司 出资额的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），飞利信投资控股 以支付现金方式购买飞利信电子持有的天亿达 60%股权，交易价格为 7,800 万元， 在双方签订协议后五个工作日内支付交易价格的 10%，在 2018 年 3 月 31 日前支 付本次交易价格的 50%，在 2018 年 12 月 31 日前支付完成所有款项。截止 2018 年 3 月 31 日，飞利信投资控股已累计向飞利信电子支付股权受让款 60%，即人民

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币 4,680 万元。

《股权转让协议》签署后，《股权转让协议》及相关资料已公告送达天亿达 管理团队，但由于飞利信电子与天亿达管理团队就天亿达的管理权存在纠纷，自 《股权转让协议》签署后，天亿达管理团队一直未能配合办理本次股权转让的工 商变更登记手续，导致天亿达一直未进行股权转让的工商变更。

2019 年 4 月 3 日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，鉴于天亿达股 权转让事项未办理相应的工商变更登记手续，且完成工商变更登记手续具体时间 暂时未知，故飞利信投资控股要求变更支付给飞利信电子剩余股权转让款（即交 易价格的 40%，对应人民币 3,120 万元）的支付方式。经双方多次协商，本着交 易公平的原则，最终签订《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限 公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议》、《关 于<北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿 达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议>相关事项之承诺函》，剩余股 权转让价款支付方式变更为：飞利信投资控股自工商行政管理机关受理天亿达上 述股权转让的工商变更材料且收到工商出具受理单据之日起十个工作日内向飞利 信电子支付剩余转让价款的 50%，即 1,560 万元；自天亿达完成上述股权转让的 工商变更登记手续后十个工作日内向飞利信电子支付剩余全部转让款项。本补充 协议生效之日起满三年，若天亿达仍未完成股权转让工商变更登记手续，飞利信 投资控股承诺无条件支付全部款项。

截至本函回复日，飞利信投资控股尚未支付给飞利信电子本次股权转让价款 的尾款即交易价格的 40%，对应人民币 3,120 万元。由于飞利信电子与天亿达管 理团队就天亿达的管理权存在纠纷，天亿达管理团队一直未能配合办理本次股权 转让的工商变更登记手续，导致天亿达一直未进行股权转让的工商变更。

（二）你公司在股权过户未完成，尚未全额收到交易款项的情况下终止确 认该项股权投资的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第一章第二条“本准则所称 长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以 及对其合营企业的权益性投资。”由于被投资单位的不配合，飞利信电子虽然取 得天亿达 60%的股权，也无法实质性地派驻董事，公司无法对被投资单位实施控

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制，也无法对天亿达实施重大影响，公司董事会做出了出售天亿达股权的决定。

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，以 5 票回避表决、 4 票同意的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利信电子技术有限 公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公 司北京飞利信电子技术有限公司向关联方飞利信投资控股有限公司（以下简称“飞 利信投资控股”）转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权的相关事项。

根据飞利信电子与飞利信投资控股于 2017 年 12 月 25 日签订的《北京飞利信 电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司 出资额的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），飞利信投资控股 以支付现金方式购买飞利信电子持有的天亿达 60%股权，交易价格为 7,800 万元， 在双方签订协议后五个工作日内支付交易价格的 10%，在 2018 年 3 月 31 日前支 付本次交易价格的 50%，在 2018 年 12 月 31 日前支付完成所有款项。截止 2018 年 3 月 31 日，飞利信投资控股已累计向飞利信电子支付股权受让款 60%，即人民 币 4,680 万元。

根据上述事实，

（1）公司已经就处置该长期股权投资做出决议；

（2）飞利信电子已经与受让方飞利信投资控股有限公司签订了不可撤销的转 让协议；

（3）根据协议约定，该项转让将在一年内即 2018 年 12 月 31 日前完成。

根据持有待售资产定义，同时满足三项确认条件的非流动资产应当划分为持 有待售资产，飞利信处置对天亿达的长期股权投资符合持有待售资产的三项确认 条件，所以飞利信电子将对天亿达的投资从长期股权投资科目转到持有待售资产 是符合《企业会计准则》有关规定的。

（三）你公司未将上述尚未收到的交易对价计入其他应收款，而是计入持 有待售资产核算的原因，是否符合持有待售资产的三项确认条件。

根据《企业会计准则》的规定，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为 持有待售：（1）企业已经就处置该非流动资产作出决议；（2）企业已经与受让 方签订了不可撤销的转让协议；（3）该项转让将在一年内完成。

飞利信电子将对天亿达的投资计入持有待售资产符合三项确认条件：

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1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司北京飞利 信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》；

2、飞利信电子与飞利信投资控股于 2017 年 12 月 25 日签订了《北京飞利信 电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州天亿达科技有限公司 出资额的股权转让协议》；

3、根据《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖 苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》约定转让将在一年内即 2018 年 12 月 31 日前完成。后由于过户原因造成未能在一年内完成，属于客观原因。

飞利信电子将对天亿达的投资计入持有待售资产符合《企业会计准则》规定。

（四）结合该款项的账龄及可回收性，说明未计提减值准备的原因及合理 性。

该款项形成于 2017 年 12 月，账龄为 2-3 年，公司认为确定能够全额收回该 笔款项，故未计提减值准备。理由如下：

1、交易双方签订了《北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公 司关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让补充协议》；

2、飞利信投资控股四大股东即上市公司实际控制人就上述《补充协议》签订 《关于<北京飞利信电子技术有限公司与飞利信投资控股有限公司关于买卖苏州 天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议之补充协议>相关事项之承诺函》。承 诺若飞利信投资控股未按《补充协议》中约定的支付期限、支付方式支付剩余股 权转让款，飞利信投资控股四大股东承诺，在收到飞利信电子相关事项通知函件 后一个月内缴清全部款项。

问题六、 2018 年 4 月 10 日，你公司股东大会审议通过了《关于变更公司募 集资金使用用途的议案》，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”部分 变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期），拟投入募集资金 24,336.15 万元， 项目建设期为 15 个月，募集资金使用情况对照表显示，截至本报告期末该项目投 入进度为 87.59% 。报告期内在建工程科目新增“丽水大数据建设项目” 1,200.65 万元。请你公司核实并说明以下问题：

回复：

（一）该募投项目截至目前的建设进展，未达到计划进度的原因及项目达

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到预定可使用状态日期。

丽水大数据云中心建设项目一期 1#数据中心、水泵房、门卫室的建筑工程、 排水工程、电气工程已经完成，装饰装修工程正在施工过程中，已完成 35%；数 据中心供电工程完成 10%；室外工程、数据中心的工艺设备的采购安装也在积极 准备中，工程整体进度完成约 55%；影响项目进度计划的主要原因为项目在启动 过程中出现了电力容量不足、电力电缆路由、铺设方式规划未落实到位，双路供 电的铺设方式涉及市政投资变化，市政规划重新确定以及新冠疫情的影响；公司 后续正在调配资源加紧赶工，项目达到预定可使用状态的时间预计在 2020 年 7 月 底。

（二）除形成上述在建工程外，该募投项目其余投入资金的核算情况以及 所计入的会计科目等。

该募集资金使用在丽水大数据云中心建设项目上，包括 1#数据中心、水泵房、 门卫室三栋建筑的建筑工程、排水工程、电气工程、装饰以及数据中心机电设备 及工艺设备的采购方面。会计科目包括丽水云公司的无形资产、其他非流动资产、 在建工程、其他流动资产等，报告期内无形资产金额 1,303.79 万元、其他非流动 资产金额 6,414.00 万元、在建工程金额 1,200.65 万元、其他流动资产金额 106.99 万元。天云动力的存货、发出商品、预付账款、货币资金等。 报告期内，存货金 额 1,725.99 万元、发出商品金额 2,978.97 万元、预付账款金额 2,998.29 万元、货 币资金金额 4,591.14 万元。

（三）该募投项目实施期间闲置募集资金的具体用途，募集资金投入的具 体构成及流向，是否与原计划相符，募集资金是否存在直接或间接流向关联方 的情形，是否存在挪用募集资金的情形。请保荐机构核查并发表意见。

1、募投项目闲置募集资金具体用途

丽水市大数据云中心建设项目（一期）（以下简称“丽水项目”）实施期间 募集资金账户尚未使用资金以活期存款方式存放于募集资金专户。丽水项目支付 给总包方北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云动力”）资金由天云动力 管理使用。

天云动力在丽水项目中担任飞利信的总包方，丽水项目所有权属于飞利信， 飞利信和天云动力为甲方和乙方的关系。天云动力主要业务为 IDC 数据机房建 设和维护，业务经营范围包括“工程设计；施工总承包”。天云动力持有《建筑

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业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑机电安装工程专业承包二级、电子与 智能化工程专业承包二级，具备承建丽水项目能力。丽水项目委托天云动力总包 承建主要基于天云动力 IDC 业务经验及能力，另外也考虑到拉动集团内需，增 加子公司业务。天云动力承建丽水项目根据其项目建设情况自负盈亏。

2、募集资金投入的具体构成及流向

截至 2019 年 12 月 31 日，丽水项目累计从募集资金账户投入 21,316.47 万元， 具体投入及流向如下：

单位：万元

						单位：万元
支付时间	收款方	支付金额	支付时间	最终收款方	支付金额	用途
2018.5.28	天云动 力	11,793.69	见明细表	见明细表	见明细表	支付建筑 工程总包 预付款
2018.11.28	丽水云 数据	3,747.00	2018.11.28	丽水市国土资 源局押金专户	3,747.00	支付土地 出让金
2018.12.28	丽水云 数据	3,746.00	2018.12.28	丽水经济开发 区财政专户	3,746.00	支付土地 出让金
2019.1.15	丽水云 数据	228.54	2019.1.15	国家税务总局 丽水经济技术 开发区税务局	228.54	支付土地 出让契税 和印花税
2019.2.26	丽水云 数据	13.60	2019.2.26	丽水正好电力 实业集团有限 公司配网建设 分公司	13.60	支付临时 用电工程 费
2019.6.19	丽水云 数据	6.90	2019.6.19	浙江科能企业 管理有限公司	6.90	支付节能 评估费
2019.8.20	丽水云 数据	500.00	2019.8.20	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	386.80	支付建设 工程预付 款
2019.10.21	丽水云 数据	27.26	2019.10.21	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	140.45	支付建设 工程进度 款
2019.11.6	丽水云 数据	15.00	2019.11.7	丽水正好电力 实业集团有限 公司配网建设 分公司	0.85	支付工程 款
			2019.11.7	丽水市华通给 排水工程有限 责任公司	2.08	支付临时 用水工程 款
			2019.11.7	江苏南京地质 工程勘察院丽 水分院	9.05	地质勘察 费
2019.11.15	丽水云 数据	366.92	2019.11.18	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	369.94	支付工程 款

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2019.11.26	天云动 力	500.70	2019.9.11	合肥兆朋建筑 劳务有限公司	500.70	支付工程 款
2019.12.17	丽水云 数据	370.86	2019.12.17	北京市第五建 筑工程集团有 限公司	370.86	支付工程 款
合计		21,316.47			21,316.46

天云动力 2018 年 5 月 28 日收 11,793.69 万元，于 2019 年 11 月 26 日收 500.70 万元，共计 12,294.39 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，天云动力银行存款余额为 8,563.93 万元。截至 2019 年 12 月 31 日天云动力丽水项目具体支付情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
收款方	注册资本	股东情况	2018 年	2019 年	2018-2019
维谛技术有限公司	77,748.50	维谛投资有 限公司100%	1,624.16	286.83	1,910.99
大金（中国）投资有限 公司	24,202.50万 美元	日本大金工 业株式会社 100%	565.79	1,120.23	1,686.02
大金空调技术（北京） 有限公司	20,000万日 元	大金（中国） 投资有限公 司100%	1.08	-	1.08
麦克维尔中央空调有 限公司北京分公司	-	日本大金工 业株式会社 100%	531.29	804.93	1,336.23
麦克维尔中央空调有 限公司济南分公司	-	日本大金工 业株式会社 100%	9.31	-	9.31
北京华星诚仪机电工 程有限公司	500.00	张德财100%	612.53	561.95	1,174.48
合肥兆朋建筑劳务有 限公司	200.00	侯文超90%， 许英10%	-	500.70	500.70
西恩迪（上海）电子技 术有限公司	750万美元	C&D TECH （SINGAPO RE） PTE.LTD.100 %	220.21	-	220.21
北京龙庆峡祥云工贸 有限公司（现用名：北 京瑞康祥云贸易有限 公司）	200.00	孙永祥60%， 王付娥40%	127.43	39.50	166.93
深圳理士奥电源技术 有限公司（现用名：深 圳市理士新能源发展 有限公司）	61,621.30	理士投资发 展（深圳）有 限公司100%	97.97	-	97.97
信息产业电子第十一 设计研究院科技工程 股份有限公司山东分 公司	-	无锡市太极 实业股份有 限公司 99.68%	43.50	44.48	87.98

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收款方	注册资本	股东情况	2018 年	2019 年	2018-2019
北京安立泰信息科技 有限公司	1,000.00	陈露55%，陈 长春45%	41.63	-	41.63
北京盈科路德科技有 限公司	500.00	钟志远100%	-	34.40	34.40
北京晨屹乐业科技有 限公司	200.00	赵海斌100%	20.25	-	20.25
北京中科恒润科贸有 限公司	100.00	朱忠林51%， 高永强49%	20.00	-	20.00
北京金翼众兴建筑工 程有限公司	2,000.00	樊忠祥 99.95%	16.04	-	16.04
四川长虹佳华信息产 品有限责任公司	20,000.00	港虹实业有 限公司100%	13.55	-	13.55
北京华夏锐驰空调有 限公司	50.00	张守成50%， 厚思宇50%	9.25	-	9.25
北京中兴嘉创科技有 限公司	50.00	张光辉100%	8.29	-	8.29
涿州市钿源晟物资经 销处	-	张博100%	4.71	-	4.71
天津市津成电线电缆 有限公司	20,000.00	王化峰 29.93%，王中 秋26.88%	3.08	-	3.08
总计付款			3,970.07	3,393.03	7,363.09

2018 年 5-6 月，天云动力向中泰航（北京）建筑工程有限公司（以下简称“中 泰航”）累计支付丽水项目预付款 1.05 亿元。2019 年 6 月 25 日，天云动力与中 泰航签署《补充协议》约定，双方解除《劳务合同》，中泰航应向天云动力退回 的工程预付款用于冲抵天云动力于 2018 年因资金紧缺向中泰航借款 1.05 亿。

注：收款方注册资本及股权结构来自天眼查、企查查等公开平台查询结果。

3、是否存在直接或间接流向关联方的情形

北京市君致律师事务所 2019 年 9 月出具《关于北京飞利信科技股份有限公 司丽水大数据项目募集资金使用事宜的专项法律意见》，飞利信 2018 年变更募 集资金用途事宜履行了相应的审议批准程序；就使用募集资金建设丽水大数据云 中心建设项目，飞利信与天云动力、以及项目公司与丽水市国土资源局、正好配 网签署的合同真实有效；天云动力与中泰航签署的四个《劳务合同》及相应的《合 同终止协议》真实有效；上市公司就丽水大数据云中心建设项目的募集资金存放 与使用，依据相关法律法规的规定出具了专项报告并履行了相应的披露程序。

飞利信控股股东、实际控制人及一致行动人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言于 2019 年 8 月 27 日出具《关于北京飞利信科技股份有限公司控股股东、实际

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控制人及一致行动人相关情况说明》，承诺“我四人除质押融资外无其他债务情 况；我四人不存在应披露未披露的涉及上市公司的债务担保诉讼、占用上市公司 资金等情形”。

根据立信会计师事务所 2019 年 4 月 22 日出具的《北京飞利信科技股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019] 第 ZB10866 号）、2020 年 4 月 18 日出具的《北京飞利信科技股份有限公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第 ZB10504 号），大股东及其附属企业不存在对飞利信的资金占用情况。

因此，丽水项目具体募集资金投入方向与原计划相符，不存在直接或间接流 向大股东、关联方导致资金挪用的情形。

问题七、报告期末，你公司应收账款余额为 17.17 亿元，占总资产的比例为 34.38% ， 2019 年对应收账款计提坏账准备 7,634.96 万元。请你公司结合主要欠款 方经营情况、还款能力及意愿等，说明其信用风险是否已出现恶化，应收账款是 否存在重大减值风险；你公司仅采用账龄分组计提坏账损失是否充分反映了信用 损失风险，坏账准备计提是否充分；并补充披露 2019 年坏账准备计提金额排名前 十的应收账款对应的客户名称，自 2017 年以来与其发生的销售金额、销售内容及 回款情况。

回复：

1 、请你公司结合主要欠款方经营情况、还款能力及意愿等，说明其信用风 险是否已出现恶化，应收账款是否存在重大减值风险。

选取五家应收账款余额较大的欠款方说明其信用风险是否已出现恶化，应收 账款是否存在重大减值风险：

（1）迪维（连云港）置业有限公司，应收账款余额 10,500.00 万元，公司已 经计提坏账准备 2,100.00 万元，该客户经营情况正常，还款能力正常，但还款意 愿较差，公司已经对该客户提前诉讼，查封、冻结该客户及关联方 9,930.35 万元 价值财产。同时在前期开展业务过程中，公司与对方签订了 9,000 万元的房产抵 押合同，有效地保障了公司的权益。

（2）政府单位 1，应收账款余额 10,114.79 万元，公司已经计提坏账准备 2,445.42 万元，该客户具备还款能力及还款意愿等，受政府付款手续复杂的影响，

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付款较为缓慢。2018 年双方就支付方式重新签订了协议，详细约定了 8 年 16 期 的付款计划安排，2018 年公司收款 1,730.00 万元，2019 年公司收款 2,044.50 万 元，截止 2020 年 4 月末，公司累计收款 4,181.03 万元。该客户不存在信用风险， 不存在应收账款存在重大减值风险的情况。

（3）政府单位 2，应收账款余额 5,650.44 万元，公司已经计提坏账准备 840.96 万元，该客户具备还款能力及还款意愿等，受政府付款手续复杂的影响，付款较 为缓慢。不存在信用风险已出现恶化，不存在应收账款存在重大减值风险的情况。

（4）南京建工集团有限公司，应收账款余额 5,174.42 万元，公司已经计提 坏账准备 950.73 万元，该客户系大型国有企业，具备还款能力及还款意愿等， 受地铁项目周期长等因素的影响，付款较为缓慢。该客户不存在信用风险已出现 恶化，不存在应收账款存在重大减值风险的情况。

（5）政府单位 3，应收账款余额 4,302.69 万元，公司已经计提坏账准备 215.13 万元，该客户具备还款能力及还款意愿等，受政府付款手续复杂的影响，付款较 为缓慢。不存在信用风险已出现恶化，不存在应收账款存在重大减值风险的情况。

2 、你公司仅采用账龄分组计提坏账损失是否充分反映了信用损失风险，坏 账准备计提是否充分。

（1）公司采用简单模型对应收账款计提坏账，参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失，充分反映了信用损失风险。截止 2019 年 末，公司应收账款账面价值约为 22 亿元，已累计计提坏账准备余额约为 5 亿元， 累计计提比例约为 22.66%。公司客户大多为政府单位、事业单位和资信相对较 好的大型企业等，坏账风险整体可控，以上计提比例及金额已经能够充分反映公 司的信用损失风险。

（2）我们选取了与公司业务相似的七家上市公司，将该七家上市公司的坏 账准备综合计提比例和公司进行对比如下：

上市公司名称	应收账款余额	坏账准备余额	综合计提比例
易华录	3,553,665,670.85	189,430,976.44	5.33%
千方科技	3,636,967,064.51	280,452,356.45	7.71%
数字政通	1,319,837,150.40	159,724,324.31	12.10%
太极股份	3,262,667,026.54	446,643,044.64	13.69%
东方通	532,649,667.70	83,202,990.29	15.62%
荣科科技	641,888,398.16	124,465,843.99	19.39%

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迪威迅	413,419,799.82	88,984,341.35	21.52%
行业平均	-	-	13.62%
飞利信	2,220,175,529.82	503,064,416.75	22.66%

从上表可以看出公司计提坏账准备比例明显高于同行业上市公司，公司坏账

准备计提充分。

3 、 2019 年坏账准备计提金额排名前十的应收账款对应的客户名称，自 2017 年以来与其发生的销售金额、销售内容及回款情况。

计提金额排名前十的应收账款：

客户名称	销售内容（项目名 称）	2017-2019 年销售金 额	2017-2019 年回款 情况	2019 年度计提坏 账金额
迪维（连云港）置 业有限公司	连云港嘉会城工程 集成项目	116,437,971.52	15,000,000.00	10,200,000.00
云南新世纪滇池国 际文化旅游会展投 资有限公司	昆明滇池国际会展 中心弱电智能化		2,367,751.92	7,051,006.19
北京新颐华卓投资 有限公司	海口市快速路网骨 干工程海秀快速路 （一期）交通安全 工程施工合同	38,116,756.75	29,000,000.00	3,755,656.90
政府单位1	平安丽江项目	21,115,624.38	37,745,459.08	3,821,753.90
政府单位2	青岛平安城市项目			5,595,580.88
某涉密政府单位	发改委办公楼、住 建委办公楼智能化 系统建设项目	150,783,149.20	134,636,157.05	663,447.26
南京建工集团有限 公司	天隆寺上盖物业项 目（3#、4#楼、5# 楼、6#楼、地下室） 室内外消防工程、 武汉万豪酒店（消 防工程）、燕子矶 新城保障性住房工 程C地块消防通风 工程二标段（C-06、 C-07、C-08、C-A、 C-B 栋及地下室） 等	40,354,301.89	18,233,874.77	4,454,725.63
上海轨道交通十二 号线发展有限公司	上海轨道交通12 号线金桥停车场 DCC改造项目FAS 合同、上海轨道交 通7/12号线龙华中 路站与绿地1960 北块商业连通口开 通工程（门禁及消 防部分）、12号线 火灾报警、机电设	321,848.35	18,582,030.20	3,184,300.05

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	备监控、门禁系统
上海轨道交通申松 线发展有限公司	九号线三期项目	92,444,226.99	68,854,669.00	2,833,512.80
政府单位3	淄博市高新区西五 路综合管廊弱电智 能化建设项目	41,779,948.41	2,936,800.00	2,151,344.20

问题八、年报显示，厦门精图位于福建省厦门市思明区吕岭路 1819 号的房产 及地下一层 01-13 号车位被查封，期限三年。请你公司补充披露被查封抵押物的 基本情况，包括账面价值、占你公司总资产、净资产的比例、被查封的具体原因 等，并说明是否会对厦门精图日常经营活动造成重大影响。

回复：

北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）与迪维（连云港） 置业有限公司（以下简称“迪维”）、吴振建设施工合同产生纠纷，迪维未按合 同约定支付工程款及退回履约保证金。2019 年 6 月 18 日飞利信电子提交诉讼材 料，起诉迪维及吴振，要求对方支付 99,303,493.11 元工程款及利息并进行财产保 全。2019 年 8 月 23 日收到连云港市中级人民法院裁定查封、冻结迪维或吴振的 财产。2019 年 9 月 30 日飞利信电子收到迪维的反诉材料，迪维要求对反诉进行 财产保全，申请冻结飞利信电子公司财产 4,900 万元或查封其他等值财产。2019 年 10 月 14 日收到裁定冻结飞利信电子银行存款 4900 万元或查封其他等值财产。 为避免在基本户里足额冻结飞利信电子的现金 4,900 万元，影响到飞利信电子的 正常经营，飞利信电子提出用厦门精图的房产作为担保，向法院申请解除对银行 账户的冻结，连云港市中级人民法院做出裁定，冻结飞利信电子其他银行账户现 金，并查封厦门精图信息技术有限公司位于厦门的 8 套房产，查封期限三年。

该房产位于福建省厦门市思明区吕岭路 1819 号，包括地上 7 套房产及地下一 层 01-13 号车位，共计 9043.4 平方米。截至 2019 年 12 月 31 日，该房产账面价值 11,452,239.01 元，占厦门精图总资产比例 4.29%，占厦门精图净资产比例 8.23%， 占飞利信总资产比例 0.23%，占飞利信净资产比例 0.30%。

厦门精图房产被查封不会对厦门精图日常经营活动造成重大影响。厦门精图 所属行业为软件业，主营平台开发转让、支撑环境集成及数据整合服务。被查封 房产部分自用、部分作为投资性房地产对外出租。根据我国《民事诉讼法》的相 关规定，作为财产保全措施被查封的房产，房产所有人仍可继续使用。

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问题九、 2019 年 6 月 18 日，你公司以建设工程施工合同纠纷为由起诉迪维 （连云港）置业有限公司（以下简称“迪维”），要求其支付剩余工程款、履约 保证金及其利息共计约 9,930.35 万元。请你公司补充披露截至本函发出日的诉讼 进展，并说明对上述款项的坏账计提是否充分。

回复：

1 、截至本函回复日的诉讼进展。

（1）2019 年 6 月 18 日飞利信提交起诉材料，起诉迪维、吴振：支付 99,303,493.11 元及利息。

（2）2019 年 7 月 24 日飞利信提交保全申请相关材料，于 2019 年 8 月 23 日 收到江苏省连云港市中级人民法院关于同意上述诉讼案件财产保全的民事裁定书 （（2019）苏 07 民初 187 号），查封迪维、吴振的财产。

（3）迪维对法院查封迪维财产提出异议，申请变更保全标的物，2019 年 9 月 29 日法院出具裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之一），同意迪维的申请， 变更保全标的物。

（4）2019 年 9 月 30 日收到迪维提交的反诉状及证据材料。

（5）2019 年 10 月 10 日进行了第一次证据交换，当庭飞利信变更了相应的 诉讼请求。

（6）2019 年 10 月 14 日，收到江苏省连云港市中级人民法院关于迪维申请 财产保全的民事裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之二），冻结飞利信电子银行 存款 4,900 万元或查封其他等值财产。

（7）2019 年 10 月 15 日，飞利信电子向连云港市中级人民法院提出申请， 以厦门精图的房产作为担保申请解除对账户的冻结请求解除法院对飞利信电子银 行账户的保全措施，担保金额以迪维申请请求冻结的金额为限。

（8）2019 年 10 月 16 日，飞利信电子不服连云港市中级人民法院出具的裁 定书（（2019）苏 07 民初 187 号之一），应该不予变更保全标的物，提出复议。

（9）2019 年 10 月 25 日，连云港市中级人民法院出具的裁定书（（2019） 苏 07 民初 187 号之三），驳回飞利信电子针对裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之一）的复议申请。

（10）2019 年 11 月 8 日，连云港市中级人民法院作出裁定书（（2019）苏

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07 民初 187 号之四）、11 月 23 日出具裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之五）， 查封厦门精图位于厦门的房产，冻结飞利信电子另一银行账户的银行存款 18,235,624.7 元。

（11）2019 年 12 月 15 日飞利信电子不服连云港市中级人民法院作出裁定书 （（2019）苏 07 民初 187 号之四）及裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之五）， 不应冻结飞利信电子银行存款 18,235,624.7 元及超标的查封厦门精图的房产，提 出复议申请。

（12）2019 年 12 月 24 日连云港市中级人民法院作出裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之六）及裁定书（（2019）苏 07 民初 187 号之七），驳回飞利信电子 的复议申请。

（13）2020 年 5 月 6 日，飞利信电子向连云港市中级人民法院提交变更诉讼 请求申请书、解除部分财产保全申请书等资料。

2 、说明对上述款项的坏账计提是否充分。

公司应收迪维款项 12,000 万元，本次起诉要求迪维支付剩余工程款、履约保 证金及其利息共计约 9,930.35 万元，剩余 2,069.65 万元因尚未和迪维进行结算尚 未纳入本次诉讼的范围之内。公司对全部应收迪维款项已经计提坏账 2,550 万元， 占应收迪维款项 12,000 万的 21.25%，应收款项净额为 9,450 万元，公司已查封、 冻结迪维或吴振 9,930.35 万元价值财产，查封、冻结的资产金额大于应收款项净 额，所以公司认为上述款项的坏账计提是充分的。

问题十、年报显示，账面价值为 2.24 亿元的金融资产不良债权未发生公允价 值变动。你公司在 2018 年年报问询函回复中称该债权为北京飞利信泽渊基金管理 中心（有限合伙）（以下简称“泽渊基金”）收购中国华融资产管理股份有限公 司相关金融不良债权，该债权已经设定抵押，抵押物为位于北京市海淀区蓝靛厂 南路的一处办公房产。北京飞利信泽渊基金管理中心能够取得该抵押物的产权， 该抵押物将用于出租，公司取得出租收益，如不能取得该抵押物的产权，公司将 出售相关金融不良债权，出售相关金融不良债权能为公司带来一定的收益。请你 公司核实并说明以下问题：

回复：

（一）你公司判断上述债权投资在整个存续期未发生信用减值损失的原因及

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合理性，请年审会计师发表专业意见。

上述债权投资预计可通过抵押物司法拍卖变现受偿或获取抵押物的产权，对 抵押物进行出租出售等方式收回投资成本，并获得投资收益。抵押物拍卖变现金 额或抵押物做价金额不足以偿还债权金额的，泽渊基金会对剩余债权进行后续追 偿。预计无论通过上述两种途径中的任何一种途径，回收的现金或资产金额都足 以涵盖投资成本，并获得一定的投资收益。

根据北京市第四中级人民法院委托北京北方房地产咨询评估有限责任公司出 具的编号为（京）北方（2017）（估）涉字第 083 号房地产评估报告，于估值时 点 2017 年 7 月 4 日，债权的抵押物估值为 352,089,711 元，超出不良债权的账面 价值 2.24 亿元约 1.28 亿元，溢价比率为 57.14%，具有较高的溢价率和边际安全。 泽渊基金对抵押物具有第一顺位优先受偿权。根据债权纠纷终审判决书规定的债 权金额计算方式测算，于 2019 年 12 月 31 日，泽渊基金对债务人具有优先受偿权 的本息金额合计约 2.82 亿元，超出不良债权的账面价值 2.24 亿元约 0.58 亿元。 司法拍卖标的物的起拍价格主要由申请执行人（已经变更为泽渊基金）和法院协 商确定，鉴于抵押物综合质地较为优良，预计起拍价格不会低于债权账面价值。 如抵押物经过司法拍卖由泽渊基金外的主体竞拍成交，泽渊基金可以在具有优先 受偿权的本息范围内优先受偿，受偿金额预计能完全覆盖债权账面价值。如没有 第三方参与者参与抵押物竞拍，泽渊基金通过参拍或经过“以物抵债”程序获取 抵押物产权。而抵押物的估值金额远超不良债权的账面价值，对于债权的全额收 回提供了较高的安全边际。此外，无论是通过拍卖款受偿还是通过获得抵押物产 权的途径，债权未足额受偿的部分，泽渊基金仍有权向债务人继续追偿，为债权 的最大限度收回提供了很好的保障。

综上所述，无论是通过拍卖款受偿还是通过获得抵押物产权的途径，预计不 良债权均能足额收回，因此上述债权投资在整个存续期未发生信用减值损失。 （二）报告期内的公司对抵押物的具体安排，是否实现出租收益或其他收益。

泽渊基金获取抵押物的产权，需要经过司法拍卖程序，在拍卖中参与竞拍或 经以物抵债程序获取抵押物产权。报告期内，泽渊基金全力联系主管法院推动拍 卖程序，法院已选定评估机构，对抵押物重新进行估值。法院将在估值报告出具 后，执行后续的拍卖公告、公示、竞价等程序。截至 2019 年 12 月 31 日，泽渊基

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金尚未取得抵押物产权，尚未实际控制和管理抵押物，未实现出租收益或其他收 益。

（三） 2018 年 3 月 7 日，你公司在公告中披露设立泽渊基金的目的为推动你 公司在大数据产业的聚集区、大数据技术的产业化项目孵化区方向的布局。请结 合收购该不良债权的背景、主要目的及预期收益来源等，说明是否与你公司在公 告中披露设立泽渊基金的主要目的相符，你公司信息披露是否真实、准确、完整。

1、收购不良债权的背景

近年来，随着我国经济社会的发展，国家和社会对经济结构转型和产业升级 愈发重视，对高科技产业和企业的扶持力度也逐渐加大。我国近年来对资本市场 的改革力度和速度逐步提升，给具有快速发展潜力的高新技术企业提供了优良的 融资渠道和机会。对于本属高科技企业的我公司而言，其中也蕴含着较好的机遇。

首先，该不良债权的抵押物位于中关村科技园区海淀园的“四至”范围内， 根据中关村科技园区管理委员会的相关政策文件，鼓励“一区多园协同发展”， 园区对符合条件的盘活利用存量空间资源的申请，会提供升级改造资金支持等。 如果公司投资设立的泽渊基金最终能够获取抵押物的产权，则将积极争取上述政 策支持，实现项目主要目的，获取更多项目收益。

其次，数字经济在我国经济比重中不断提升，起到作用逐渐显现。大数据产 业和大数据技术的发展日新月异，是未来一段时期内的科技发展的一个较为明确 的方向，将创造巨大的经济效益和社会效益。我公司拟在大数据行业进行先期布 局，储备一定数量的相关行业优质企业，对其进行产业项目孵化，建立行业优势， 获取丰厚回报。

2、收购不良债权的目的

推动公司在大数据技术、大数据产业的聚集区或大数据技术的产业化项目孵 化区方面的布局，并进一步将大数据产业园作为飞利信的重要聚集基地，为构建 大数据产业链、价值链和生态系统发挥积极作用。通过自身的规模、品牌、资源 等价值为区域经济发展和企业资本扩张发挥巨大的推动作用，更好地实现大数据 领域资源整合、产业链完善，有利于加快公司外延式发展的步伐，实现公司在大 数据产业价值链的拓展和延伸，形成产业聚集，符合公司产业发展战略。

3、预期收益来源

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综合考虑抵押物的质量、不良债权的成本、产业和园区政策以及产业发展趋 势，该不良债权的属于较为优质的资产。采用获取抵押物产权的方案，相关物业 可以作为孵化园区办公场所，多余面积可以对外出租获取租金收益。产业项目的 孵化和优质企业的扶持，有助于公司在大数据行业进行产业布局，获得先发优势 和技术优势，进一步获得项目红利和收益。在园区运行优良的情况下，公司可以 同时获得产业收益、租金收益和物业价值。

综上，收购不良债权的目的与公司在公告中披露设立泽渊基金的主要目的相 符，信息披露真实、准确、完整。

（四）泽渊基金的注册资金为 2.1 亿元，你公司出资占比为 99.52% 。上述债 权投资的投资成本已超出你公司经第四届董事会第八次会议审议通过的对泽渊基 金的出资金额。请说明该不良债权投资金额与你公司出资金额之间差额的资金来 源，如为你公司自有资金，请自查并说明是否履行了相应的审议程序和信息披露 义务。

2018 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公 司参与设立北京飞利信泽渊基金管理中心（有限合伙）的议案》，同意公司与北 京诺壹资产管理有限公司（以下简称“诺壹资产”）联合发起设立泽渊基金。泽 渊基金的注册资金为 2.1 亿元人民币，其中，公司作为有限合伙人以自有资金出 资 2.09 亿元人民币，占 99.5238%；诺壹资产作为普通合伙人以自有资金出资 0.01 亿元人民币，占 0.4762%。上述出资人于 2018 年 12 月 10 日以货币出资方式全 部实缴完毕。

截至 2018 年 12 月 10 日，公司向泽渊基金累计打款金额合计 2.3 亿元，其中， 公司出资款 2.09 亿元，同时泽渊基金因资金周转需要，向飞利信借款 2,100 万元 作为往来款。后续将根据泽渊基金情况，按照泽渊基金合伙协议规定的内部程序 决定是否将该笔往来款转为对基金的增资。

在泽渊基金运行过程中，由于投资成本超出了预期的资金需求金额，基于保 证项目公司交易完成和公司正常运营的需要，保护各合伙人的投资权益的目的， 我公司借予泽渊基金部分运营周转资金。上述借款事项未达到我公司《公司章程》 中董事会审议标准，无需履行信息披露义务。

（五）你公司是否已按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与

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专业投资机构合作事项》的相关要求，对泽渊基金的后续进展情况进行披露，如 否，请进行补充披露。

公司已按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构 合作事项》的相关要求，对泽渊基金的进展情况进行披露，截至 2020 年 5 月 8 日 无需补充披露的其他事项。公司将根据泽渊基金的后续进展情况及时履行信息披 露义务。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会 2020 年 5 月 8 日

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