Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 17, 2020

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”） 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，西南 证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2019 年度募集资金的 存放及使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核准公司向才泓冰等交易对方发行 90,396,398 股购买相关资产。同时，核 准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金 管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A 股） 204,462,600 股，每股面值 1.00 元，根据发行价格每股发行价人民币 10.98 元。 本次应募集配套资金总额为人民币 2,244,999,348 元，扣除发行费用为人民币 30,400,000 元，实际募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元，其中新增股本为人 民币 204,462,600 元，资本公积为人民币 2,010,136,748 元。本次非公开发行募集 配套资金的股东均以货币资金出资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 12 日进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第 210666 号《验资报告》。

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（二）募集资金使用金额及当前余额

2019 年度，公司募集资金用于补充流动资金 10,804.38 万元，用于大数据及 云计算平台项目 3,110.85 万元；用于丽水大数据中心项目金额为 2,029.78 万元， 截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入金额 15,945.01 万元。

综上，公司 2019 年度非公开发行股票募集配套资金累计使用 15,945.01 万元。 2019 年度募集资金专户利息收入扣除手续费后共计 44.09 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 221,023.48 万元，其中：2016 年当年使用非公开发 行股票募集配套资金 170,855.25 万元；2017 年当年使用非公开发行股票募集配 套资金 4,633.25 万元；2018 年当年使用非公开发行股票募集配套资金 29,589.97 万元；2019 年当年使用非公开发行股票募集配套资金 15,945.01 万元；尚未使用 募集资金的金额为 2,786.82 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京飞利信 科技股份有限公司募集资金管理办法》。

为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，飞利信、西南证 券分别与北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营 业部（以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主 要内容约定如下：

1、公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号 为 20000000920100010352286，截止 2016 年 4 月 12 日，专户余额为人民币 129,604.9348 万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人 民币 395.00 万元）。该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动 资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

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2、公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户， 账号为 610999662，截止 2016 年 4 月 12 日，专户余额为人民币 92,250.00 万元。 该专户仅用于公司支付飞利信 2015 年重大资产重组的现金对价，具体用以支付 购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权的现金对 价部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该账户已销户。

在募集资金的管理上，由公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募 集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。公司对超募资金的审批和支 取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理办法》的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款性质	存储余额
中国民生银行北京万柳支行	610999662	活期存款	已销户
北京银行学院路支行	20000000920100010352286	活期存款	27,868,244.55
合计			27,868,244.55

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 15,945.01 万元，具体情况如下：

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募集资金使用情况对照表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司	编制单位：北京飞利信科技股份有限公司	编制单位：北京飞利信科技股份有限公司	2019	2019	2019	年度	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			221,459.93			本年度投入募集 资金总额	15,945.01
报告期内变更用途的募集资金总额			10,804.38			已累计投入募集 资金总额	221,023.48
累计变更用途的募集资金总额			43,999.77
累计变更用途的募集资金总额比例			19.87%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、收购厦门精图、上海杰东、欧飞凌	否	92,250.00	92,250.00		92,250.00	100.00			承诺期业绩已经完成	否
2、流动资金	是	79,209.93	90,014.31	10,804.38	90,234.59	100.24（注1）			不适用	否
3、大数据云平台项目（注2）	是	50,000.00	8,375.10	3,110.85	8,363.18	99.86			不适用	否
4、丽水市大数据云中心建设项目（一期）	是		24,336.15	2,029.78	21,316.47	87.59			不适用	否
5、乌鲁木齐市延安路电信IDC机房改造建 设项目	是		8,859.24		8,859.24	100.00			不适用	否
承诺投资项目小计		221,459.93	223,834.80	15,945.01	221,023.48
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）	无此情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无此情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无此情况。

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	无此情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至到2019年12月31日，本公司尚未使用的募集资金按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	无此情况。

注 1：流动资金截至期末投入进度为 100.24%，超过 100.00%部分为流动资金在银行存放时产生的利息收入。

注 2：大数据云平台项目为大数据项目与云计算项目合称。

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更公司募集资金使用用途的议案》，公司基于实际情况变化，将原募投“云计算 平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期）、“乌 鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目”。

2019 年 9 月 23 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的议案》，将“云计算平台 项目”、“大数据项目”尚未使用的募集资金余额及利息收入合计 10,804.38 万元 全部用于永久性补充流动资金。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019 年度，本公司未发生募集资金置换情形。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金按照规定以活期存款的 形式存放于募集资金专用账户，拟用于丽水市大数据云中心建设项目（一期）使 用。

（八）募集资金使用的其他情况

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公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表如下：

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变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	截至实际累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
丽水市大数据 云中心建设项 目（一期）	云计算平台 项目	24,336.15	2,029.78	21,316.47	87.59	-	-	不适用	否
乌鲁木齐市延 安路电信IDC 机房改造建设 项目	大数据项目	8,859.24		8,859.24	100	2019.12.31	-	不适用	否
永久性补充流 动资金	云计算平台 项目、大数据 项目	10,804.38	10,804.38	10,804.38	100			不适用
合计		43,999.77	12,834.16	40,980.09
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			2018年4月10日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，公司基于实际情况变化， 将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期）、“乌鲁木齐市延安路电信IDC机房改造建设项 目”。2019年9月23日，本公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金使用用途并永久性补充流动资金的 议案》，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“永久性补充流动资金”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2019 年度，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对飞利信 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之募集资金 2019 年度的存放及使用情况进行 了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

2019 年度，飞利信募集资金的存放与使用不存在违反《上市公司监督指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定的情形，已执行募集资金专户存储 制度和三方监管协议，及时履行了相关信息披露义务。西南证券对飞利信在 2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

西南证券股份有限公司 2020 年 4 月 16 日

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