Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”） 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，西南 证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2018 年度募集资金的存放 及使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核准公司向才泓冰等交易对方发行 90,396,398 股购买相关资产。同时，核 准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金 管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行人民币普通股（A 股） 204,462,600 股，每股面值 1.00 元，根据发行价格每股发行价人民币 10.98 元。 本次应募集配套资金总额为人民币 2,244,999,348 元，扣除发行费用为人民币 30,400,000 元，实际募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元，其中新增股本为人 民币 204,462,600 元，资本公积为人民币 2,010,136,748 元。本次非公开发行募集 配套资金的股东均以货币资金出资。

上述募集资金净额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 12 日进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第 210666 号《验资报告》。

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（二）募集资金使用金额及当前余额

2018 年度，公司募集资金用于补充流动资金 712.51 万元，用于大数据云平 台项目 2,731.53 万元；用于延安路电信局 IDC 机房改造项目金额为 6,859.24 万 元；用于丽水大数据中心项目金额为 19,286.69 万元，截止 2018 年 12 月 31 日， 公司募集资金累计投入金额 29,589.97 万元。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司已将首次发行股份募集资金账户（中国民生 银行北京万柳支行 610999662）撤销，转出剩余资金 24.491724 万元。

综上，公司 2018 年度非公开发行股票募集配套资金累计使用 29,589.97 万元， 尚未使用募集资金的金额为 18,687.75 万元。2018 年度募集资金专户利息收入扣 除手续费后共计 525.56 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额共计 18,687.75 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京飞利信 科技股份有限公司募集资金管理办法》。

为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规 及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的规定， 飞利信、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）分别 与北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部 （以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内 容约定如下：

1、公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号 为 20000000920100010352286，截止 2016 年 4 月 12 日，专户余额为人民币 129,604.9348 万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人 民币 395.00 万元）。该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动 资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

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2018 年 4 月，公司原募集资金投资项目云计算平台项目、大数据项目部分 变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一期）”和“乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目”，变更后项目的资金仍在该专户下存储和使用。

2、公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户， 账号为 610999662，截止 2016 年 04 月 12 日，专户余额为人民币 92,250.00 万元。 该专户仅用于公司支付飞利信 2015 年重大资产重组的现金对价，具体用以支付 购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权的现金对 价部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述募集资金专项账户已销户。

在募集资金的管理上，由公司财务部分项目设立募集资金台账，对报告期募 集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。公司对募集资金的审批和支 取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理办法》的规定。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	存款性质	存储余额
中国民生银行北京万柳支行	610999662	活期存款	已销户
北京银行学院路支行	20000000920100010352286	活期存款	186,877,514.14
合计			186,877,514.14

上述存款余额中，2018 年度利息收入 525.64 万元，手续费 0.08 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 29,589.97 万元，具体情况如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			221,459.93			本年度投入募 集资金总额	29,589.97
报告期内变更用途的募集资金总额			33,195.39			已累计投入募 集资金总额	205,078.47
累计变更用途的募集资金总额			33,195.39
累计变更用途的募集资金总额比例			12.04%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投入 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否 发生重大 变化
承诺投资项目
1、收购厦门精图、上海杰东、 欧飞凌	否	92,250.00	92,250.00		92,250.00	100.00	-	-	承诺期业绩 已经完成	否
2、流动资金	否	79,128.25	79,128.25	712.51	79,430.21	100.38	-	-	不适用	否
3、大数据云平台项目	是	50,000.00	16,804.61	2,731.53	5,252.33	31.26	-	-	不适用	否
4、丽水市大数据云中心建设项 目（一期）		0	24,336.15	19,286.69	19,286.69	79.25	-	-	不适用	否
5、乌鲁木齐市延安路电信IDC 机房改造建设项目		0	8,859.24	6,859.24	8,859.24	100.00	-	-	未验收	否
承诺投资项目小计		221,378.25	221,378.25	29,589.97	205,078.47	92.64
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无此情况。

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项目可行性发生重大变化的情 无此情况。 况说明 超募资金的金额、用途及使用 无此情况。 进展情况 募集资金投资项目实施地点变 无此情况。 更情况 募集资金投资项目实施方式调 无此情况。 整情况 募集资金投资项目先期投入及 无此情况。 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 无此情况。 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 无此情况。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 截至到2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款和定期存款的形式存放于募集资金专用账户。 向 募集资金使用及披露中存在的 无此情况。 问题或其他情况

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年度，公司未发生募集资金置换情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目。

（五）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存 款的形式存放于募集资金专用账户。

（七）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

公司经审慎研究及市场调研，认为重点建设 IDC 数据中心具备广阔的市场 前景，符合当下政策环境及信息化建设发展的趋势，有利于抓住 IDC 行业快速 发展的市场机会，符合公司持续布局智慧城市的战略规划。由于该项目工程量及 设备要求较高，资金需求较大，为更好地管控资金风险、充分发挥募集资金的使 用效益，公司将原募集资金投资项目部分变更为“丽水市大数据云中心建设项目 （一期）”和“乌鲁木齐市延安路电信 IDC 机房改造建设项目”。详见 2018 年 3 月 23 日公司《关于变更公司募集资金使用用途的公告》（2018-018）。

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公司于 2018 年 3 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第 三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，独立董事对该 事项发表了独立意见，西南证券出具了《关于北京飞利信科技股份有限公司变更 募集资金使用用途的专项核查意见》。2018 年 4 月 10 日，公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用用途的议案》。公司将云计 算平台项目和大数据项目投资部分变更为“丽水市大数据云中心建设项目（一 期）”、“乌鲁木齐延安路电信 IDC 机房改造建设项目”，拟投入的募集资金金额 分别为 24,336.15 万元、8,859.24 万元，合计变更总额为 33,195.39 万元。

变更募集资金投资项目情况表如下：

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变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本年度实际 投入金额	截至实际 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
丽水市大数据云中心 建设项目（一期）	云计算平台 项目	24,336.15	19,286.69	19,286.69	79.25	-	-	不适用	否
乌鲁木齐市延安路电 信IDC机房改造建设 项目	大数据项目	8,859.24	6,859.24	8,859.24	100.00	-	-	未验收	否
合计		33,195.39	26,145.93	28,145.93	84.79
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			2018年4月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司募集资金使用 用途的议案》，公司基于实际情况变化，将原募投“云计算平台项目”、“大数据项目”变更为“丽 水市大数据云中心建设项目（一期）、“乌鲁木齐市延安路电信IDC 机房改造建设项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对飞利信 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之募集资金 2018 年度的存放及使用情况进行 了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

2018 年度，飞利信募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定， 飞利信已执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。西南证券对飞利 信在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

西南证券股份有限公司

2019 年 4 月 24 日

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