Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2019-028

北京飞利信科技股份有限公司

关于 2018 年度计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）已于 2019 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第二十九会议，审议通过了《关于 2018 年度计 提商誉减值准备的议案》。根据《企业会计准则》及商誉减值测试结果，基于谨 慎性原则，2018 年度，公司对全资子公司厦门精图信息技术有限公司（以下简 称“厦门精图”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“上海杰东”）、 成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌”）、互联天下科技发展（深 圳）有限公司（以下简称“互联天下”）和东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝 数码”）等合计计提了 1,551,037,634.73 元的商誉减值。现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

（一）厦门精图信息技术有限公司

1、商誉形成情况说明

公司于 2015 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等议案。公司实施 重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图、上海杰东和欧飞凌 100%股权，并募集配套资金。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取 得可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，本次重大资产重组形成商誉 166,671.74 万元，其中，收购厦门精图 100%股权形成商誉 64,921.04 万元。

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2、减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对截至 2018 年 12 月 31 日厦门精图包含全部商誉的资产组价值进行估值，并由其于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司并购厦门精图信息技术有限 公司所形成的商誉减值测试资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 119 号）， 评估报告所载 2018 年 12 月 31 日厦门精图包含全部商誉的资产组价值评估结果 为 28,651.84 万元。根据资产组账面价值 82,063.46 万元与评估值 28,651.84 万元 的差额，公司对商誉计提减值准备 53,411.62 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。

（二）上海杰东系统工程控制有限公司

1、商誉形成情况说明

公司于 2015 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等议案。公司实施 重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图、上海杰东和欧飞凌 100%股权，并募集配套资金。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取 得可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，本次重大资产重组形成商誉 166,671.74 万元，其中，收购上海杰东 100%股权形成商誉 56,906.47 万元。

2、减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司聘请了银信资产评估有限公司 （以下简称“银信评估”）对截 至 2018 年 12 月 31 日上海杰东包含全部商誉的资产组价值进行估值，并由其于 2018 年 4 月 10 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司并购上海杰东系统工程 控制有限公司所形成的商誉减值测试资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 118 号），评估报告所载 2018 年 12 月 31 日包含全部商誉的资产组价值评估结

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果为 30,679.59 万元。根据资产组账面价值 57,841.33 万元与评估值 30,679.59 万 元的差额，公司对商誉计提减值准备 27,161.74 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。

（三）成都欧飞凌通讯技术有限公司

1、商誉形成情况说明

公司于 2015 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。于 2015 年 9 月 22 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等议案。公司实施 重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买厦门精图、上海杰东和欧飞凌 100%股权，并募集配套资金。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取 得可辨认净资产公允价值份额的差额，本次重大资产重组形成商誉 166,671.74 万元，其中，收购欧飞凌 100%股权形成商誉 44,844.23 万元。

2、减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司聘请了银信资产评估有限公司 （以下简称“银信评估”）对截 至 2018 年 12 月 31 日欧飞凌包含全部商誉的资产组价值进行估值，并由其于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司并购成都欧飞凌通讯技术有 限公司所形成的商誉减值测试资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 122 号），评估报告所载 2018 年 12 月 31 日包含全部商誉的资产组价值评估结果为 24,224.25 万元。根据资产组账面价值 45,819.11 万元与评估值 24,224.25 万元的 差额，公司对商誉计提减值准备 21,594.86 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。

（四）互联天下科技发展（深圳）有限公司

1、商誉形成情况说明

公司于 2015 年 9 月 23 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于北京飞利信科技股份有限公司以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限

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公司 80%股权的议案》，公司拟以现金方式收购互联天下科技发展（深圳）有限 公司 80%股权，由公司以自有资金进行支付。根据《企业会计准则》，对合并成 本大于合并中取得可辨认净资产公允价值份额的差额，本次收购互联天下 80% 股权形成商誉 30,039.99 万元。

2、减值测试

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司聘请了银信资产评估有限公司 （以下简称“银信评估”）对截 至 2018 年 12 月 31 日互联天下包含全部商誉的资产组价值进行估值，并由其于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司并购互联天下科技发展 （深圳）有限公司所形成的商誉减值测试资产评估报告》（银信财报字（2019） 沪第 120 号），评估报告所载 2018 年 12 月 31 日包含全部商誉的资产组价值评 估结果为 3,532.24 万元。根据资产组账面价值 37,978.14 万元与评估值 3,532.24 万元的差额，公司对其对应的 80%的商誉计提减值准备 27,556.71 万元，该项减 值损失计入公司 2018 年度损益。

（五）东蓝数码有限公司

1、商誉形成情况说明

公司于 2014 年 9 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 的议案》等议案。于 2014 年 10 月 10 日，飞利信 2014 年第四次临时股东大会审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重 组暨关联交易的议案》等议案。公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金 的方式购买东蓝数码和天云科技 100%股权，并募集配套资金。根据《企业会计 准则》，对合并成本大于合并中取得的东蓝数码可辨认净资产公允价值份额的差 额，本次重大资产重组形成商誉 43,401.94 万元，其中，收购东蓝数码 100%股权 形成商誉 28,449.43 万元。

2016 年度，公司对该商誉计提减值准备 513.55 万元。

2、减值测试

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根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司聘请了银信资产评估有限公司 （以下简称“银信评估”）对截 至 2018 年 12 月 31 日东蓝数码包含全部商誉的资产组价值进行估值，并由其于 2019 年 4 月 10 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司并购东蓝数码有限公司 所形成的商誉减值测试资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 121 号），评 估报告所载 2018 年 12 月 31 日东蓝数码包含全部商誉的资产组价值评估结果为 5,375.68 万元。根据资产组账面价值 31,085.26 万元与评估值 5,375.68 万元的差 额，减去期初已经计提的商誉计提减值准备 513.55 万元，公司本期计提商誉计 提减值准备 25,196.03 万元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益。

（六）其他

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合 实际情况，公司对杭州飞利信至诚信息技术有限公司、杭州恒铭科技有限公司、 北京众华创信科技有限公司分别计提商誉计提减值准备 1.94 万元、18.71 万元、 162.16 万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备金额为 1,551,037,634.73 元，计入公司 2018 年度损益， 导致公司 2018 年度报告合并报表归属于上市公司股东的净利润降低 1,552,773,689.36 元。计提商誉减值后，公司 2018 年度报告合并报表归属于上市 公司股东的净利润为-1,959,223,196.40 元。本次计提商誉减值准备事宜已在公司 2018 年年度报告中反映。

三、董事会会关于本次计提商誉减值准备的说明

公司本着谨慎性的原则 2018 年度计提商誉减值准备共计 1,551,037,634.73 元，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，能够客观、真实、公允 的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的真实、可靠，公司董事会同 意计提本次商誉减值。

详见公司于本公告同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》

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（公告编号：2019-023）。

四、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会审议并同意本次计提商誉减值准备，认为公司本次计提商誉减值准备 的决议程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际 情况，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够 更加公允地反映公司的财务状况。

详见公司于本公告同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届监事会第八次会议决议公告》（公 告编号：2019-024）。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

独立董事同意本次计提商誉减值准备，认为公司本次计提商誉减值准备是基 于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损 害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值后，财务报表能够更加公允地反映公 司的财务状况。

详见公司于本公告同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

六、备查文件

• 1、《公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

• 2、《公司第四届监事会第八次会议决议》；

• 3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 23 日

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