Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 18, 2019

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司 2015 年度发行股份购买资产之部分限售股份上市流通

的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，西南证券股份有限公司（简称“西南证券”或“独立财务顾问”） 担任北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司/上市公司/飞利信”）发行股 份及支付现金购买厦门精图信息技术股份有限公司（以下简称“精图信息”）100% 股权、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）100%股权和成 都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）100%股权并募集配套资 金事项的独立财务顾问，对飞利信发行股份购买资产之部分限售股份申请上市流 通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

2015 年 12 月 4 日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公 司”或“本公司”）收到中国证监会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号），该文件核准飞利信向厦门精图信息技术股份有限公司（已于 2015 年 12 月 16 日更名为厦门精图信息技术有限公司，以下简称“精图信息”）全体股东、上 海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）全体股东、成都欧飞凌 通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）全体股东合计发行 90,396,398 股 股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 30 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2016 年 1 月 11 日上市。公司本次 非公开发行新股数量为 90,396,398 股。本次发行的新增股份中，欧飞凌通讯股东 的股份分期解锁具体安排如下：

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（一）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数 量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 4 月 23 日。

（二）2016 年 1 月 11 日，公司 2015 年重大资产重组之发行股份购买资产发 行完毕，公司总股本由 1,140,414,810 股变更为 1,230,811,208 股；2016 年 4 月 27

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日，公司2015 年重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 1,230,811,208 股变更为 1,435,273,808 股。本次解除限售股份可上市流通数量为 5,382,774 股， 占公司总股本的 0.375%。

（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

序 号	限售股份持有人名 称	持有限售股 份数	本次申请 上市流通 股份数	本次申请上市流通股 份数占公司总股本比 例（％）	本次实际可 上市流通股 份数
1	刘涛	3,229,664	3,229,664	0.04	3,229,664
2	王同松	1,614,832	1,614,832	0.23	1,614,832
3	唐小波	538,278	538,278	0.11	538,278
	合计	5,382,774	5,382,774	0.38	5,382,774

三、本次解除限售前后公司的股本结构

股份类型	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通 后	本次限售股份上市流通 后
	股数（股）	比例 （%）		股数（股）	比例 （%）
一、限售条件流通股 /非流通股	316,293,907	22.04	-5,382,774	310,911,133	21.66
高管锁定股	285,845,099	19.92	-	285,845,099	19.92
首发后限售股	30,448,808	2.12	-5,382,774	25,066,034	1.75
二、无限售条件流通 股	1,118,979,901	77.96	5,382,774	1,124,362,675	78.34
三、总股本	1,435,273,808	100	-	1,435,273,808	100

四、本次解除限售股的股东在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行

情况

（一）关于股份锁定期的承诺：刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期 安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流

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通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。 （二）关于标的资产的业绩承诺和减值测试情况

（ 1 ）业绩承诺期

欧飞凌通讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度。

（ 2 ）业绩承诺

欧飞凌通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺	业绩承诺	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000

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累计净利润数 3,500 7,700 12,700

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（ 3 ）业绩承诺补偿义务人

欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

（ 4 ）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对欧飞凌通讯实际盈利情况出具专项审核报 告。欧飞凌通讯实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份 或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

①欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计 承诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌 通讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

②补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上 述①中补偿义务人当期应补偿金额。

③补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上 述①中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

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若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易 中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

④补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信 应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、 现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式 通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日内以 书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定 向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式 进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序 对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之 日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董 事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、 被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿 义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额 为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之 日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应 的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

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（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对欧飞凌通讯进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的欧飞凌通讯的价格减去补偿期期末欧飞凌通讯的评估值并扣除 补偿期内欧飞凌通讯增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

①如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧 — 飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 欧飞凌通讯补 偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调 整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩 补偿方式的约定执行。

（ 6 ）业绩实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2016]第 210930 号）、《北京飞利信科技股份有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报 告》（信会师报字[2017]第 ZB11069 号）、《北京飞利信科技股份有限公司 2017 年 度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2018]第 ZB10894 号），2015 年度、2016 年、2017 年，欧飞凌通讯业绩完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年	2016年	2017年
承诺金额	3,500	4,200	5,000.00
实现金额	3,577.17	4,962.71	7,813.14

注：实际金额和业绩承诺金额以扣除非经常性损益后的数据列示。

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欧飞凌通讯 2015-2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润合计为 16,353.02 万元，三年累计完成业绩承诺比例为 128.76%。

（ 7 ） 2017 年度减值测试情况

2018 年 4 月 19 日，公司出具《北京飞利信科技股份有限公司关于重大资产 重组标的资产减值测试报告》，认为：“2017 年 12 月 31 日，精图信息、杰东控 制、欧飞凌通讯估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值 的影响数后，没有发生减值。”

2018 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于重大资 产重组标的资产减值测试审核报告》，认为：“2017 年 12 月 31 日，精图信息、 杰东控制、欧飞凌通讯估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配 ” 对估值的影响数后，没有发生减值 。

截至本核查意见出具日，欧飞凌通讯 2015 年度、2016 年度、2017 年度承诺 业绩均已实现。截止 2017 年 12 月 31 日，欧飞凌通讯估值扣除补偿期限内的股 东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。

（三）关于竞业禁止的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方就竞业禁止事宜，作出如下承诺：

交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余 资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易 对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公 司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能 与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接 地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益 （包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以 全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司 的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后， 其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交

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易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业 务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公 司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼 职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。

截至 2019 年 1 月 20 日，上述承诺在履行过程中，承诺人出现违反上述承诺的 情况，截至本核查意见出具日，已予以纠正。

（四）关于规范关联交易的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司关联交易问题，作出如 下承诺：

“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不 合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利 信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞 利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（五）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方均承诺：“一、本人/本企业已向上市公司及为本次 交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关

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本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（六）关于目标资产权属的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方均承诺：“1、本人/本企业已经履行了《公司章程》 中规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让 价款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收 益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（七）关于最近五年无违法行为的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方均承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况， 具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺 的情况。

（八）关于最近五年诚信情况的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

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（九）关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

欧飞凌通讯全体交易对方均承诺：“如本人/本企业就本次交易所提供或披露 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在飞利信 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交飞利信董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信 息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份 信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。”

截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时 间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律法规的规定；本次解除限售股份的股东已履行公司发行股份购买资产中的限售 承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立 财务顾问对本次限售股份解除限售无异议 。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2015 年度发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2019 年 4 月 18 日

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