Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

标的资产减值测试的核查意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律法规的规定，作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“飞利信”）2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”） 对公司交易标的资产的减值测试情况进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案概述

2015 年 8 月 31 日，公司分别与精图信息交易对方、杰东控制交易对方和欧 飞凌通讯交易对方签署《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：飞利信拟以发行 股份及支付现金的方式购买精图信息 100.00%股权、杰东控制 100%股权、欧飞 凌通讯 100%股权。精图信息本次交易作价 100,000.00 万元，杰东控制本次交易 作价 72,000.00 万元、欧飞凌通讯本次交易作价 52,500.00 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 14.63 元/股，根据标的资产 本次交易作价，飞利信拟共计发行 90,396,398 股，其中向精图信息全体股东发行 47,846,846 股，向杰东控制全体股东发行 24,606,970 股，向欧飞凌通讯全体股东 发行 17,942,582 股。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为 上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

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（二）资产交割过户情况

本次交易的标的资产为精图信息 100.00%股权、杰东控制 100.00%股权及欧 飞凌通讯 100.00%股权。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变 更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一 社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司 名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东 变更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一 社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责 任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更 的登记手续，欧飞凌通讯 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015 年 12 月 17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司 类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的 唯一股东。

（三）证券发行登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 30 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2016 年 1 月 11 日。

二、标的资产涉及的业绩承诺情况

（一）业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌通

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讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

（二）业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺	业绩承诺	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（三）业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外 的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

1 、精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

2 、杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%

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陈建英	25%
合计	100%

3 、欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

3、欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及	补偿责任承担比例
业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

（四）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报 告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份 或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

1、精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺 净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各年 的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净 利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的 承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承 诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通 讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

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2、补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金= 上述 1 中补偿义务人当期应补偿金额。

3、补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数= 上述 1 中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 精图信息 91.60%股权的交易价格。

杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易 中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

4、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利 信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金 额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面 方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日 内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定 向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式 进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序 对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之 日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董 事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认

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可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之 日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应 的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（五）减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除 补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

1、如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额， 则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图 信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

2、如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东 — 控制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额 杰东控制补偿义务人 已补偿的总额）予以补偿。

3、如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则 — 欧飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 欧飞凌通讯 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调

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整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩 补偿方式的约定执行。

（六）业绩承诺实现情况

精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯 2015-2017 年的净利润实现情况已经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审核，实现情况如下：

精图信息 2015-2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润合计为 18,320.74 万元，三年累计完成业绩承诺比例为 101.50%，2017 年度 无需进行业绩补偿。

杰东控制 2015-2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润合计为 17,085.25 万元，三年累计完成业绩承诺比例为 110.62%，2017 年度 无需进行业绩补偿。

欧飞凌通讯 2015-2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润合计为 16,353.02 万元，三年累计完成业绩承诺比例为 128.76%，2017 年 度无需进行业绩补偿。

三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

（一）精图信息

2017 年度，精图信息向飞利信分配股利 3,340.84 万元；承诺期内，精图信 息未向精图信息增资、捐赠。扣除上述事项外，精图信息置入时与本期末净资产 账面价值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	金额	计算过程
1	本期末标的资产净资产账面价值	45,349.78
2	标的资产向公司分配股利	3,340.84
3	净资产小计	48,690.62	3=1+2
4	资产置入时净资产账面价值	35,078.96
5	标的资产净资产增减变动	13,611.66	5=3-4

（二）杰东控制

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2017 年度，杰东控制向飞利信分配股利 1,199.84 万元；承诺期内，杰东控 制未向杰东控制增资、捐赠。扣除上述事项外，杰东控制置入时与本期末净资产 账面价值情况如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	金额	计算过程
1	本期末标的资产净资产账面价值	26,893.84
2	标的资产向公司分配股利	1,199.84
3	净资产小计	28,093.68	3=1+2
4	资产置入时净资产账面价值	15,093.53
5	标的资产净资产增减变动	13,000.15	5=3-4

（三）欧飞凌通讯

2017 年度，欧飞凌通讯向飞利信分配股利 983.52 万元；承诺期内，欧飞凌 通讯未向欧飞凌通讯增资、捐赠。扣除上述事项外，欧飞凌通讯置入时与本期末 净资产账面价值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	金额	计算过程
1	本期末标的资产净资产账面价值	19,254.88
2	标的资产向公司分配股利	983.52
3	净资产小计	20,238.40	3=1+2
4	资产置入时净资产账面价值	7,655.77
5	标的资产净资产增减变动	12,582.62	5=3-4

四、标的资产减值测试情况

2018 年 4 月 19 日，公司出具《北京飞利信科技股份有限公司关于重大资产 重组标的资产减值测试报告》，认为：“2017 年 12 月 31 日，精图信息、杰东控 制、欧飞凌通讯估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值 的影响数后，没有发生减值。”

2018 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于重大资 产重组标的资产减值测试审核报告》，认为：“2017 年 12 月 31 日，精图信息、 杰东控制、欧飞凌通讯估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配 对估值的影响数后，没有发生减值”。

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五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关监管规定和《利润补偿协议》的约定，聘请了具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。截至 2017 年 12 月 31 日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯估值扣除补偿期限内的股东增资、 接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产减值测试的 核查意见》之签章页）

项目主办人：

江亮君 楼航冲

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 日

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