Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”） 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，西南 证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2017 年度募集资金的存放 及使用情况说明如下：

一、募集资金的存放、及管理情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核准飞利信非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。2016 年 4 月，北京飞利信科技股份有限公司向募集配套资金认购方财通基金管理有限公 司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有 限公司、李龙萍非公开发行 204,462,600 股新股以募集配套资金，每股发行价格 为人民币 10.98 元/股，募集资金总额为人民币 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，实际募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元。以上募集资金已 由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 12 日出具的信会师报字 【2016】第 210666 号验资报告验证验证。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规 及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的规定，

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飞利信、西南证券分别与北京银行股份有限公司学院路支行、中国民生银行股份 有限公司总行营业部（以下统称“专户银行”）分别共同签署《募集资金三方监 管协议》，协议主要内容约定如下：

1、公司在北京银行股份有限公司学院路支行开设募集资金专项账户，账号 为 20000000920100010352286，截止 2016 年 4 月 12 日，专户余额为人民币 129,604.9348 万元（包含应付给审计机构、评估机构、律师事务所的费用合计人 民币 395.00 万元）。该专户仅用于公司云计算平台项目、大数据项目和补充流动 资金募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户， 账号为 610999662，截止 2016 年 04 月 12 日，专户余额为人民币 92,250.00 万元。 该专户仅用于公司支付飞利信 2015 年重大资产重组的现金对价，具体用以支付 购买精图信息 100%股权、杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权的现金对 价部分募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金的管理上，由飞利信财务部分项目设立募集资金台账，对报告期 募集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。飞利信对募集资金的审批 和支取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理办法》的规定。 二、本年度募集资金的实际使用情况及当前余额

根据飞利信 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等相关议案，本次配 套融资募集资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项 目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充 流动资金。

1、2017 年度，飞利信非公开发行股票募集配套资金用于收购厦门精图信息 技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限 公司股权投资款合计 112.45 万元。

2、2017 年度，飞利信募集资金用于认购北京网博视界科技股份有限公司金 额为 2,220.80 万元；用于投资国产安全 MCU 项目金额为 300 万元；用于延安路

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电信局 IDC 机房改造项目金额为 2,000 万元；截止 2017 年 12 月 31 日，飞利信 募集资金累计投入金额 4,520.80 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，飞利信 2017 年非公开发行股票募集配套资金累计 使用 4,633.25 万元。尚未使用募集资金的金额为 47,752.17 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况对照表详见附表。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，飞利信不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对飞 利信 2015 年度发行股份及支付现金购买资产之募集资金 2017 年度的存放及使用 情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

2017 年度，飞利信募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定， 飞利信严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及 时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。西南证券对 飞利信在 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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募集资金使用情况对照表

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司 2017 年度 单位： 人民币万元

编制单位：北京飞利信科技股份有限公司	编制单位：北京飞利信科技股份有限公司	编制单位：北京飞利信科技股份有限公司	2017 年度	2017 年度	2017 年度		单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元	单位： 人民币万元
募集资金总额			221,378.25			本年度投 入募集资 金总额	4,633.25
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投 入募集资 金总额	175,488.50
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到 预计 效益	项目可 行性是 否 发生 重大变 化
承诺投资项目
1、收购厦门精图、上海杰东、欧飞 凌	否	92,250.00	92,250.00	112.45	92,250.00	100.00		20,316.79	是	否
2、流动资金	否	79,128.25	79,128.25		78,717.70	99.48
3、大数据云平台项目	否	50,000.00	50,000.00	4,520.80	4,520.80	9.04
承诺投资项目小计		221,378.25	221,378.25	4,633.25	175,488.50			20,316.79
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	无此情况。
项目可行性发生重大变化的情况说 明	无此情况。
超募资金的金额、用途及使用进展情	2017 年7 月7 日，本公司用于认购北京网博视界科技股份有限公司金额为2,220.80 万元；2017 年9 月15 日，本公司

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况	用于投资国产安全MCU项目金额为300.00万元；2017年11月6日，本公司用于延安路电信局IDC机房改造项目金 额为2,000.00 万元；截止2017 年12 月31 日，本公司累计投入金额为4,520.80 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情 况	无此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情 况	无此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无此情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	无此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至到2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款和定期存款的形式存放于募集资金 专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	无此情况。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

项目主办人：

江亮君 楼航冲

西南证券股份有限公司

2018 年 4 月 日

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