Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独 立董事工作制度》的规定，我们作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司2017年度以及第四届董事会第十一次会议审议的相关 事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于公司2017年度对外担保情况的独立意见

经核查，截至2017年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保，公司不存在任何对外担保情形。

二、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见

2017年12月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资 子公司北京飞利信电子技术有限公司转让苏州天亿达科技有限公司60%股权暨关 联交易的议案》。

为拓展公司业务范围，进一步丰富和优化产业结构，推进公司的战略布局， 增强公司综合竞争能力，公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司于2017 年2月以现金7800万元收购嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉 兴瑞平”）持有的苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天亿达”）60%股权， 由飞利信电子以自有资金进行支付。

在受让天亿达60%股权后，由于持有天亿达40%股权的股东不配合，导致公司 截至目前无法正常对天亿达进行审计，公司目前未能取得对于天亿达公司的实际 控制权、经营管理权及知情权。为了避免给上市公司造成损失，北京飞利信电子 技术有限公司、飞利信投资控股有限公司基于保护飞利信公司股东利益的前提 下，飞利信电子以7800万元的原价将股权转让给关联公司飞利信投资控股有限公 司。

天亿达本身具备突出的信息化系统平台建设、信息化工程建设以及信息化产

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品研发能力，且具备边海防相关专业资质，为避免可能的同业竞争，飞利信投资 控股有限公司承诺：未来在取得天亿达公司控制权后，在天亿达公司的业务趋于 盈利的情况下，飞利信电子有权选择购回该股权，如飞利信电子决定购回，则购 回价格将不超过交易价格加银行同期贷款利息之和。

在审议此议案时，公司关联董事杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王 守言先生、高波先生回避表决。

我们认为：公司全资子公司飞利信电子向关联方飞利信投资控股有限公司转 让天亿达60%股权的交易，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依 据市场公允价格协商确定最终交易价格。本次关联交易有利于保护广大投资者的 利益，促进公司的稳步发展。本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件的规 定，符合公司和全体股东的利益。综上所述，公司独立董事一致同意本次股权转 让的相关事项。

经核查，报告期内，除上述关联交易事项外，公司未发生其他重大关联交易 行为。

三、关于2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们本着 认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 的情况，公司与控股股东及关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来；公 司参股公司银湾科技因拖欠公司房租等款项74万元，构成对公司的资金占用，公 司已经采取法律手段进行维权。

四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司2017年度利润分配与公司业绩成长相匹配，符合公司实际开展 业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。为更好的回报股东，董 事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的 需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将公司2017年度利润分配预案提

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交公司股东大会审议。

五、关于2017年度公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司 董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行 及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整 的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金违规存放与使用的情形。2017 年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

七、关于重大资产重组及现金收购之标的资产2017年度业绩承诺实现情况 说明的独立意见

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月19日出具的《北京飞 利信科技股份有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，厦门精图、 上海杰东、成都欧飞凌、互联天下均实现业绩承诺。我们对上述审核报告无异议。

八、关于公司2015年重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见 经核查，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《利润补偿协议》 的规定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果 合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

九、关于公司2015年现金收购之标的资产互联天下科技发展（深圳）有限 公司减值测试报告的独立意见

经核查，公司已按照《利润补偿协议》的规定对公司2015年现金收购之标的 资产互联天下科技发展（深圳）有限公司履行了减值测试程序，测试结果合理， 公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

十、公司独立董事关于续聘2018年度审计机构的独立意见

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，我们一致同意续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

十一、关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更符合财政部发布的会计准则相关规定，符合中国证监 会和深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公 司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项 的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，同意公司本次会 计政策变更。

（以下无正文，下接签署页）

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（此页无正文，为北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独 立意见之签字页）

独立董事签字：

石慧斌 王慧 刘俊彦

2018 年 4 月 19 日

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