Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

北京飞利信科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告

信会师报字 [2018] 第 ZB10894 号

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北京飞利信科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）

一、 二、	目录 审核报告 2017年度业绩承诺实现情况的说明	页次
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审核报告 第 1 页

北京飞利信科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告

信会师报字[2018]第 ZB10894 号

北京飞利信科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了北京飞利信科技股份有限公司（以下简 称“飞利信”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年 度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者 权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的飞利信《2017 年 度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号文）的有关规定，编制 2017 年度业绩承诺实现情况 的说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏是飞利信管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作 的基础上对飞利信管理层编制的 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信 2017 年度业绩承诺实现情况的说明不存在重大错报。在 审核工作中，我们结合飞利信实际情况，实施了包括核查会计记录等 我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。

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经审核，我们认为，飞利信管理层编制的 2017 年度业绩承诺实 现情况的说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映 了飞利信 2017 年度业绩承诺的实际实现情况。

本审核报告仅供飞利信披露 2017 年度报告时使用，不得用作任 何其他用途。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

· 中国 上海

中国注册会计师：

二 O 一八年四月十九日

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审核报告 第 3 页

北京飞利信科技股份有限公司 2017 年度业绩承诺 实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本 说明。

一、重组的基本情况

1 、 2015 年度重大资产重组

根据 2015 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京飞 利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2811 号）文件的批复，本公司于 2015 年进行了重大资产重组。 重组情况如下：

根据本公司 2015 年 8 月 31 日第三届董事会第十五次会议及 2015 年 9 月 1 日第五次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之重大资产重组的议案》及本公司与厦门精图信息技术股份有限公 司、上海杰东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司全体股东签 署的发行股份及支付现金购买资产协议书，本公司拟购买厦门精图信息技术股份 有限公司（以下简称 “精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称 “杰东控制”）、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称 “欧飞凌通讯”）100.00% 股权。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第 0823 号《资 产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，精图信息 100%股权评估价值 为 99,199.20 万元。经协商收购价格为 100,000.00 万元。本次交易的对价已发行 股份及现金方式支付，其中交易对价的 70%，通过非公开发行股份支付，30%采 取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为 70,000.00 万元和 30,000.00 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第 0824 号《资 产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，杰东控制 100%股权评估价值 为 72,576.66 万元。经协商收购价格为 72,000.00 万元。本次交易的对价已发行股 份及现金方式支付，其中交易对价的 50%，通过非公开发行股份支付，50%采取 现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为 36,000.00 万元和 36,000.00 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第 0825 号《资 产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，欧飞凌通讯 100%股权评估价

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值为 52,729.02 万元。经协商收购价格为 52,500.00 万元。本次交易的对价已发行 股份及现金方式支付，其中交易对价的 50%，通过非公开发行股份支付，50%采 取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为 26,250.00 万元和 26,250.00 万元。

2015 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科 技股份有限公司向才弘冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015] 2811 号），核准本公司向才泓冰发行 25,749,900 股股份、向中国高新投 资集团公司发行 4,285,714 股股份、向博信一期（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）发行 3,214,286 股股份、向谢立朝发行 3,214,286 股股份、向王立发 行 2,314,950 股股份、向陈文辉发行 2,233,650 股股份、向姚树元发行 2,047,650 股股份、向张惠春发行 2,025,000 股股份、向杨槐发行 1,065,000 股股份、向刘浩 发行 1,030,714 股股份、向孙爱民发行 819,150 股股份、向才洪生发行 375,000 股 股份、向穆校平发行 375,000 股股份、向姚术林发行 270,000 股股份、向李雯发 行 204,750 股股份、向邱祥峰发行 135,000 股股份、向朱永强发行 135,000 股股 份、向乔志勇发行 135,000 股股份、向范经谋发行 135,000 股股份、向徐敬仙发 行 120,000 股股份、向涂汉桥发行 105,000 股股份、向李华敏发行 105,000 股股 份、向杨浩发行 105,000 股股份、向宋跃明发行 90,000 股股份、向龚发芽发行 90,000 股股份、向周辉腾发行 90,000 股股份、向薛建豪发行 90,000 股股份、向 张世强发行 79,950 股股份、向赵斌发行 60,000 股股份、向姜丽芬发行 45,000 股 股份、向魏鹏飞发行 45,000 股股份、向柏鹤发行 45,000 股股份、向陈云发行 45,000 股股份、向蒋世峰发行 30,000 股股份、向汤炳发发行 30,000 股股份、向杨善华 发行 30,000 股股份、向沈在增发行 30,000 股股份、向陈剑栋发行 22,500,000 股 股份、向陈建英发行 75,000,000 股股份、向刘涛发行 9,120,000 股股份、向王同 松发行 4,560,000 股股份、向唐小波发行 1,520,000 股股份购买相关资产。同时， 核准本公司拟非公开发行股份募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元 用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元 在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

2015 年 12 月 16 日、2015 年 12 月 17 日与 2015 年 12 月 23 日，杰东控制、 欧飞凌通讯与精图信息分别将其 100%的股权过户至本公司名下，相关工商变更 登记手续已经办理完毕。

本次新增发行 90,396,398 股的股票已于 2015 年 12 月 30 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2016 年 1 月 11 日上 市。

本公司向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基 金管理有限公司、华安基金管理有限公司和李龙萍非公开发行人民币普通股（A

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股）204,462,600 股，每股面值 1.00 元，发行价格每股发行价人民币 10.98 元。 本次应募集配套资金总额为人民币 2,244,999,348 元，扣除发行费用为人民币 30,400,000 元，实际募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元，其中新增股本为人 民币 204,462,600 元，资本公积为人民币 2,010,136,748 元。本次非公开发行募集 配套资金的股东均以货币资金出资。

2016 年 4 月 19 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基 金管理有限公司、华安基金管理有限公司和李龙萍发行股份的股权登记手续，并 于 2016 年 4 月 27 日上市。

2 、 2015 年度现金收购

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第 01520046 号审计报告，审计基准日为 2015 年 6 月 30 日，经审计后的净资产为 2,500.94 万 元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第 0892 号《资 产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，互联天下科技发展（深圳） 有限公司 100%股权评估价值为 40,866.99 万元。

本公司于 2015 年 9 月 23 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议并 通过了《关于北京飞利信科技股份有限公司以现金方式收购互联天下科技发展 （深圳）有限公司 80%股权的议案》。为拓展公司业务范围，进一步丰富和优化 产业结构，推进公司的战略布局，增强公司综合竞争能力，本公司以现金方式向 VNETOO TECHNOLOGY LIMITED 收购其所持有的互联天下科技发展（深圳） 有限公司（以下简称 “互联天下”）80%股权，经交易各方协商，交易价格为 32,000 万元，由本公司以自有资金进行支付。

二、 2017 年度业绩承诺情况

1 、 2015 年度重大资产重组

精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯业绩承诺情况

根据本公司与精图信息原股东（才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十六名股东为业绩承诺的补偿 义务人）签署的《利润补偿协议》，各方同意，除中国高新投资集团公司以外的 三十六名原股东为精图信息业绩承诺的补偿义务人，本公司豁免原股东中国高新 投资集团公司的补偿义务，该三十六名原股东承诺精图信息 2015 年、2016 年、 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,050 万元、

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6,000 万元和 7,000 万元，否则该三十六名原股东需要对本公司进行利润补偿。 根据本公司与杰东控制原股东（陈剑栋、陈建英为业绩承诺的补偿义务人） 签署的《利润补偿协议》，该两名原股东承诺杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 4,365 万元、5,105 万元和 5,975 万元，否则该两名原股东需要对本公司进行利润补偿。

根据本公司与欧飞凌通讯原股东（刘涛、王同松、唐小波为业绩承诺的补偿 义务人）签署的《利润补偿协议》，该三名原股东承诺欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,500 万 元、4,200 万元和 5,000 万元，否则该三名原股东需要对本公司进行利润补偿。

2 、 2015 年度现金收购

互联天下业绩承诺情况

根据本公司与互联天下股东（Vnetoo Technology Limited 为业绩承诺的补偿 义务人）签署的《利润补偿协议》，该股东承诺互联天下 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（若在承诺期间进行了股 权增资，应不包括互联天下新取得的长期股权投资贡献的利润或亏损）不低于 2,500 万元、3,300 万元和 4,400 万元，否则该股东需要对本公司进行利润补偿。

三、 2017 年度业绩承诺实现情况

1 、 2015 年度重大资产重组

精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯业绩承诺实现情况： 精图信息

精图信息
项目名称	实际数（万元）	承诺数（万元）	差额	是否完成
归属于母公司所有者的净利润	5,532.37	7,000.00	-1,467.63	完成

杰东控制

杰东控制
项目名称	实际数（万元）	承诺数（万元）	差额	是否完成
归属于母公司所有者的净利润	6,971.28	5,975.00	996.28	是

欧飞凌通讯

欧飞凌通讯
项目名称	实际数（万元）	承诺数（万元）	差额	是否完成
归属于母公司所有者的净利润	7,813.14	5,000.00	2,813.14	是

注：实际数和业绩承诺数以扣除非经常性损益后的数据列示。

根据精图信息 2015、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于

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母公司的净利润分别为 5,094.66 万元、7,693.71 万元、5,532.37 万元，共计 18,320.74 万元，超过承诺的 2015、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的累计净利润 18,050.00 万元，完成率在 101.50%。

2 、 2015 年度现金收购

互联天下

互联天下
项目名称	实际数（万元）	承诺数（万元）	差额	是否完成
归属于母公司所有者的净利润	4,453.12	4,400.00	53.12	是

综上，本公司收购的精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯、互联天下 2017 年 度业绩承诺均已经实现。

五、本说明的批准

本说明业经本公司第四届董事会第十一次会议于 2018 年 4 月 19 日批准。

北京飞利信科技股份有限公司

二〇一八年四月十九日

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