Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

May 9, 2017

西南证券股份有限公司关于

北京飞利信科技股份有限公司

2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2016 年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一七年五月

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声 明

2015 年 12 月 4 日，中国证监会核发了《关于核准北京飞利信科技股份有限 公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2811 号），核准飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

飞利信于 2015 年 12 月 23 日实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限 公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导 职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导工 作报告暨持续督导总结报告。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所 作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述

2015 年 8 月 31 日，公司分别与精图信息交易对方、杰东控制交易对方和欧 飞凌通讯交易对方签署《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：飞利信拟以发行 股份及支付现金的方式购买精图信息 100.00%股权、杰东控制 100%股权、欧飞 凌通讯 100%股权。精图信息本次交易作价 100,000.00 万元，杰东控制本次交易 作价 72,000.00 万元、欧飞凌通讯本次交易作价 52,500.00 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 14.63 元/股，根据标的资产 本次交易作价，飞利信拟共计发行 90,396,398 股，其中向精图信息全体股东发行 47,846,846 股，向杰东控制全体股东发行 24,606,970 股，向欧飞凌通讯全体股东 发行 17,942,582 股。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为 上市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

（二）发行股份购买资产情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易 对方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为精图信息 100.00%股权、杰东控制 100.00%股权及欧 飞凌通讯 100.00%股权。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变 更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执 照。2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得 统一社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后

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2

的公司名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自 然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东 变更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一 社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人 有限责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更 的登记手续，欧飞凌通讯 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015 年 12 月 17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》， 公司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变 更后的唯一股东。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 30 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流 通股，新增股份上市日期为 2016 年 1 月 11 日。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行情况

（1）股票类型：人民币普通股（A 股）

（2）发行数量：204,462,600 股

（3）股票面值：1 元

（4）发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 10.98 元/ 股，为发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 81.94%和发行期首日前 20 个交 易日公司股票均价的 90.37%。

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016 年 3 月 29 日）。

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（5）募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资 金总额为 2,244,999,348 元，发行费用共计 30,400,000 元，扣除发行费用的募集 资金净额为 2,214,599,348 元。

（6）本次发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

（7）发行对象情况

本次发行的有效认购对象一共 5 家，根据“价格优先，申购金额优先，时 间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 5 家，配售价格 10.98 元/股，发行数 量为 204,462,600 股，募集资金总额为 2,244,999,348 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	10.98	49,276,700	545,999,166
2	方正富邦基金管理有限公 司	10.98	40,983,600	449,999,928
3	民生加银基金管理有限公 司	10.98	40,983,600	449,999,928
4	华安基金管理有限公司	10.98	46,083,700	505,999,026
5	李龙萍	10.98	26,685,000	293,001,300
	合计		204,462,600	2,244,999,348

2 、募集配套资金到账和验资情况

截至 2016 年 4 月 11 日 12：00，财通基金管理有限公司等 5 名发行对象已 将认购款项汇入西南证券为飞利信募集配套资金之非公开发行股票开设的专项 账户。天健会计师事务所对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验证报 告》（天健验〔2016〕8-31 号），确认本次发行的认购资金到位。

截至 2016 年 4 月 11 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 26,450,000 元后的资金 2,218,549,348 元划转至发行人指定的募集资金专项账户 内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2016】第 210666 号验资报告，验证：截至 2016 年 4 月 11 日，公司募集资金总额为 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，募集资金净额为 2,214,599,348 元，其中注 册资本为 204,462,600 元，资本公积为 2,010,136,748 元。

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3 、股份登记及上市情况

2016 年 4 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了本次募集配套资金之非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准， 且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的 已经完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至上市公司指定的募集资金专 项账户内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操 作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长 远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况 下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

二、募集配套资金的存放、使用情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2811 号），核准公司向才泓冰等交易对方发行 90,396,398 股购买相关资产。同时，核 准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

2016 年 4 月，北京飞利信科技股份有限公司向募集配套资金认购方财通基 金管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华 安基金管理有限公司、李龙萍非公开发行 204,462,600 股新股以募集配套资金， 每股发行价格为人民币 10.98 元/股，募集资金总额为人民币 2,244,999,348 元， 扣除发行费用 30,400,000 元后，实际募集资金净额为人民币 2,214,599,348 元。 以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 12 日出具 的信会师报字【2016】第 210666 号验资报告验证确认，公司已将全部募集资金 存放于募集资金专户进行管理。

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（二）募集资金使用安排

根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》等相关议案，本次配套 融资募集资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目 和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流 动资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年飞利信非公开发行股票募集配套资金累计 投入 170,855.25 万元，2016 年募集资金专户利息收入 518.37 万元，募集资金专 户余额为 51,120.61 万元。

截止 2016 年 12 月 31 日，飞利信尚未使用的募集资金全部按照规定以活期 存款或定期存款的形式存放于募集资金专用账户。

（三）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，飞利信均按预先确定的募 集资金用途使用，配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金使用计划的情况， 募集资金的存放、使用符合相关法律法规要求。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的承诺及履行情况

1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信 息所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交 易对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证

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券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王 立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李 雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

注：中国高新投资集团公司已于 2016 年 7 月 26 日更名为中国国投高新产业投资公司， “ ” 本报告中简称 中国高新 。

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制

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出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在此承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股 份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满 十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股份 上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值 测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等 股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值 测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股 份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数 量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺

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净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌 通讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试 报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具 体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩承诺补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺 净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺补偿义务人已经履行完毕盈利 补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

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2 、关于标的资产的业绩承诺

（ 1 ）业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度。

（ 2 ）业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺	业绩承诺	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（ 3 ）业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外 的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

①精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%

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11

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%

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12

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
沈在增	0.0642%
合计	100%

②杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%
陈建英	25%
合计	100%

③欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

（ 4 ）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报 告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份 或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

1、精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺 - 净利润数 截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各 年的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净 - 利润数 截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年 的承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

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欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承 - 诺净利润数 截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌 通讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

2、补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金= 上述 1 中补偿义务人当期应补偿金额。

3、补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数= 上述 1 中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 精图信息 91.60%股权的交易价格。

杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易 中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

4、补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利 信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金 额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面 方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日 内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定 向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式

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进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序 对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之 日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董 事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之 日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应 的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除 补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

1、如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额， 则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图 信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

2、如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东 控制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额—杰东控制补偿义务人 已补偿的总额）予以补偿。

• 3、如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则

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欧飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额—欧飞凌通讯 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相 应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩 补偿方式的约定执行。

（ 6 ） 2016 年度业绩实现情况

2016 年度，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯业绩完成情况如下：

单位：万元 业绩承诺 2016年 承诺金额 2016年 实现金额 是否完成 精图信息100%股权 6,000 7,693.71 是 杰东控制100%股权 5,105 5,595.68 是 欧飞凌通讯100%股权 4,200 4,962.71 是	单位：万元 业绩承诺 2016年 承诺金额 2016年 实现金额 是否完成 精图信息100%股权 6,000 7,693.71 是 杰东控制100%股权 5,105 5,595.68 是 欧飞凌通讯100%股权 4,200 4,962.71 是	单位：万元 业绩承诺 2016年 承诺金额 2016年 实现金额 是否完成 精图信息100%股权 6,000 7,693.71 是 杰东控制100%股权 5,105 5,595.68 是 欧飞凌通讯100%股权 4,200 4,962.71 是	单位：万元 业绩承诺 2016年 承诺金额 2016年 实现金额 是否完成 精图信息100%股权 6,000 7,693.71 是 杰东控制100%股权 5,105 5,595.68 是 欧飞凌通讯100%股权 4,200 4,962.71 是
业绩承诺	2016年 承诺金额	2016年 实现金额	是否完成
精图信息100%股权	6,000	7,693.71	是
杰东控制100%股权	5,105	5,595.68	是
欧飞凌通讯100%股权	4,200	4,962.71	是

注：实际金额和业绩承诺金额以扣除非经常性损益后的数据列示。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

3 、关于竞业禁止的承诺

上市公司与本次交易对方就竞业禁止问题达成一致协议，交易对方承担的竞

业禁止义务具体如下：

交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余 资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易 对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公 司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能 与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接 地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益

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（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以 全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司 的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后， 其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交 易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业 务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公 司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼 职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、关于规范关联交易的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：“一、 本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与飞利 信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对于无法避 免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信及其他 股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰 东控制及欧飞凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。”

（2）交易对方关于规范关联交易的承诺

精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司 关联交易问题，作出如下承诺：

“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不 合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利

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信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞 利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（1）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于资料真实、准确和完 整的承诺函

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员均承诺：“本公司及全体董事、 监事及高级管理人员承诺并保证北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员 对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。”

（2）交易对方关于资料真实、准确和完整的承诺函

本次交易的交易对方均承诺：“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易 服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律 责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的

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情况。

6 、关于标的资产权属的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中 规定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价 款均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任 何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收 益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

7 、关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的自然人交易对方均承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资 格。

中国高新、天津博信均承诺：“本企业及其主要管理人员在最近五年未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市 公司股东的资格。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

8 、关于最近五年诚信情况的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况等。”

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截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

9 、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

本次交易对方均承诺：“如本人/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在飞利信拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交飞利信董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁 定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户 信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

10 、关于避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与 飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞 争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争， 本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参 与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行

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其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他 人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第 三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

11 、保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 具体承诺如下：

“一、保证飞利信的人员独立

• 1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、

• 并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除 董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本 承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控 制的企业；

3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序 进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

二、保证飞利信的财务独立

• 1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范

• 的财务核算体系和财务管理制度；

• 2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承

• 诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

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3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

4、保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证飞利信的机构独立

• 1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、

• 完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证飞利信的资产独立、完整

• 1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于

• 飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源， 不以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。

五、保证飞利信的业务独立

1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人；

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事 与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不 限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的 公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方 式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

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截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

12 、募集配套资金认购对象的股份锁定承诺

本次募集配套资金的认购对象均承诺，财通基金管理有限公司、方正富邦基 金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及李龙萍 均承诺，其通过本次交易取得的飞利信新增股份自股票上市之日起 12 个月内不 得以任何方式转让。

截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕，认购方持有的上市公司股份将 于 2017 年 5 月 10 日上市流通（处于质押状态的股份待解除质押后方可上市流 通）。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及承诺概述

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺		2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000

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	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

上述交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净利 润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由业绩承诺交 易对方据协议约定向飞利信进行补偿。

（二） 2016 年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司 2016 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，经审计的精图信息 2016 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,693.71 万元，经审计的 杰东控制 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,595.68 万元，经审计的欧飞凌通讯 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 4,962.71 万元。精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 2016 年 业绩承诺均已实现。

精图信息 2015-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润合计为 12,788.37 万元，两年累计完成业绩承诺比例为 115.73%，2016 年度 无需进行业绩补偿。

杰东控制 2015-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润合计为 10,113.97 万元，两年累计完成业绩承诺比例为 106.80%，2016 年度 无需进行业绩补偿。

欧飞凌通讯 2015-2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润合计为 8,539.88 万元，两年累计完成业绩承诺比例为 110.91%，2016 年度 无需进行业绩补偿。

（三）财务顾问核查意见

就本次发行股份及支付现金购买的标的资产的业绩实现情况，西南证券项目 组进行了现场走访，通过查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，并与标的资 产财务部门及出具专项审核报告的审计机构进行交流，对上述业绩承诺的实现情

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况进行了核查。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2015 年度完成资产过户，其 所涉及的精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 2016 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，补偿义务人关于精图信息、 杰东控制和欧飞凌通讯 2016 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业 绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

五、管理层讨论与各项业务的发展现状

持续督导期内，公司继续以国家政策为导向，以国家第十三个五年规划为指 引，围绕公司战略规划，执行年度经营计划，不断加强科技创新、业务创新，全 力拓展智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育市场，辅助政府开展信息化服 务、惠民服务，为客户提供高效优质的解决方案；同时创新企业文化建设，开展 扶贫捐助，切实履行社会责任。

2016 年度，公司实现营业总收入 203,762.62 万元，比上年同期增长 50.25%， 实现归属于上市公司股东的净利润 34,008.46 万元，比上年同期增长 88.27%。内 生稳定增长，加上 2015 年收购的精图信息、杰东控制、欧飞凌、互联天下四家 公司的业绩纳入公司合并范围，实现了报告期内公司的业绩大幅增长。

（一）智能会议业务保持稳定发展

报告期内，公司扩大智能会议用户覆盖面，深挖客户需求、增大客户粘度， 完善渠道建设，同时拓展大型企业客户，将下属全资公司飞利信电子与中大华堂 进行业务整合，通过优势互补进一步占领市场高地，将智能会议板块的业务模式 从传统项目盈利模式拓展到“传统盈利+会议租赁+运营服务收费模式”。

报告期内，总公司及下属公司陆续中标某部队后勤部物资采购站采购项目， 招商银行北京总部大楼会议系统工程项目，陕西省人大代表履职综合服务系统建 设项目，湖南省人大机关常委会会议系统改造项目，中央电视台新台址会议室系 统新增会议室设备项目，丽水市人大代表无线表决系统采购项目，湖州市南浔区 人代会无线手持表决系统采购项目，赣州市人民代表大会会议无线表决系统租赁 服务项目，江山市电子表决器系统和报到系统租赁服务采购项目，宁夏中卫市政

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府无纸化会议系统项目，舟山市机关事务管理局视频会议设备单一来源采购项 目，寿光市人大常委会无纸化电子阅文会议系统采购项目，衢江区机关事务管理 局人大全体会议电子表决系统采购项目，长沙县机关事务管理局电子表决系统采 购项目，通山县人大常委会会议室发言表决系统采购及安装项目等。

（二）智慧城市业务稳步增长，业绩突出

报告期内，总公司通过智慧城市研究院统一把控，合理调配集团内部智慧城 市优势技术、市场、客户、案例等资源，同时与各级政府共同探讨信息惠民的具 体举措，先后与丽水市、渭南市、泉州市等达成合作意向，为公司智慧城市业务 发展提供政策指引、方案指导，促进公司智慧城市业务加速发展。

报告期内，公司及下属公司陆续中标多项智慧城市项目，例如天津市静海区 “智慧静海”顶层设计项目、重庆市轨道交通四号线一期工程、哈尔滨颐合医院 弱电智能化系统项目、新疆师范大学温泉校区体育运动场、室内训练馆建筑智能 化设计与施工项目、哈尔滨市轨道交通 3 号线一、二期工程防灾报警系统、气体 灭火系统项目京东方(河北)移动显示技术有限公司二期项目弱电设计施工项目、 北京市东单体育场视频监控系统项目、连云港嘉会城工程集成项目、江苏康缘集 团总部暨创新中药与 GLP 安全评价中心（康缘智慧港二期）消防安装工程项目、 上海轨道交通 17 号线 FAS/BAS /门禁/cios/sios/风水联动项目、北京市大兴区 2016 年交通实事农村及新城地区交通设施建设项目、北京交通运输职业学院智慧教育 项目、南宁市公安消防支队快速部署无线宽带系统（rapid）采购项目、天津市河 西区人民政府楼宇经济管理办公室智慧楼宇采购项目以及多地的地方普查项目 和管线信息化建设项目等。

公司在社会民生相关的 PPP 方式项目方面也取得进展，与其它公司联手签 约南阳市智慧农业建设 PPP 项目。通过与国有公司合作，参与内蒙古自治区“平 安首府”社会治安监控系统建设。

（三）大数据业务全面发力，高速增长

经过持续的技术积淀、业务探索，公司已经形成了符合国家大计、社会发展、 民生所需的大数据行业整体服务解决方案，具备海量数据存储技术、分布式计算

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技术、数据挖掘技术，在数据采集和存储、处理和分析、应用服务、安全保障等 方面形成了独特的核心优势。

报告期内，公司及下属公司陆续中标国家发展和改革委员会互联网大数据分 析系统、软件采购、开发及系统集成项目，北京市公安局海淀分局“远程送案系 统”政府项目,国家信息中心国家法人单位信息资源库（一期）和社会信用信息 共享交换试点工程第一阶段项目，全国公务员管理信息系统中央数据一期基础软 件和硬件采购项目，广州市人力资源和社会保障信息中心大数据项目，南阳市社 会信用体系平台建设项目，国家发改委互联网大数据分析系统项目，北京市公安 局北京警察学院大数据智能认知平台建设项目，中医馆云平台及配套设备购置和 中医药数据中心信息安全等级保护建设采购项目，辽宁庆阳特种化工有限公司 1208 条保项目信息化分项科研管理系统（三期）科研档案管理子系统采购项目， 新疆维吾尔自治区社会信用信息共享交换平台软件系统项目。

欧飞凌通讯继续在光传输产品和网络可视化产品方面保持增长优势，不断拓 展电信运营商业务，中标广东联通 2016 年汇聚分流设备及配套分光器产品集采 项目、上海移动 2G3G4G 融合核心网爱立信 EPC 扩容二期工程，在高速公路领 域取得重要突破。

国信利信参与了国家信息中心“白银信息惠民国家试点城市建设项目可行性 研究报告”软课题项目，承建了国家级别的信用平台，建立了南阳市社会信用平 台，与贸促会合作开发完成了中小外贸企业服务网，与国家信息中心、北京大学 中国信用研究中心共同成立国家信息中心信用与大数据研究院；网信阳光完成了 国信创新与中联润通“专享云”项目的合作，与国信招标集团建立了招投标信用 合作体系。报告期内完成了南航移动项目 1：70 的 ROI 运营指标；通过大数据 分析手段为北京银行提供精准营销服务，预计年底前项目正式启动，目前项目处 于前期准备阶段；南阳信用项目、国家信用平台项目已经进入验收阶段。

（四）互联网教育业务进入稳定发展期

报告期内，公司加强对控股公司国家培训网、互联天下的优势定位和业务整 合，在保证一个品牌、两个平台、三块业务持续发展的基础上，为成年学生提供 终身教育服务，取得了一定的社会认可度。报告期内，国家培训网在专业技术人

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员继续教育、远程学历教育、在职研项目、心理培训项目上持续盈利，并应对市 场环境的变化开拓海外留学项目。中标福建省就业局就业培训课程采购项目，开 展 13 期心理培训项目，同时开发大健康领域、家政领域、青年人才创业领域、 少儿心理教育领域的外延培训项目。

互联天下以“互联网+智能制造”与“智慧教育”为两大主要业务线，推出“新 维学习空间站”和“智能制造专业建设”两大产品线，开启“机械云学堂”、“实 景互动教学”的教学模式。“互联网+智能制造”以工业机器人、3D 打印等专业 的学科共建为基础，通过校企合作，助推国家制造业转型升级，成为教育信息化 企业服务于现代职业教育的一个示范样板工程；“智慧教育”以“新维学习空间 站”为基础，集开放式 MOOC 学习平台、教育大数据、教育智能评估系统、智 慧纸笔系统等新研发系统为一体，同时聚合公司原有的实景互动教学系统、移动 学习系统，成为公司在智慧教育领域下独树一帜的产品体系。下一步，该产品将 迅速叠加 AR、VR 等教学手段。报告期内，陆续中标福州大学全景演播室系统 及虚拟云终端数字语音实验室采购项目、福州大学多媒体教室与集控系统建设采 购项目、福建农林大学三地同步及远程教学系统采购项目、福建广播电视大学全 媒体数字教材开发项目、山西太原盲童学校中医康复保健专业内涵建设项目等。

（五）优化公司管理架构，加强团队建设

报告期内，公司进一步细化管理结构，将原有一级部门调整为公共管理服务 中心、业务中心和区域中心。公共管理服务中心下设企业创新发展中心、产品研 发中心、工程中心等，增强集团内部应急处理能力、公共服务水平、资源调配效 率、技术支撑力量、运维服务质量。业务中心下设智能会议中心、智慧城市业务 中心、软件中心，同时新增新型智慧城市研究院，确保各板块集中力量拓展业务。

（六）进一步整合集团内部优势资源，提升各公司竞争优势和集团整体竞 争力

报告期内，公司总结 2015 年集团内部融合经验，深化下属公司融合管理， 加强统一宣传，全面推行项目（包含研发项目）统一报备制，并强化内部分包， 实行人才内部流动机制，支撑各公司核心业务的发展壮大，进而提升集团整体竞 争力。

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（七）完善内部控制制度，提升内控质量效率

报告期内，公司监督各公司组织机构管理、印章管理、财务管理、合同管理 执行情况，并加强统一宣传，不断完善集团内部无纸化办公系统，通过信息化管 理，确保公司内部控制的可追溯性，降低公司内部审核流程成本，提升内控质量 和效率。

（八）加强人才建设和人力资源管理

为全面发挥各业务板块的人才优势，保证集团内部人才资源共享，公司在报 告期内加强人力资源管理，完善人才管理结构，根据各板块、各公司的人才发展 需求、业务特殊性、实际发展需要进行人员合理调配。加强内部人才流动，打破 集团人才壁垒；同时细化招聘工作，积极引进高端人才、优质人才。完善员工绩 效考核机制、优化薪酬、激励体制，优化选培机制、培养高精尖人才，引入竞争 机制，充分发挥人才价值。细化招聘工作，不拘一格降人才。人才是公司发展的 推进剂，人才质量影响公司发展的速度。为提高工作效率、合理化选用人才，我 们细化岗位职责，明确用人需求，通过优选招聘渠道，对每个岗位进行定制化招 聘工作。优化薪酬制度、增加激励措施，不拘泥于传统招聘渠道，用有效的手段 吸收优质人才。

优化选培机制，培养高精尖人才。人力资源建设是公司建设中的关键环节， 也是公司快速发展的前提和基础，公司在多年积累的人力资源管理体系基础上， 根据实际需要，推进制度完善和管理方法创新，完善公司职工代表大会制度、竞 聘上岗、员工晋升机制，并通过轮岗、借调等机制，给予员工更多的机会找到最 合适自己的岗位，为员工提供更多展示自我的平台。公司为各子公司的人才建设、 人才流动积极搭建平台，倡导公司内部一盘棋的思想。保证公司内部人才的有序 流动，为员工提供更多的发展空间。

利用优质资源，强化人才技能培育。公司采取有效措施，鼓励员工积极参加 各类培训学习。通过证书补贴、内部集训、外出深造等方式，鼓励员工主动提高 专业技能，培育核心人才。公司还利用控股公司中国国家培训网的优势，为学历 偏低、能力较弱、专业较差的员工提供学习机会，有效的解决了想学不会学，想 干不会干的问题。

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（九）合理利用募集资金，继续加大研发投入，提升科技创新速度，引领 技术前沿

报告期内，公司积极加大研发投入力度，重视科技创新，进一步提升公司科 技转化能力，确保公司技术领先地位。截至报告期末，公司及下属全资公司累计 获得 26 项发明专利，113 项实用新型专利，56 项外观专利，502 项计算机软件 著作权。2016 年，公司顺利实施完成了重大资产重组，募集资金共计 22.45 亿元， 其中 5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目。报告期内，公司积极加大云计算、 大数据方面的科研投入，引入视频云、安全防御团队，不断实现科技创新，使公 司始终站在技术最前沿。

（十）丰富生产基地产品种类，提高效能

报告期内，公司加大对生产基地建设的投入，全资公司湖北飞利信会议产品 生产稳步，产值达到约 5900 万元。在生产工艺方面不断改进，效率和品质都有 明显提升；同时与德国客户保持紧密合作，不断扩大产能，代工产品线品种不断 丰富，出货量稳步增长；LED 产品线成功开发出小间距 LED 抢占 LED 高端市场， 并得到市场和客户的肯定。

（十一）加大营销力度，加强外部合作，实现业绩快速增长

报告期内，公司进一步完善了营销管理办法，加强营销团队建设，激发营销 团队的主观能动性，在全国范围内积极开展四大业务；兄弟公司间因资源共享， 增强了公司在市场开拓中项目的落地根基；同时积极开展外部合作，共同挖掘外 部市场，实现公司业绩整体增速。

（十二）顺利完成重大资产重组实施工作

报告期内，公司顺利完成 2015 年的重大资产重组工作，完成收购精图信息、 杰东控制、欧飞凌通讯相应的股份发行、现金支付及配套融资事宜。

（十三）围绕公司既有业务开展对外投资工作，丰富公司产业链结构

报告期内，公司继续开展对外投资工作，对外设立多家控股、参股公司，进 一步丰富公司的产业链结构。

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1、公司与天津静泓投资发展有限公司、方正国际软件有限公司、天津东沣 毓鎏电子技术有限公司、天津市规划院规划建设工程咨询有限公司、天地图（天 津）有限公司合资设立天津易城智慧城市研究院有限公司，将为智慧城市建设、 大数据系统提供相关业务顶层设计、业务咨询和业务评审等服务，服务地区覆盖 天津辐射全国。

• 2、公司对外投资设立了北京木业电子交易中心有限公司、大同林木商品交

• 易中心有限公司，打造“传统林木业+互联网+金融”产业交易平台。

• 3、公司全资公司飞利信电子投资设立北京飞利信网络科技有限公司，专注

• 网络安全相关业务。

4、为支撑生产基地发展，湖北飞利信公司设立了全资公司博仕物流有限公 司，主要开展仓储服务、货物进出口服务、物流信息服务、互联网信息服务；物 流管理平台技术开发、数据处理和存储服务等。

• 5、全资公司欧飞凌设立全资孙公司杭州欧飞凌软件有限公司，支撑欧飞凌

• 公司软件业务的开展。

（十四）加强宣传力度，完善品牌建设

报告期内，公司及下属公司积极参与行业展会，进行公司优势产品及新产品 介绍；同时加强品牌建设力度，获得多项商标和业内产品专项奖，提升公司品牌 影响力。

（十五）履行社会责任，共建和谐社会

报告期内，公司积极组织年度盛会，为客户提供高质量服务，加入扶贫行动， 履行社会责任。

1、报告期内，公司先后组织了年会、年度营销大会、年度融合交流会，与 全体员工、下属公司共庆公司佳绩，共商发展大计，共享内部资源红利；同时积 极组织员工拓展活动，丰富文化生活，确保员工身心健康，以阳光心态应对各种 挑战。

• 2、报告期内，公司不断提高服务质量，增加客户满意度，获得客户好评。

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3、报告期内，公司积极参加爱心捐赠活动，开展扶贫工作，用行动支持国 家扶贫政策，履行社会责任。飞利信电子为云南省临沧市永德县德党镇中心完小 捐赠计算机设备，助力学生学习和学校信息化建设；湖北飞利信参加湖北省孝感 市孝昌县第七届“孝行日”活动，孝行孝昌，传承孝道并捐款，促进当地孝文化 传承；国信利信先后为塔什库尔干塔吉克自治县阿特加依里村、莎车县艾力西湖 镇诺奇巴扎村捐赠扶贫和建设基金。

六、公司治理情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构， 建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会 关于上市公司治理的要求基本一致。

（一）公司治理的基本状况

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

1 、股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等 的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股 东，特别是保证中小股东享有平等地位。

2 、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务

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上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。

3 、关于董事与董事会

公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公 平、公正、独立，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及 人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事 会议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和 股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4 、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 设监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对 公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况

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公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章 程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有独立完整的研发、采购、 生产、销售体系，完全具备独立面向市场自主经营的能力。

1 、资产完整

公司系由飞利信有限整体变更设立。发行人拥有与生产经营相关的研发、采 购、生产和销售体系及资产的合法所有权或使用权，设立时，公司整体承继了飞 利信有限的业务、人员、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。 公司拥有独立于股东的生产经营场所，发行人资产独立完整、权属清晰。

公司已独立建账管理，合法拥有对所有资产完整的实际控制权，不存在依靠 股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股 东和其他个人提供担保的情况，不存在资产、资金及其他资源被控股股东占用而 损害公司利益的情况。

2 、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不 存在在与发行人业务相同、相似或与发行人存在利益冲突的企业任职的情形，亦 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务 人员均专职在公司工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，独立管理公司员工的劳动、 人事、工资报酬以及相应的社会保障等。

3 、财务独立

公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，不存在控股股东干预公司资金使用 的情况。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业或任何其他单位或个人共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法

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独立纳税。公司根据生产经营的需要独立支配自有资金和资产，不存在资金和其 他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情形。

4 、机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，建立了适合自身业务发展需求 的、独立和完整的职能机构，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决 策机构、设置监事会为监督机构，公司设立的各职能部门权责分明，依照《公司 章程》和内部控制制度独立运行、相互协作，形成一个协调统一的整体，不受控 股股东和实际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完 全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

5 、业务独立

公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥有独立 的业务流程，具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统。公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具 备直接面向市场的独立经营能力。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015年12月23日至2016年12月31日，飞利信 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司 法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委 员会议事规则》《独立董事工作制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准 则》的要求。飞利信自2015年资产重组实施完成后，能够严格按照法律、法规及 公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。飞利信积极开展投资者 关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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八、持续督导总结

截至本持续督导报告出具之日，飞利信本次重组的标的资产及涉及的证券已 经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在 违反所出具的承诺的情况；本次重组所购买资产在 2015 年、2016 年均已达到业 绩承诺；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自重组完成以来，上市公司 的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准 则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对飞利信本次重组的持 续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的 承诺事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016 年度持续督导工 作报告暨持续督导总结报告》之签章页）

项目主办人：

江亮君 纵菲

西南证券股份有限公司

2017 年 5 月 日

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