Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

北京飞利信科技股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定及北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与东蓝数码有限 公司（原称“东蓝数码股份有限公司”，以下简称“东蓝数码”）全体股东签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《关于重大资产重 组注入标的资产减值测试报告》。

一、 重组的基本情况

1 、重大资产重组方案简介

根据本公司 2014 年 9 月 22 日第三届董事会第二次会议及 2014 年 10 月 10 日第四次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案。

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评 报字[2014]第 0860 号《资产评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，东 蓝数码 100%股权评估价值为 60,228.45 万元。经协商收购价格为 60,000.00 万元。 本次交易的对价已发行股份及现金方式支付，其中交易对价的 70%，通过非公开 发行股份支付，30%采取现金支付，股份支付和现金支付的金额分别为 42,000.00 万元和 18,000.00 万元。

2014 年 12 月 17 日，上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]1372 号核准，公司向宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有 限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司、宁波桑德兹 实业有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、浙江红土创业投资有限公司、朱 豪轲、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波博润创业投资股份有 限公司、上海敏政投资有限公司、南昌红土创新资本创业投资有限公司、浙江海 邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、澜海（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）、上海萨洛芬投资管理有限公 司、浙江浙科汇丰创业投资有限公司、姚纳新非公开发行人民币普通股（A 股） 及支付现金方式购买东蓝数码 100%股权。

2014 年 12 月 23 日，东蓝数码完成工商注册变更，股权登记变更为本公司 持有 100%股权。

（二）决策及审批过程

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情况说明 第 1 页

1、2014 年 9 月 4 日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次 交易的具体事宜。

2、2014 年 9 月 17 日，东蓝数码召开 2014 年第 3 次临时股东大会，全体股 东一致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议 案。

3、2014 年 9 月 22 日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案。

4、2014 年 10 月 10 日，本公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交 易的议案》等议案。

5、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本 次交易。

6、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份 有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。 7、2015 年 5 月 7 日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的 议案》，同意公司在 2014 年度分红派息方案实施完毕后，对本次非公开发行股 票的发行价格、发行数量进行调整。

二、 收购资产业绩承诺情况

（一）业绩补偿

2014 年 9 月 22 日，根据本公司与东蓝数码原主要股东（宁波东蓝商贸有限 公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海宇投资管理有限公司、宁波乾元文化 传播有限公司为业绩承诺的补偿义务人）签署的《利润补偿协议》，该四名原主 要股东承诺东蓝数码 2014 年、2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润不低于 4,000 万元、5,050 万元和 5,950 万元，否则该四名原 主要股东需要对本公司进行利润补偿。

如补偿义务人当期需要向本公司承担补偿义务，则其应先以所持本公司股份 进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿 的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司 100%股权交易作价÷发

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情况说明 第 2 页

- 行价格 已补偿股份数量。

该公式中的实现净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载目标公司的净利润为准。

（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个 位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数；如计算出来的补偿股份数小 于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

（3）若本公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数 相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）在补偿期限内，如补偿义务人需要向本公司进行补偿的，且若补偿义 务人届时已解锁股份超过应补偿股份数的，则在会计师事务所相关专项审核报告 出具时补偿义务人所持的应补偿股份数应予以锁定；若补偿义务人届时已解锁股 份不足应补偿股份数的，则差额部分由补偿义务人尚未解锁的股份补足，该部分 股份与前述的所锁定的应补偿股份一并在进行补偿时解除锁定，由本公司以总价 人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。该股份回购事宜，需经 甲方股东大会审议通过后方可实施。

（5）如本公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份 所对应的现金分配部分应在本公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（6）如届时补偿义务人所持本公司股份已不足应补偿股份数的，则在本公 司将可用于补偿的股份向本公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现 金进行补偿；该现金补偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。 如届时回购股份并注销而导致本公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为补偿义务人应补偿股份数×本次股份发行价格。

上述现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 个工作日完 成。

（7）补偿义务人累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易 中目标公司 100%股权的交易价格。

（二）减值测试及补偿

1、在补偿期限届满时，本公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对目标公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制

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情况说明 第 3 页

性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减 值额为本次交易的目标公司的价格减去补偿期期末目标公司的评估值并扣除补 偿期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、资产减值的补偿方式如下：

如果目标公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人应就其 差额部分（即目标公司期末减值额—补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内本公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相 应调整）+乙方累计已补偿现金金额（如有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（目标公司期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内本公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则前述公式中的“发行价格”进行相应调整。 其他具体补偿的方式按业绩补偿的约定执行。

3、补偿义务人因资产减值承担的补偿额与按业绩补偿的约定累计承担的补 偿额之和的最高额为本次交易中目标公司100%股权的交易价格。

三、业绩实现情况

承诺期归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润承诺与实现情况 东蓝数码承诺期（2014-2016 年度）归属于母公司所有者扣除非经常损益后 的净利润的实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，详见下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
承诺期	承诺金额	金额	实际实现金额审核情况 完成比（％）
2014年	4,000.00		4,172.77	104.32
2014年-2015年（累计）	9,050.00		9,259.29	102.31
2014年-2016年（累计）	15,000.00		9,445.31	62.97

四、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委 员会第 109 号令）。

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情况说明 第 4 页

2、本公司与宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海 宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司等交易双方签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》。

3、本公司与宁波东蓝商贸有限公司、宁波众元投资管理有限公司、宁波海 宇投资管理有限公司、宁波乾元文化传播有限公司交易双方签订的《利润补偿协 议》。

五、减值测试过程

1、本公司已聘请开元资产评估有限公司（以下简称开元评估）对截止 2016 年 12 月 31 日东蓝数码 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2017 年 4 月 20 日出具了《北京飞利信科技股份有限公司持有的东蓝数码有限公司股权以减值测 试为目的所涉及的被投资单位股东全部权益价值评估报告》（开元评咨字(2017) 第 011 号），评估报告所载 2016 年 12 月 31 日东蓝数码 100%股东权益估结果为 63,167.38 万元。

• 2、本次减值测试过程中，公司已向开元评估履行了以下工作：

（1）已充分告知开元评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求开元评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评 估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依 据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

• 3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 4、根据两次评估结果计算是否发生减值。

六、 测试结论

通过以上工作，本公司得到以下结论：

2016 年 12 月 31 日，东蓝数码本次重大资产重组注入的资产评估值 63,167.38 万元，扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配（1,030.32 万元）对资产评估的影响数后为 64,197.70 万元，标的资产交易价格为 60,000.00 万元，未发生减值。

七、 本报告的批准

本说明业经本公司第三届董事会第三十一次会议于 2017 年 4 月 25 日批准。

北京飞利信科技股份有限公司

二〇一七年四月二十五日

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情况说明 第 5 页