Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 7, 2016

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京飞利信科技股 份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的 要求，对飞利信拟使用剩余超募资金永久性补充流动资金的事项进行了审慎核查， 核查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文件批准，飞利信首次 公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，发行价格为15元/股， 募集资金总额为315,000,000.00元，扣除发行费用37,519,910.00元，募集资金净额 为277,480,090.00元，其中超募资金净额为137,290,090.00元。京都天华会计师事 务所有限公司已于2012年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了京都天华验字（2012）第0002号《验资报告》。上述募集资金 已经全部存放于募集资金专户进行管理。

（二） 已披露的超募资金使用情况

1、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中的 2,700 万元 偿还短期银行贷款。公司已经按照决议偿还银行贷款 2,700 万元。

2、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,700 万元超募资金

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暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。公司共使用超 募资金暂时性补充流动资金 2,700 万元。截至 2012 年 11 月 13 日，公司按照规 定已将用于暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金全部归还至募集资金专户

3、2013 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 2,700 万元永久性补充流动资金；审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用 2,700 万元超募资金暂时性补充流动资金，使用 期限不超过董事会批准之日起 6 个月。截至 2013 年 11 月 22 日，公司按照规定 已将用于暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金全部归还至募集资金专户。

4、2014 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使 用 2,000 万元超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司。2015 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司 向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30%股权的议案》，同意公司 将所持有的清洁能源公司 30%股份转让给万乔，投资成本归还公司超募资金账户。

5、2014 年 5 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,700 万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的 19.67%；审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金 2,700 万 元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。截至 2014 年 11 月 20 日，公司按照规定已将用于暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金 全部归还至募集资金专户。

6、2015 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部 分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,118 万元永 久性补充流动资金；审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金 1,749 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之 日起不超过 12 个月。截至 2016 年 5 月 27 日，公司按照规定已将用于暂时补充 流动资金的 1,749 万元超募资金全部归还至募集资金专户。

综上，截至目前，公司累计使用超募资金 12,718.00 万元，加上扣除手续费

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后的利息收入的超募资金余额为 1,774.23 万元。

二、关于本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查

（一）基本情况

为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升经营效益，实现股东利益 最大化，经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议 通过，独立董事发表明确同意意见，公司拟使用剩余超募资金 1,774.23 万元（具 体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金，占超 募资金总额的 12.92%。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构通过定期现场检查、查阅募集资金专户银行对账单、查阅公司与募 集资金使用相关的信息披露文件、与公司董事、监事、高级管理人员交谈等方式 核查后认为：

1、飞利信在最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺本 次补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

2、飞利信在最近 12 个月内以超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款 的金额未超过超募资金总额的 30%。本次超募资金的使用已经公司第三届董事会 第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同 意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用 的相关规定。

3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，提升公司经营效益；本次超募资金的使用未改变募集资金用途或者影响募集 资金投资计划的正常进行，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对飞利信使用剩余超募资金 1,774.23 万元（具体利息收入金 额以转出资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金的事项无异议，该事 项尚需提交股东大会审议。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京飞利信科技股份有限公 司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 陈金荣 王海明

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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