Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 10, 2016

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作报告

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一六年五月

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声 明

2015 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）核准飞利信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

飞利信 2015 年 12 月实施完成了重大资产重组。西南证券股份有限公司担任 上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并 结合上市公司 2015 年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

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释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 飞利信	指	北京飞利信科技股份有限公司
上市公司控股股东	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
上市公司实际控制人	指	曹忻军、陈洪顺、杨振华、王守言
本次交易、本次重组	指	飞利信发行股份及支付现金购买精图信息100%股权、上海杰东 100%股权和欧飞凌通讯100%股权，同时募集不超过22.45亿元 配套资金。
精图信息	指	厦门精图信息技术股份有限公司
杰东控制	指	上海杰东系统工程控制有限公司
欧飞凌通讯	指	成都欧飞凌通讯技术有限公司
标的公司	指	精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯
标的资产	指	精图信息100%股权、杰东控制100%股权、欧飞凌通讯100% 股权
交易对方	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信、陈剑栋、陈建英、 刘涛、王同松、唐小波
精图信息交易对方/才泓 冰等37名精图信息股东	指	才泓冰等35名自然人、中国高新、天津博信
杰东控制交易对方	指	陈剑栋、陈建英
欧飞凌通讯交易对方	指	刘涛、王同松、唐小波
报告书/本报告书	指	北京飞利信科技股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书
才泓冰等35名自然人	指	才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、张慧春、杨槐、刘 浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永 强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃 明、龚发芽、周辉腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏 飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、杨善华、沈在增
《购买资产协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（一）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与厦门精图信息技术股份有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
《购买资产协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（二）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限 公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》

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《购买资产协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
《利润补偿协议》（三）	指	《北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯技术有限公 司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、君致律所	指	北京市君致律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上 市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）发行股份及支付现金购买资产情况概述

2015 年 8 月 31 日，公司分别与精图信息交易对方、杰东控制交易对方和欧 飞凌通讯交易对方签署《购买资产协议》。

根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：飞利信拟以发行 股份及支付现金的方式购买精图信息 100.00%股权、杰东控制 100%股权、欧飞 凌通讯 100%股权。精图信息本次交易作价 100,000.00 万元，杰东控制本次交易 作价 72,000.00 万元、欧飞凌通讯本次交易作价 52,500.00 万元。

本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为14.63元/股，根据标的资产 本次交易作价，飞利信拟共计发行90,396,398股，其中向精图信息全体股东发行 47,846,846股，向杰东控制全体股东发行24,606,970股，向欧飞凌通讯全体股东发 行17,942,582股。本次交易完成后，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯将成为上 市公司全资子公司。

同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。

2015 年 12 月 2 日，中国证监会核发《关于核准北京飞利信科技股份有限公 司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2811 号）。

（二）发行股份购买资产情况

在获得中国证监会对重大资产重组事项的核准文件后，上市公司即与交易对 方进行了相关资产和股权的过户变更登记手续。

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为精图信息 100.00%股权、杰东控制 100.00%股权及欧 飞凌通讯 100.00%股权。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变

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更手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一 社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公司 名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东 变更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一 社会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有限责 任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更 的登记手续，欧飞凌通讯 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015 年 12 月 17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公司 类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的 唯一股东。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 30 日出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通 股，新增股份上市日期为 2016 年 1 月 11 日。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行情况

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行 价格为 10.98 元/股，发行数量为 204,462,600 股，募集资金总额为 2,244,999,348 元。

本次发行的有效认购对象一共 5 家，按照价格优先、数量优先、时间优先 的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

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序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	10.98	49,726,700	545,999,166
2	方正富邦基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
3	民生加银基金管理有限公司	10.98	40,983,600	449,999,928
4	华安基金管理有限公司	10.98	46,083,700	505,999,026
5	李龙萍	10.98	26,685,000	293,001,300
总计		10.98	204,462,600	2,244,999,348

2 、募集配套资金到账和验资情况

截至 2016 年 4 月 11 日 12:00，财通基金管理有限公司、方正富邦基金管理 有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李龙萍等 5 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为飞利信募集配套资金之非公开发行股 票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了 天健验【2016】8-31 号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

截至 2016 年 4 月 11 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 26,450,000 元后的资金 2,218,549,348 元划转至发行人指定的募集资金专项账户 内。立信会计师出具了信会师报字【2016】第 210666 号验资报告，确认本次发 行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2016 年 4 月 12 日，公司募 集资金总额为 2,244,999,348 元，扣除发行费用 30,400,000 元后，募集资金净额 为 2,214,599,348 元，其中注册资本为 204,462,600 元，资本公积为 2,010,136,748 元。

3 、股份登记及上市情况

上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 204,462,600 股，已 于 2016 年 4 月 19 日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 4 月 27 日，新增股份自本次发行结束之日起至 12 个月不得转让。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且 已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易标的已经

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完成资产过户手续；募集配套资金已经划转至飞利信指定的募集资金专项账户 内；上市公司新增股份已经办理完成股份登记手续并上市。

本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规 范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展， 符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损 害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的承诺及履行情况

• 1 、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺

（ 1 ）才泓冰等 37 名精图信息股东的股份锁定期安排

才泓冰等 37 名精图信息股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 70%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 15%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息 所进行的减值测试报告公告日前届满的，则除中国高新以外的其他精图信息交易 对方的锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	才泓冰	16,910,526	3,623,684	3,623,684	24,157,894
2	中国高新	2,814,522	603,112	603,112	4,020,746
3	天津博信	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
4	谢立朝	2,110,892	452,334	452,334	3,015,560
5	王 立	1,520,278	325,774	325,774	2,171,826

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序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
6	陈文辉	1,466,886	314,332	314,332	2,095,552
7	姚树元	1,344,736	288,158	288,158	1,921,052
8	张慧春	1,329,862	284,970	284,970	1,899,802
9	杨槐	699,406	149,874	149,874	999,154
10	刘浩	676,892	145,048	145,048	966,988
11	孙爱民	537,952	115,276	115,276	768,504
12	才洪生	246,270	52,772	52,772	351,814
13	穆校平	246,270	52,772	52,772	351,814
14	姚术林	177,314	37,996	37,996	253,306
15	李 雯	134,462	28,814	28,814	192,090
16	邱祥峰	88,656	18,998	18,998	126,652
17	朱永强	88,656	18,998	18,998	126,652
18	乔志勇	88,656	18,998	18,998	126,652
19	范经谋	88,656	18,998	18,998	126,652
20	徐敬仙	78,808	16,886	16,886	112,580
21	涂汉桥	68,956	14,776	14,776	98,508
22	李华敏	68,956	14,776	14,776	98,508
23	杨浩	68,956	14,776	14,776	98,508
24	宋跃明	59,102	12,666	12,666	84,434
25	龚发芽	59,102	12,666	12,666	84,434
26	周辉腾	59,102	12,666	12,666	84,434
27	薛建豪	59,102	12,666	12,666	84,434
28	张世强	52,506	11,250	11,250	75,006
29	赵斌	39,402	8,444	8,444	56,290
30	姜丽芬	29,552	6,332	6,332	42,216
31	魏鹏飞	29,552	6,332	6,332	42,216
32	柏鹤	29,552	6,332	6,332	42,216
33	陈云	29,552	6,332	6,332	42,216

序号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解 锁股份数量 （股）	自上市之日 起24 个月后 解锁股份数 量（股）	自上市之日 起36 个月后 解锁股份数 量（股）	合计（股）
34	蒋世峰	19,700	4,222	4,222	28,144
35	汤炳发	19,700	4,222	4,222	28,144
36	杨善华	19,700	4,222	4,222	28,144
37	沈在增	19,700	4,222	4,222	28,144
合计		33,492,784	7,177,030	7,177,030	47,846,846

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 2 ）陈剑栋等 2 名杰东控制股东的股份锁定期安排

陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东控制出资 额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中的 50%向陈 剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 14,025,974 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 12 个月 内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控制股权（对应杰东控制 出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信同意就该等股权中的 50% 向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权中的其余 50%支付股份对价（发 行股份 4,429,254 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自上市之日起 36 个月 内不得以任何方式进行转让。在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部 股份按照如下方式进行股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起 满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 7,382,092 股；自该等股 份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 5,536,568 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，

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即 5,536,568 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所 进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公 告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上 市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 2,460,698 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 1,845,522 股；自该等 股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁剩余 30%份额，即可解禁 1,845,522 股，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁股 份数量（股）	自上市之日起24 个月后解锁股份数 量（股）	自上市之日起36 个月后解锁股份数 量（股）	合计（股）
1	陈剑栋	7,382,092	5,536,568	5,536,568	18,455,228
2	陈建英	2,460,698	1,845,522	1,845,522	6,151,742
合计		9,842,790	7,382,090	7,382,090	24,606,970

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（ 3 ）刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东的股份锁定期安排

刘涛等 3 名欧飞凌通讯股东通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 12 个月内不得以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月 后，可解禁流通其中的 40%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再

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解禁流通其中的 30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流 通其中的 30%份额，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通 讯所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。分期解锁具体 情况如下：

序 号	股东名称	自上市之日起 12 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 24 个月后解锁 股份数量（股）	自上市之日起 36 个月后解锁 股份数量（股）	合计（股）
1	刘涛	4,306,222	3,229,664	3,229,664	10,765,550
2	王同松	2,153,110	1,614,832	1,614,832	5,382,774
3	唐小波	717,702	538,278	538,278	1,794,258
合计		7,177,034	5,382,774	5,382,774	17,942,582

业绩补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司 2015 年、 2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于《利润补偿协议》 中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕 盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

2 、关于标的资产的业绩承诺

（ 1 ）业绩承诺期

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方承诺的利润承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度。

（ 2 ）业绩承诺

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌

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通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺	业绩承诺	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（ 3 ）业绩承诺补偿义务人

飞利信豁免了交易对方之一中国高新的业绩承诺补偿义务，除中国高新以外 的其他交易对方均为业绩承诺的补偿义务人，具体情况如下：

①精图信息的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
才泓冰	55.1221%
天津博信	6.8807%
谢立朝	6.8807%
王 立	4.9556%
陈文辉	4.7815%
姚树元	4.3833%
张慧春	4.3349%
杨 槐	2.2798%
刘 浩	2.2064%
孙爱民	1.7535%
才洪生	0.8028%
穆校平	0.8028%
姚术林	0.5780%

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业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
李 雯	0.4383%
邱祥峰	0.2890%
朱永强	0.2890%
乔志勇	0.2890%
范经谋	0.2890%
徐敬仙	0.2569%
涂汉桥	0.2248%
李华敏	0.2248%
杨 浩	0.2248%
宋跃明	0.1927%
龚发芽	0.1927%
周辉腾	0.1927%
薛建豪	0.1927%
张世强	0.1711%
赵 斌	0.1284%
姜丽芬	0.0963%
魏鹏飞	0.0963%
柏 鹤	0.0963%
陈 云	0.0963%
蒋世峰	0.0642%
汤炳发	0.0642%
杨善华	0.0642%
沈在增	0.0642%
合计	100%

②杰东控制的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
陈剑栋	75%
陈建英	25%
合计	100%

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③欧飞凌通讯的业绩承诺补偿义务人及补偿责任承担比例

业绩承诺补偿义务人	承担补偿义务的比例
刘涛	60%
王同松	30%
唐小波	10%
合计	100%

（ 4 ）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对各标的公司实际盈利情况出具专项审核报 告。各标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

若补偿义务人当期需要向飞利信承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份 或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

①精图信息补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末精图信息累计承诺 净利润数-截至当期期末精图信息累计实现净利润数）÷补偿期限内精图信息各年 的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权交易作价-已补偿金额。

杰东控制补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末杰东控制累计承诺净 利润数-截至当期期末杰东控制累计实现净利润数）÷补偿期限内杰东控制各年的 承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交易作价-已补偿金额。

欧飞凌通讯补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末欧飞凌通讯累计承 诺净利润数-截至当期期末欧飞凌通讯累计实现净利润数）÷补偿期限内欧飞凌通 讯各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权交易作价-已补偿金额。

补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期 应补偿金额小于零，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

②补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=上 述①中补偿义务人当期应补偿金额。

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③补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=上 述①中补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

精图信息补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 精图信息 91.60%股权的交易价格。

杰东控制补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

欧飞凌通讯补偿义务人累计股份补偿额和现金补偿额之和不超过本次交易 中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

④补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信 应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、 现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式 通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个工作日内以 书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定 向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股份方式 进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序 对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之 日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董 事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻 结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致 补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补

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偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之 日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应 的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返还金 额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

（ 5 ）减值测试

在补偿期限届满时，飞利信将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所对各标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性 规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资产减值 额为本次交易的各标的公司的价格减去补偿期期末各标的公司的评估值并扣除 补偿期内各标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体公式如下：

①如果精图信息期末减值额×91.60%＞精图信息补偿义务人已补偿的总额， 则精图信息补偿义务人应就其差额部分（即精图信息期末减值额×91.60%—精图 信息补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

②如果杰东控制期末减值额＞杰东控制补偿义务人已补偿的总额，则杰东控 — 制补偿义务人应就其差额部分（即杰东控制期末减值额 杰东控制补偿义务人已 补偿的总额）予以补偿。

③如果欧飞凌通讯期末减值额＞欧飞凌通讯补偿义务人已补偿的总额，则欧 — 飞凌通讯补偿义务人应就其差额部分（即欧飞凌通讯期末减值额 欧飞凌通讯补 偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补 偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内飞利信如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调 整）+补偿义务人累计已补偿现金金额。

补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿，具体计算方法和方式按前述业绩

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补偿方式的约定执行。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

3 、关于竞业禁止的承诺

上市公司与本次交易对方就竞业禁止问题达成一致协议，交易对方承担的竞 业禁止义务具体如下：

交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其余 资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交易 对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市公 司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可能 与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接 地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益 （包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得以 全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公司 的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽 力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易后， 其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，交 易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司业 务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的公 司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼 职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

4 、关于规范关联交易的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言承诺：

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“一、本人持有飞利信的股权期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规 范与飞利信、精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯及其控制的企业之间的关联，对 于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害飞利信 及其他股东的合法权益。

二、本人如违反前述承诺将承担因此给飞利信、精图信息、杰东控制及欧飞 凌通讯及其控制的企业造成的一切损失。”

（ 2 ）交易对方关于规范关联交易的承诺

精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯全体交易对方就规范与飞利信及标的公司 关联交易问题，作出如下承诺：

“在《购买资产协议》签署前，不存在与目标公司未披露的、不公允的、不 合理的关联交易；在《购买资产协议》签署后，将采取有效措施尽量避免与飞利 信、目标公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及飞 利信公司章程、目标公司公司章程的规定签署协议、履行决策程序。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

5 、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

（ 1 ）上市公司及全体董事、监事及高级管理人员关于资料真实、准确和完 整的承诺函

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员均承诺：“本公司及全体董事、 监事及高级管理人员承诺并保证北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员 对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。”

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（ 2 ）交易对方关于资料真实、准确和完整的承诺函

本次交易的交易对方均承诺：

“一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/ 本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）。本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

6 、关于标的资产权属的承诺

本次交易的交易对方均承诺：1、本人/本企业已经履行了《公司章程》中规 定的出资义务，该等股份出资已全部足额到位，通过受让取得的股权其转让价款 均依约付清；2、该等股份的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何 权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；3、该等股份不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖该等股份之情形；4、本人/本企业依法拥有该等股份的占有、使用、收益及 处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

7 、关于最近五年无违法行为的承诺

本次交易的自然人交易对方均承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、

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证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资 格。

中国高新、天津博信均承诺：“本企业及其主要管理人员在最近五年未受过 任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市 公司股东的资格。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

8 、关于最近五年诚信情况的承诺

本次交易的交易对方均承诺：“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况等。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

9 、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺

公司全体董事、监事及高级管理人员及本次交易对方均承诺：“如本人/本企 业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 /本企业将不转让在飞利信拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞利信董事会，由董事会代本人/本 企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/ 本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

10 、关于避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言就避免与 飞利信同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

“一、本人及本人投资或参与经营的企业（飞利信及其下属企业除外，下同） 的现有业务与飞利信（含飞利信下属企业，下同）的现有业务目前不构成同业竞 争。

二、为避免本人及本人投资或参与经营的企业将来与飞利信发生同业竞争， 本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：

1、本人保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、 合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股等形式）直接或间接从事、参 与或协助参与任何与飞利信目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或者进行 其他可能对飞利信构成直接或间接竞争的任何业务或活动。

2、本人保证不为自己或者他人谋取属于飞利信的商业机会，自营或者为他 人经营与飞利信同类的业务。本人保证不以任何形式支持除飞利信以外的其他第 三方从事与飞利信目前或未来从事的业务构成竞争的业务或活动。

3、本人保证本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等）也遵守以上承诺。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

11 、保证上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东、实际控制人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》， 具体承诺如下：

“一、保证飞利信的人员独立

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1、保证飞利信的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在飞利信任职、 并在飞利信领取薪酬，不会在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业兼任除 董事、监事外的其他任何职务，继续保持飞利信人员的独立性；

2、保证飞利信具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本 承诺人，飞利信的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人直接或间接控 制的企业；

3、保证本承诺人推荐出任公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序 进行，本承诺人及关联方不干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 二、保证飞利信的财务独立

• 1、保证飞利信及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范

• 的财务核算体系和财务管理制度；

• 2、保证飞利信及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承

• 诺人直接或间接控制的企业不干预飞利信的资金使用；

3、保证飞利信及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺 人直接或间接控制的企业共用一个银行账户；

4、保证飞利信及其控制的子公司依法独立纳税。

三、保证飞利信的机构独立

1、保证飞利信及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

2、保证飞利信及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

四、保证飞利信的资产独立、完整

• 1、保证飞利信及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于

• 飞利信及其子公司的控制之下，并为飞利信及其子公司独立拥有和运营；

• 2、保证本承诺人不以任何方式违规占用飞利信的资金、资产及其他资源，

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不以上市公司的资产为本承诺人及及本承诺人直接或间接控制的企业提供担保。

五、保证飞利信的业务独立

1、保证飞利信在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人；

2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其它企业不在中国境内从事 与飞利信及其控制的子公司相竞争的业务；

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少飞利信及控制的子公司(包括但不 限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照飞利信的 公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方 式, 干预飞利信的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独 立性，并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

12 、募集配套资金认购对象的股份锁定承诺

本次募集配套资金的认购对象均承诺，财通基金管理有限公司、方正富邦基 金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及李龙萍 均承诺，其通过本次交易取得的飞利信新增股份自股票上市之日起 12 个月内不 得以任何方式转让。

截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的 情况。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；

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• 2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；

• 3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及承诺概述

精图信息 100%股权的交易对方、杰东控制 100%股权的交易对方、欧飞凌 通讯 100%股权的交易对方所承诺的业绩情况如下：

业绩承诺		2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
精图信息100%股权	当期净利润数	5,050	6,000	7,000
	累计净利润数	5,050	11,050	18,050
杰东控制100%股权	当期净利润数	4,365	5,105	5,975
	累计净利润数	4,365	9,470	15,445
欧飞凌通讯100%股权	当期净利润数	3,500	4,200	5,000
	累计净利润数	3,500	7,700	12,700
合计		12,915	15,305	18,015

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。上述交易对方承诺， 标的公司在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至 当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由业绩承诺交易对方据协议约定向飞 利信进行补偿。

（二） 2015 年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，经审计的精图信息 2015 年 度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,094.66 万元，经审计的 杰东控制 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,518.29 万元，经审计的欧飞凌通讯 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 3,577.17 万元。精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯实际实现 净利润占利润承诺方承诺完成净利润的比分别为 100.88%、103.51%和 102.20%； 精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 2015 年业绩承诺均已实现。

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（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已 于 2015 年度完成资产过户，其所涉及的精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水 平，补偿义务人关于精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯 2015 年度业绩承诺已经 实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与各项业务的发展现状

1 、公司报告期内总体经营情况

2015 年是公司快速发展的一年，公司以国家政策为导向，围绕战略规划和 年度经营计划，实现内生性增长与外延式并购同步发展。随着内部业务沉淀和外 部投资并购的加速，公司在整合各项资源后，形成了智能会议、智慧城市、大数 据、互联网教育四大业务板块。2015 年度公司实现营业总收入 135,614.80 万元， 比上年同期增长 99.17%，实现归属于上市公司股东的净利润 18,063.22 万元，比 上年同期增长 95.10%。报告期内，业绩大幅增长的一个主要原因是公司于 2014 年收购的东蓝数码、天云动力在 2015 年产生的业绩纳入公司合并范围。

报告期内，公司智能会议、智慧城市、大数据、互联网教育四项业务的发展 情况具体如下：

1 ）公司智能会议业务持续增长，实现年度经营目标

报告期内，公司智能会议业务屡屡中标，为公司不断积累客户资源，促进公 司业绩增长。公司在 2015 年成功拓展了数家大型企业集团客户,在横向拓展市场 中收益颇丰,并为后期纵向拓展奠定了基石。公司成功中标阳光保险集团——通 州阳光城多媒体会议室智能化系统建设项目、合肥滨湖中心省政协会议系统工程 项目、滨湖省人大新办公区信息化基础设施建设项目、铁路总公司会议电视系统 改造项目、招商银行视频会议系统；公司自主产品小间距 LED 也取得了可喜业 绩，承接了《中国廉政文化“六进工程”LED 广告宣传车》项目公司作为 LED 供应商，为承建方提供飞利信 LED 显示屏幕；为全国 65 个省市级人大、政协提 供会议服务，获得客户的高度肯定，在智能会议服务领域竞争力强劲。

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2 ）公司智慧城市业务快速发展，紧追传统业务

2013 年，公司开始开展智慧城市业务且开局良好；2014 年，公司开始组建 轨道交通团队，同时收购了专注于智慧城市业务的东蓝数码和擅长数据中心机房 建设的天云科技；2015 年东蓝数码、天云科技业绩并入公司合并范围，助力公 司智慧城市业务的快速增长。2015 年 11 月份与延安、南阳、汉中、达州 4 个市 签订了合计意向百亿金额的智慧城市建设的框架协议，为未来几年的智慧城市业 务奠定了良好的基础。

报告期内，公司中标广州市轨道交通四号线南延段南沙停车场、八号线北延 段白云湖车辆段、十三号线管虎车辆段安防系统设备采购项目、广州地铁 7、9、 13、4 南延线综合监控系统、新疆维吾尔自治区乌鲁木齐热力总公司供热系统温 控节能改造项目、长沙磁浮工程供电系统环境与设备监控系统采购项目、宁波海 关大楼运行智能化改造工程一期建设项目、宁波市纪检监察干部信息管理系统项 目、鄞州区咸祥镇智慧街景项目、宁夏大学中卫校区“云平台”采购项目，签约 北京市审计局“北京市审计局审计指挥系统建设项目”、“2015 年北运河北京市 农业生态环境质量评价系统开发项目（二期）”。公司的数据中心机房业务因为积 累了稳定的客户资源，业绩稳定增长。公司在 2014 年底投资设立的信息安全公 司，在 2015 年度也开始陆续签单。飞利信既有业务加上新并入业务促使报告期 内智慧城市业绩大幅增长。

3 ）公司大数据业务不断增长，进入开花结果期

公司在 2013 年布局大数据板块，利用自身良好的数据资源，明确公司大数 据方向为：征信服务和舆情服务。报告期内，公司紧抓大数据业务发展的大好机 遇，积极参与各地大数据建设，公司陆续中标天津市红桥区数据中心建设项目、 2015 年南航移动渠道营销与平台引流项目、八五一一农场三双食品智能溯源管 理系统购置项目、天津南港海事业务用房信息化系统设备采购项目、广东农业网 站群站点整合与舆情服务建设项目、广州市人力资源和社会保障信息中心广州智 慧人才工程统一融合服务系统建设项目、广州市人力资源和社会保障信息中心 2015 年人事人才系统升级改造（新政策新业务）项目、南阳市国家智慧政务建 设示范项目等。报告期内通过与国家信息中心和新华社相关业务的战略合作、上

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下游企业收并购和控股参股方式形成了大数据基础设施、数据源采集、存储处理 分析、可视化展示和增值应用方面的大数据全生态布局与覆盖。在大数据变现方 面有明显优势。

公司在社会信用信息平台建设及运营服务方面形成了相对完整的国家、省、 市级的解决方案，完成了前期原型研发；并据此在未来一两年内在全国范围多处 落地；公司依托国家信息中心的背景和自主大数据能力优势，与主要运营商在企 业征信、个人征信大数据服务方面签署了合作框架协议或者已经达成合作意向； 在行业大数据方面，参与了中小外贸企业大数据服务的顶层规划设计，在 2016 年第二季度将与合作伙伴共同推出中小企业外贸服务信息平台，随后将作为外贸 大数据提供商陆续推出基于大数据的外贸服务精准匹配、信用评分服务，并有可 能深度参与外贸相关的金融服务、保险服务、担保服务，获得大数据增值应用收 益；计划推出企业征信云平台，助力社会信用体系建设和中小企业融资和风控业 务；与飞利信共同控股方式，与新华社合作大数据舆情服务（新华频媒）；与国 家信息中心共同参股云计算服务提供商北京中联润通信息技术有限公司；参股国 信宏数布局一带一路大数据业务。

4 ）公司发力互联网教育领域，不断贡献业绩

报告期内，公司收购了在互联网教育技术方面具有极大竞争力的互联天下， 与公司旗下已有的专注招生的国家培训网进行资源整合，使得公司在线教育业务 大增、业绩凸显。

2 、对公司未来发展的展望

公司未来发展的展望为：致力于电子产品的研发、生产、服务一体化，将自 主知识产权的产品推向国际市场，创建飞利信百年品牌。在应用端公司为用户提 供集通讯、云端、软件服务为一体的信息化全面解决方案。目标客户：政府、军 队、大型集团企业。2016年，公司将全力推进公司四大板块业务，不断增强市场 竞争力。

在智能会议业务领域，公司重视品牌建设力度，利用公司2015年打下的基础， 积极拓展国内市场，同时维护好合作关系，加强自产品的出口，拓展飞利信产品 在国际市场的竞争力。

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在智慧城市业务领域，公司将致力于智慧城市的咨询、投资、规划、建设和 运营服务全产业链领域，为国内合作城市及企业合作伙伴提供集高新技术集成、 信息资源共享和商业模式创新于一体的综合全面解决方案。公司作为国内领先的 智慧城市应用集成商，在软件开发服务、计算机信息系统集成以及信息技术服务 行业拥有极强的技术基础和项目经验。

未来，公司将继续专注于智慧城市业务，充分利用公司的体制优势、资质优 势、行业优势，以及雄厚的资金和技术优势，在稳步推进各项业务的同时，积极 研发储备、布局新型潜力业务、加速商业模式升级，通过多行业布局战略使公司 继续保持持续、稳定、高速的发展。公司一方面时刻关注国家产业政策、紧跟行 业发展趋势，进一步推进向软件和服务转型；另一方面，在全社会互联网化革命 的大背景下，公司将全面进军“互联网+”，将智慧水务、智慧城管、智慧管网、 智慧党建、智慧社区、城市服务、智慧交通、数字地名、数字/智慧管线、军民 融合与应急等业务深入推进，结合自身行业、市场和技术优势，推动公司商业模 式转型，突破传统行业发展瓶颈，提供更加满足客户需求的服务和产品。

在大数据业务领域，通过大数据平台建设和技术服务，提升基础数据采集及 整理能力，稳定获得数据使用权，并在飞利信基础云平台升级改造、音视频大数 据分析平台（暂定名）、飞利信金融云平台升级（包含跨境电商云平台、支付结 算、供应链金融服务云平台、征信云）、飞利信大数据农业综合电商平台以及大 数据精准营销平台升级改造、音视频非结构化智能大数据分析技术（年内完成基 础技术研发）及大数据采集，清洗技术能力提升，研发大数据分析模型和相关数 据产品等方面持续投入增强大数据核心竞争力，以大数据技术服务输出为基础逐 步渡到大数据运营为主。

在互联网教育业务领域，公司将进一步完善服务体系、巩固优质客户资源， 加大市场推广力度，进一步提升公司的市场竞争力；进一步完善各产品线的平台 建设、升级软件产品、加强产品的市场推广力度；坚持传统业务模式与新型运营 业务（“机械云学堂”和“大汉语在线”两大运营项目）的齐头并进，持续提升 公司的竞争力；配合集团内部公司加强智慧城市中智慧教育和智慧教室的产品研 发，挖掘新的业务爆发点。同时，公司还将在虚拟现实方向发展，以VR、AR技 术为核心的在线教育将会成为下一代在线教育的风向标，以上都是互联天下能保

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持在线教育业务长远发展的持续动力。

五、公司治理情况

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全和完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

1 、股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应 义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等 的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股 东，特别是保证中小股东享有平等地位。

2 、公司与控股股东

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务 上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动的行为。

3 、关于董事与董事会

公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公 平、公正、独立，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人 员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。全体董事能够按照《公司董事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规

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范运作指引》中有关董事行为规范的相关规定等开展工作，认真出席董事会和股 东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

4 、关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会 设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公 司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公 司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、 《公司投资者关系管理制度》等规章制度的要求，真实、准确、及时、公平、完 整地披露有关信息。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、回答投 资者咨询、接待投资者来访、向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作报 告》之签章页）

项目主办人：

江亮君 孙菊

项目协办人：

吕雷

西南证券股份有限公司

2016 年 5 月 日

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