Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之

2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2015 年，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）实施 重大资产重组，通过向厦门精图信息技术有限公司（原名为“厦门精图信息技术 股份有限公司”，以下简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以 下简称“杰东控制”）和成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称”欧飞凌通讯”） 全体股东以发行股份及支付现金的方式购买精图信息 100%股权、杰东控制 100% 股权和欧飞凌通讯 100%股权，并募集配套资金。

2015 年 12 月 16 日，厦门市市场监督管理局为精图信息办理了公司类型变更 手续，精图信息由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。 2015 年 12 月 23 日，精图信息 100%的股权已过户登记至飞利信名下，取得统一 社会信用代码为“913502007054236447”的《营业执照》。精图信息变更后的公 司名称为“厦门精图信息技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（自然人 投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 16 日，上海市青浦区市场监督管理局为杰东控制办理了股东变 更的登记手续，杰东控制 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并取得统一社 会信用代码为“91310118632016465A”的《营业执照》，公司类型为“一人有 限责任公司（法人独资）”，飞利信为其变更后的唯一股东。

2015 年 12 月 11 日，成都市工商行政管理局为欧飞凌通讯办理了股东变更的 登记手续，欧飞凌通讯 100%的股权已过户登记至飞利信名下，并于 2015 年 12 月 17 日取得统一社会信用代码为“91510100698882411J”的《营业执照》，公 司类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，飞利信为其变更 后的唯一股东。

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西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为飞利信重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关要求，对公司本次重 大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、购买资产涉及的盈利预测及承诺情况

1 、精图信息的盈利预测及承诺情况

根据飞利信与精图信息补偿义务人才泓冰、谢立朝、王立、陈文辉、姚树元、 张慧春、杨槐、刘浩、孙爱民、才洪生、穆校平、姚术林、李雯、邱祥峰、朱永 强、乔志勇、范经谋、徐敬仙、涂汉桥、李华敏、杨浩、宋跃明、龚发芽、周辉 腾、薛建豪、张世强、赵斌、姜丽芬、魏鹏飞、柏鹤、陈云、蒋世峰、汤炳发、 杨善华、沈在增 35 名自然人（以下简称”才泓冰等 35 名自然人”）和博信一期（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称”天津博信”）签订的《利润 补偿协议》，精图信息的盈利预测及承诺情况如下：

①业绩承诺期及承诺金额

才泓冰等 35 名自然人和天津博信的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度。才泓冰等 35 名自然人和天津博信承诺，精图信息 2015 年度-2017 年 度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依 据）将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	5,050	6,000	7,000
累计净利润数（万元）	5,050	11,050	18,050

才泓冰等 35 名自然人和天津博信承诺，精图信息在利润补偿期间截至当期 期末实现的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差 额部分才泓冰等 35 名自然人和天津博信依协议约定向飞利信进行补偿。

②实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证

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券、期货相关业务资格的会计师事务所对精图信息实际盈利情况出具专项审核 报告。精图信息实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核报告所载精图信息的净利润为准。

2 、杰东控制的盈利预测及承诺情况

根据飞利信与杰东控制补偿义务人陈剑栋、陈建英签订的《利润补偿协议》， 杰东控制的盈利预测及承诺情况如下：

①业绩承诺期及承诺金额

陈剑栋、陈建英的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。陈剑 栋、陈建英承诺，杰东控制 2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）将不低于下表所列数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	4,365	5,105	5,975
累计净利润数（万元）	4,365	9,470	15,445

陈剑栋、陈建英承诺，杰东控制在利润补偿期间截至当期期末实现的累计净 利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由陈剑栋、 陈建英依协议约定向飞利信进行补偿。

②实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对杰东控制实际盈利情况出具专项审核 报告。杰东控制实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核报告所载杰东控制的净利润为准。

3 、欧飞凌通讯的盈利预测及承诺情况

根据飞利信与欧飞凌补偿义务人刘涛、王同松、唐小波签订的《利润补偿协 议》，杰东控制的盈利预测及承诺情况如下：

①业绩承诺金额

刘涛、王同松、唐小波的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。

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刘涛、王同松、唐小波承诺，欧飞凌通讯 2015 年度-2017 年度的净利润（以扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）将不低于下表所列 数：

期限	2015 年	2016 年	2017 年
当期净利润数（万元）	3,500	4,200	5,000
累计净利润数（万元）	3,500	7,700	12,700

刘涛、王同松、唐小波承诺，欧飞凌通讯在利润补偿期间截至当期期末实现 的累计净利润不低于其承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，否则差额部分由 刘涛、王同松、唐小波依据协议约定向飞利信进行补偿。

②实际利润与承诺利润的确定

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有证 券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧飞凌通讯实际盈利情况出具专项审 核报告。欧飞凌通讯实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所出具的专项审核报告所载欧飞凌通讯的净利润为准。

二、利润补偿方式

1 、精图信息的利润补偿方式

才泓冰等 35 名自然人和天津博信当期需要向飞利信承担补偿义务，则才泓 冰等 35 名自然人和天津博信可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补 偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×精图信息 91.60%股权 - 交易作价 已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿 金额。

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（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿 金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最 高额为本次交易中精图信息 91.60%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定才泓冰等 35 名自然人和天津博信 当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数 量，并以书面方式通知才泓冰等 35 名自然人和天津博信相关事实，才泓冰等 35 名自然人和天津博信应当自收到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信 提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞 利信提出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金 额。

才泓冰等 35 名自然人和天津博信选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以 总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到才泓 冰等 35 名自然人和天津博信提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出 董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。才泓冰等 35 名自然人和天津博信应在飞利信股东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个 工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立 的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因才泓冰等 35 名自然人和天津 博信所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让 的，或因其他原因导致才泓冰等 35 名自然人和天津博信不能以股份进行补偿的， 则由才泓冰等 35 名自然人和天津博信以现金进行补偿。该现金补偿额为才泓冰 等 35 名自然人和天津博信当期应补偿金额。

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上述现金补偿应在上述导致才泓冰等 35 名自然人和天津博信无法以股份进 行补偿的事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则才泓冰等 35 名自然人和天 津博信补偿股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内 作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

2 、杰东控制的利润补偿方式

陈剑栋、陈建英为杰东控制业绩承诺的补偿义务人，陈剑栋、陈建英按照 75%、25%的比例承担补偿责任，且陈剑栋、陈建英相互之间承担连带责任。如 陈剑栋、陈建英当期需要向飞利信承担补偿义务，则陈剑栋、陈建英可选择以股 份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×杰东控制 100%股权交 - 易作价 已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿 金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿 金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

陈剑栋、陈建英累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中 杰东控制 100%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定陈剑栋、陈建英当期应补偿金额、 现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式

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通知陈剑栋、陈建英相关事实，陈剑栋、陈建英应当自收到通知之日起 15 个工 作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

陈剑栋、陈建英选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以现金方 式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

陈剑栋、陈建英选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到陈剑栋、陈建英提出以 股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大 会的程序对回购股份进行决议。陈剑栋、陈建英应在飞利信股东大会决议同意回 购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划 转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对该等股份 予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因陈剑栋、陈建英所持股份因被 冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导 致陈剑栋、陈建英不能以股份进行补偿的，则由陈剑栋、陈建英以现金进行补偿。 该现金补偿额为陈剑栋、陈建英当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致陈剑栋、陈建英无法以股份进行补偿的事项确认 之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则陈剑栋、陈建英补偿股份所 对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应返 还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

3 、欧飞凌通讯的利润补偿方式

刘涛、王同松、唐小波为欧飞凌通讯业绩承诺的补偿义务人，刘涛、王同 松、唐小波按照 60%、30%、10%的比例承担补偿责任，且刘涛、王同松、唐 小波相互之间承担连带责任。

如刘涛、王同松、唐小波当期需要向飞利信承担补偿义务，则刘涛、王同 松、唐小波可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方

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式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×欧飞凌通讯 100%股权 - 交易作价 已补偿金额

在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的当期应补偿金额小于零，则 按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）若选择用现金进行补偿，则当期应补偿的现金=上述（1）当期应补偿 金额。

（3）若选择用股份进行补偿，则当期应补偿股份数=上述（1）当期应补偿 金额÷发行价格。

若飞利信在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

刘涛、王同松、唐小波累计的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本 次交易中欧飞凌通讯 100%股权的交易价格。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利信应 在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定刘涛、王同松、唐小波当期应补 偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以 书面方式通知刘涛、王同松、唐小波相关事实，刘涛、王同松、唐小波应当自收 到通知之日起 15 个工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金 补偿方式。

刘涛、王同松、唐小波选择以现金方式进行补偿的，应当在向飞利信提出以 现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

刘涛、王同松、唐小波选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到刘涛、王同松、唐 小波提出以股份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事 会、股东大会的程序对回购股份进行决议。刘涛、王同松、唐小波应在飞利信股 东大会决议同意回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当

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年需补偿的股份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法 规规定对该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因刘涛、王同松、唐小波所持股 份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他 原因导致刘涛、王同松、唐小波不能以股份进行补偿的，则由刘涛、王同松、唐 小波以现金进行补偿。该现金补偿额为刘涛、王同松、唐小波当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致刘涛、王同松、唐小波无法以股份进行补偿的 事项确认之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则刘涛、王同松、唐小波补偿 股份所对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返 还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2016]第 210930 号），经审计的精图信息 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 5,094.66 万元，经审计的杰东控制 2015 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 4,518.29 万元，经审计的欧飞凌通讯 2015 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,577.17 万元。精图信息、杰东控 制和欧飞凌通讯实际实现净利润占利润承诺方承诺完成净利润的比分别为 100.88%、103.51%和 102.20%；精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 2015 年业绩 承诺均已实现。

四、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告及 审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2015

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年度完成资产过户，其所涉及的精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯 2015 年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，补偿 义务人关于精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯 2015 年度业绩承诺已经实现，不 需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况 的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

江亮君 孙 菊

项目协办人：

吕 雷

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 日

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