Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

北京飞利信科技股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

一、 公司简介

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“本公司”）由自然人杨振华、 陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬于2002 年10 月16 日在北京共同出资设立。设立时的注 册资本为人民币200 万元，全部为货币资金出资，其中杨振华出资74 万元，陈洪顺出资 44 万元，曹忻军出资42 万元，王守言出资20 万元，赵经纬出资20 万元。上述出资业经 中务会计师事务所有限责任公司验证，并由该所出具了（2002）中务验字10-015 号验资报 告。公司的企业法人营业执照注册号：110108004922853。2012 年2 月1 日本公司在深圳 证券交易所创业板上市，股票代码：300287。所属行业为软件和信息技术服务业类。

本公司前身为北京飞利信博世科技有限公司，2008 年8 月在该公司基础上改组为股份 有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2144 号文核准，本公司向社会公众发行人 民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值1 元，每股发行价15 元，2012 年2 月1 日本公 司在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300287。本公司2012 年增资2,100.00 万元， 并经京都天华会计师事务所审计，出具了京都天华验字（2012）第0002 号验资报告。截至 2012 年2 月31 日，本公司注册资本为人民币8,400.00 万元，股本总数8,400.00 万股， 其中社会公众持有2,100.00 万股。公司股票面值为每股人民币1 元。

根据本公司2012 年度股东大会决议，本公司以2012 年12 月31 日股本84,000,000.00 股为基数，按每10 股由资本公积金转增5 股，共计转增42,000,000.00 股，并于2013 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币126,000,000.00 元。本次变更经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）于2013 年8 月13 日信会师报字[2013]第210809 号予以验证。

根据本公司2013 年度股东大会决议，本公司以2013 年12 月31 日股本126,000,000.00 股为基数，按每10 股由资本公积金转增10 股，共计转增126,000,000.00 股，并于2014

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年6 月实施。转增后，注册资本增至人民币252,000,000.00 元。

2014 年12 月17 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1372 号），核准本公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理有限公司、 向宁波海宇投资管理有限公司、向宁波乾元文化传播有限公司等股东发行22,408,517 股购 买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过10,670,731 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

本公司于2014 年12 月30 日发行股份22,408,517 股，至此公司注册资本增至人民币 274,408,517 元，并于2015 年1 月9 日完成新增股份上市。该增资业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2014]第211409 号验资报告。 2015 年4 月28 日，根据本公司召开的2014 年度股东大会决议，同意本公司以2014 年12 月31 日的总股本274,408,517 股为基数，由公司以资本公积向全体股东按每10 股转 增10 股的比例转增股本；同意本公司以 2014 年12 月31 日的总股本 274,408,517 股为基 数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.70 元现金（含税），合计派发现金股利 19,208,596.19 元，本次权益分派股权登记日为：2015 年5 月7 日，除权除息日为：2015 年5 月8 日。

根据本公司2015 年5 月7 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实 施2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，同意公司在 上述分红派息方案实施完毕后，将本次非公开发行股票的发行价格由26.24 元/股调整为 13.09 元/股，根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量由不超过10,670,731 股调整为21,390,371 股，各发行对象认购股份数量相应调整。

本公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）21,390,371 股，每股面值1.00 元，根据调整后发行价格每 股发行价人民币13.09 元。本次应募集配套资金总额为人民币279,999,956.39 元，扣除 发行费用为人民币15,170,000 元，实际募集资金净额为人民币264,829,956.39 元，其中 新增股本为人民币21,390,371 元，资本公积为人民币243,439,585.39 元。本次非公开发

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行募集配套资金的股东均以货币资金出资。

上述出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015 年5 月12 日出具 信会师报字[2015]第211057 号验资报告。变更后的注册资本为人民币570,207,405 元，累 计股本为人民币570,207,405 元。

2015 年7 月1 日，本公司已办理完成了工商变更登记手续，取得由北京市工商行政管 理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 570,207,405 元。

2015 年9 月15 日，根据本公司召开的2015 年度第四次临时股东大会决议，同意本公 司以2015 年6 月30 日的总股本570,207,405 股为基数，由公司以资本公积向全体股东按 每10 股转增10 股的比例转增股本，本次权益分派股权登记日为：2015 年9 月22 日，除 权除息日为：2015 年9 月23 日。转增后，注册资本增至人民币1,140,414,810 元。

2015 年12 月2 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]2811 号《关于核准 北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 本公司向才泓冰、向中国高新投资集团公司、向博信一期（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、向谢立朝、向王立等股东发行90,396,398 股购买相关资产。同时，核准本 公司非公开发行股份募集配套资金不超过224,500 万元。

本公司于2015 年12 月30 日发行股份90,396,398 股，至此公司注册资本增至人民币 1,230,811,208 元，并于2016 年1 月11 日完成新增股份上市。该增资业经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2015]第211644 号验资报告。

截止2015 年12 月31 日，股本总数为1,230,811,208 股，其中：有限售条件股份为 561,952,682 股，占股份总数的45.66%，无限售条件股份为668,858,526 股，占股份总数 的54.34%。

本公司经营范围为：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、 计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算 机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展 示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

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二、公司建立内部控制制度的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行；保护资产的安全和完整；防止、发 现、纠正错误与舞弊；保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部控制制度，主要 是为了达到以下基本目标：

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序 运行；

• 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误

• 及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

（一）内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况，并参照了财政部等部委发 布的《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》。

（二）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控 制活动、信息沟通和检查监督等要素。

（三）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学 决策，建立有效的激励约束机制。

（四）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级 问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控 制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

（五）内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。

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（六）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修 订和完善。

四、公司内部控制制度的主要内容

（一）控制环境

1、公司战略

公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目标的实现。 按照远期商业计划设立战略目标和经营计划，指导经营行为。根据政策变化和市场情况， 及时调整战略和经营计划。通过定期的预算和经营分析及时掌握市场信息和公司运营情况， 做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。

2、组织结构与权责分配

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已根据战略发展和经营目标，合理设置了 与其相一致的组织结构，明确界定了各部门职责和管理权限，并贯彻不相容职务相分离的 原则，形成相互制衡机制。

3、治理层的参与

公司章程中明确规定了董事会、监事会与股东大会的责任和义务等。治理层积极参与 监督公司运营及与财务报告相关的内部控制，并且对其产生重大影响。

4、管理层基调

公司管理层负责企业的运营策略和程序的制定、执行与监督。公司积极建立企业文化， 创造良好的工作环境；关注财务报告相关的内部控制，并对其实施有效地监督。公司实施 科学民主的决策机制，严格控制越权行为。建立预防、识别舞弊风险的内部控制措施与程 序，预防可能存在的舞弊行为，对违背政策和流程的问题及时有效地处理。

5、员工行为和道德准则

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视营造良好氛围。公司 人力资源部制定了《员工手册》《员工岗位标准》，包括仪容仪表、言行举止、工作准则、 公司财产使用与维护、正确行使职权、知识产权和保密、雇佣 关系、避免利益冲突、信息

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披露、对外交往、安全问题。

6、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了科学的人事管理制度，并聘用胜任的人员完成岗位职责范围内的 工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际工作的需要， 展开多种形式的培训，充分考虑公司各职能部门和关键岗位的需要，将公司战略、文化、 员工守则、举报机制、财务制度、内部控制、企业信息管理等内容纳入培训，使员工能够 胜任目前所处的工作岗位。公司实施有激励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完 成岗位职责。

7、信息系统环境

公司运营和财务报告使用了稳定且功能适用的信息系统，致力实现信息化办公。系统 功能不仅涵盖立项、合同审批、执行和付款、收款等业务执行与审批，而且支持总账、应 收、应付、固定资产、项目和资金等财务操作和处理。系统根据公司授权机制下进行相应 设置，支持各流程遵循公司规定严格执行。公司建立并维护信息环境，包括信息规划、信 息制度和信息资产管理等，依此对信息系统的开发、变更和信息安全等进行管理。公司提 供有效资源保障整个信息系统的正常、有效运行。公司管理层一直重视并推广信息化办公， 辅助管理决策。

（二）风险评估

风险评估作为内部控制活动的基础，为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包 括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立风险识别机制对内 部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。

（三）控制活动

企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司 在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。在资金管理、采购与 付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统方面建立了交易授权 控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制。针对 主营业务流程的控制，明确了业务流程层面的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作

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要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。尤其在重点关注的高风险领域，实 施了有针对性的控制措施。

具体如下：

1、公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理资金业务的不相容岗位相互 分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务 时应遵守的规定。已按中国人民银行的相关规定制定了银行存款的结算程序。公司对银行 账户的开立和撤销执行审批，对现金定期盘点、对银行账户定期检查，通过内部控制加强 资金管理和监督。

2、公司合理地规划了采购与付款职能和岗位，通过预算和审批程序，建立了成本费用 控制体系,汇总报告成本执行情况。

3、公司对产品的销售成立职能部门，对立项、合同签订、收款与结算、资料归档等流 程采取适当的管理措施。公司将收款责任落实到具体责任人，并将销售回款率作为主要考 核指标之一。财务部门能够及时收集现金流和应收账款信息，并配合销售部门加强账款回 收的管理力度。

4、为严格控制投资和筹资风险，公司重大投资和筹资决策执行严格审查， 对外投资 的权限集中于公司本部，执行集中讨论和审批程序。

5、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收、领用发出、保 管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、资产记录、账实核对等 措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。

（四）信息系统与沟通

公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。 采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并且使管理层决策信 息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理授权。

（五）监督

公司建立了内部审计机制，通过内部审计职能，对内部控制独立的进行分析、 评估、

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建议等，评价经营活动和内部控制的有效性，为管理层、内部审计委员会和董事会加强内 部控制体系的建设和完善，改善经营效率和运作方式提供支持。公司管理层高度重视监管 机构和内部控制的各职能部门的报告及建议，并积极采取措施及时纠正控制运行中产生的 偏差。

五、公司主要内部控制制度及执行情况

2015 年公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内 部控制制度及执行情况说明如下：

（一）公司治理

公司股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、 执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支 机构职责明确，运行正常。公司已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作条例》、《监事会议事规则》等工作制度和董事会各专门委员会工作细则，同时公 司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的 制度体系。

（二）内部审计

公司制定了《内部审计制度》对公司内部监督的范围、内容、程序等均作出了明确细致的 规定。公司设立审计部，向审计委员会负责，负责公司内部审计及内部监督工作。审计部 和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部通过常规审计、专项审计、 专题评价等多种形式，对公司财务、经营效率效果、内部控制管理等进行审计、检查，强 化对公司重点业务流程的内控执行情况审计，并以提交报告的形式向董事会、董事会审计 委员会报告。

（三）人力资源管理

公司已建立和实施较为科学的聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，使公司 人力资源管理制度得到贯彻落实。

公司将继续细化人力资源管理制度和流程，为薪酬设计和员工职业发展通道设计工作 的开展奠定基础，制定培训方案并逐步实施，进一步优化人才结构；建立起内部公平、外

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部有竞争力的薪酬福利体系，完善了绩效考核制度，保证了公司经营管理的人力资源需求。 （四）企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、 基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。明确了公司“飞越无限、互利共赢、誉在信 中”的核心价值观，将“团结、诚信、求实、创新”作为企业经营理念。公司建立完善了 员工荣誉体系，丰富激励手段，通过多种形式的员工文体活动、社团活动等传播企业文化 内涵，增强了员工的荣誉感和对公司的归属感。

（五）货币资金管理

公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保 管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金建立严格的授权审批制度， 审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、审批、复核等程序办理货 币资金支付业务。不得坐支现金。每个工作日盘点现金，确保现金账目余额与实际库存相 符，做到日清月结。银行账户定期核对，编制银行存款余额调节表，确保账账相符。银行 预留印鉴采取分别保管的措施，按照公司制度规定规范使用。按规定需要有关负责人签字 或盖章的经济业务，严格履行签字或盖章手续。

（六）募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件和《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》，明确了公司、保荐机 构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规， 保护投资者的利益。

（七）销售与收款

公司已建立销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节、流程控制作了明确 规定。营销部门、渠道部、财务部、市场管理部、人力资源部在销售业务的执行、到款确 认、业绩考核与绩效激励等环节分工配合。

（八）采购与付款

公司已建立相应制度，对采购申请、采购审批、采购实施制定了明确的流程和要求。

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2015 年度，公司进一步强化了采购业务控制、采购验收等重要环节的管理，提升了采购与 付款业务的规范程度。

（九）资产并购重组及对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做出决策。重大的投 资并购项目，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定报经董事会或股东大会批 准。重大资产并购重组，除按照规定履行公司审议审批程序外，按法律法规要求，报中国 证监会核准后实施。

公司并购重组以及投资事务，遵循了公司章程、治理结构所规定的管理授权和程序， 决策过程合规合法，信息披露及时、完整。并购资产交割清晰，财务记录与处理准确、及 时。

（十）关联交易

公司已建立关联交易决策制度，对关联方进行了明确界定，并说明对关联关系应当从 关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断；对关联交 易的范围进行了明确界定，并说明公司进行关联交易所必须坚持的原则；明确说明关联交 易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等；明确公司发生关联交易后的信息披露 工作及程序。

（十一）信息披露

公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的 传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保 密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披 露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有 关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的安全、准确、及时、公平。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方 面，不存在重大遗漏。

六、公司内部控制的优化和提升

为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性

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的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升。具体包括以下 几个方面：

（一）进一步提高战略规划和风险管理的功能和效力，积极关注和预测政策变化和市 场情况，使公司有充分准备地应对变化情况。

（二）不断提升资金管理和应收账款管理，加速资金流转。

（三）持续开展相关人员培训工作，根据政策、市场和管理要求的变化，学习相关法 律法规制度准则，及时更新专业知识，不断提高管理人员的水平和员工相应的工作胜任能 力。

（四）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员 的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制 度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对合理保证企业经 营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略等进行更有效的监督。

（五）持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，提高内部控制制度的执行力， 加大内部控制的监督检查力度，提升风险的应对和管控能力，促进公司健康、可持续发展。

七、自我评价

（一）本公司董事会确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任，在 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位资产的安全、完整方面，在 提高公司经营的效益及效率方面，在堵塞漏洞、消除隐患、防止并及时发现、纠正错误及 舞弊等方面，在规范单位会计行为、保证会计资料真实、完整方面，在确保本公司信息披 露的真实、准确、完整等所有重大方面建立健全了满足公司管理需要的各种内部控制制度， 并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度基本覆盖了公司相关业务 活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。

（二）公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2015 年

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12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（三）本评价报告已于 2016 年 4 月 27 日经公司第三届董事会第二十三次会 议审议通过，公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整性承担责 任。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月27 日

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