Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

“ ” “ ” 中国银河证券股份有限公司（以下简称 中国银河证券 、 保荐机构 ）作为 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”）首次公开发行A股 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关法律法 规的规定，对飞利信2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查 情况及核查意见发表如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文件批准，飞利信首次 公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，发行价格为15元/股， 募集资金总额为315,000,000.00元，扣除发行费用37,519,910.00元，募集资金净额 为277,480,090.00元，其中超募资金净额为137,290,090.00元。京都天华会计师事 务所有限公司已于2012年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了京都天华验字（2012）第0002号《验资报告》。

（二） 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

2015年度，公司募集资金未用于直接投入募投项目（即智能会议系统产业化 项目、研发中心建设项目、营销和服务网络建设项目）。截至2015年12月31日， 公司募集资金累计投入募投项目14,479.48万元。

2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于北京飞利信 科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权 的议案》，同意公司将所持有的北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股份转让

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给万乔，投资成本归还公司超募资金账户。

2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,118万元永久性补 充流动资金；审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用超募资金1,749万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日 起不超过12个月。

综上，公司2015年度共使用募集资金5,867.00万元，收回募集资金1,500.00万 元；截至2015年12月31日，募集资金累计使用28,946.48万元，尚未使用募集资金 余额为25.24万元。

二、首次公开发行股票募集资金的存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、 法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京飞利信科技股份有限公 司募集资金管理办法》。

2012年2月公司上市后，根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于银 行专项账户中，并与保荐机构银河证券分别与北京银行股份有限公司中关村科技 园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监 管协议》。

根据公司募投项目的实际情况，经2012年2月16日的第二届董事会第七次会 议审议通过，公司对部分募集资金专项账户进行变更调整，具体情况如下：

1、公司、公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司、银河证券与北京 银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金四方监管协议》，北京 飞利信电子技术有限公司在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行开设募 集资金专项账户，账号为 01090879400120109099860，将原存放于北京银行股份 有限公司中关村科技园区支行的3,567.00万元转存该账户，用于“营销和服务网络 建设项目”，不得用作其他用途。

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2、公司、公司全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司、银河证券与中国 农业银行孝昌县支行签署《募集资金四方监管协议》。湖北飞利信电子设备有限 公司在中国农业银行孝昌县支行开设募集资金专项账户，账号为 493901040001169，将原存于中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行的 6,264.00万元转存该账户，用于“智能会议系统产业化项目”，不得用作其他用途。

上述三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

在募集资金的管理上，由公司财务部按项目设立募集资金台账，对报告期募 集资金支出情况分项目记录台账，账目清晰、完整。公司对超募资金的审批和支 取严格监督管理，其审批、支取符合公司《募集资金管理办法》的规定。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	存款性质	存储余额（元）
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109099860（销户）注	活期存款	-
北京银行中关村科技园区支行	01090879400120109098910	活期存款	251,860.28
中国民生银行北京魏公村支行	0121014170019060	活期存款	500.06
中国农业银行孝昌桃源分理处	0493901040001169（销户）注	活期存款	-
	合计		252,360.34

注：因募集资金使用完毕，公司原募集资金专项账户“ 01090879400120109099860 ” 及 “0493901040001169”分别于2015年10月13日和2015年9月1日办理了销户。

三、本年募集资金的实际使用情况

公司2015年度募集资金使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2015年度无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和公司募集资金使用管理办法 的相关规定，履行募集资金使用申请和审批手续，确保募集资金用于募投项目的

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建设；及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告进行了审核，并出具了关于北京飞利信科技股份有限公司《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第210929号），认为： 飞利信董事会编制的2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引的 规定，并在所有重大方面如实反映了飞利信募集资金2015年度实际存放与使用情 况。

七、保荐机构主要核查工作

2015年度，保荐机构对飞利信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实 施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，取得公司募 集资金专户银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，核查公司关于募集 资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人 进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：飞利信贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了 三方/四方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财 等情况，截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现 募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对飞利信2015 年度募集资金的存放和使用情况无异议。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈金荣 王海明

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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附表：2015年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			27,748.01	27,748.01	本年度共使用募集资金	本年度共使用募集资金	本年度共使用募集资金		4,367.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-		已累计使用募集资金总额				28,946.48
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度实际 使用金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
智能会议系统产业化项目	否	6,264.00	6,264.00	0.00	6,470.09	103.29	2014年6月30日	3,561.12		否
研发中心建设项目	否	4,188.00	4,188.00	0.00	4,330.80	103.41	2014年6月30日		是	否
营销和服务网络建设项目	否	3,567.00	3,567.00	0.00	3,678.59	103.13	2014年6月30日			否
承诺投资项目小计	-	14,019.00	14,019.00	0.00	14,479.48	103.28	-	3,561.12	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	2,700.00
永久性补充流动资金	-	9,518.00	9,518.00	4,118.00	9,518.00
暂时性补充流动资金		1,749.00	1,749.00	1,749.00	1,749.00
投资北京飞利信清洁能源科技 有限公司					500.00
		2,000.00	500.00	-1,500.00
超募资金投向小计	-	13,267.00	11,767.00	4,367.00	14,467.00
合计	-	27,286.00	25,786.00	4,367.00	28,946.48			3,561.12
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因	2013年7月16日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能会议系统产业化项目”延期一年 至2014年6月30日。

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2014年3月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”与“营销和服务 网络建设项目”延期至2014年6月30日。 项目可行性发生重大变化的情 无此情况。 况说明 公司本次公开发行共超募资金人民币13,729.01万元。 2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司30%股权的议案》，同意 超募资金的金额、用途及使用进 公司将所持有的清洁能源公司30%股份转让给万乔，投资成本归还公司超募资金账户。 展情况 2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,118万元永久性补充流动资金； 审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,749万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 募集资金投资项目实施地点变 无此情况。 更情况 募集资金投资项目实施方式调 无此情况。 整情况 募集资金投资项目先期投入及 2015年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 2015年6月1日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,749万元暂时补充流动资金，使用 资金情况 期限自董事会批准之日起不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的 无此情况。 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款的形式存放于募集资金专用账户。 向 募集资金使用及披露中存在的 无此情况。 问题或其他情况

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