Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2014 年，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“飞利信”）实施 “ “ ” 重大资产重组，通过向 东蓝数码有限公司（原名为 东蓝数码股份有限公司 ， 以下简称“东蓝数码”）和北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科技”）全 体股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码和天云科技 100%股权，并募 集配套资金。截至 2014 年 12 月 23 日，东蓝数码、天云科技分别履行了工商变 更登记手续，取得了宁波市鄞州区市场监督管理局和北京市工商行政管理局大兴 分局换发的《营业执照》，二者成为飞利信的全资子公司。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为飞利信重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办 法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的相关要求，对公司 本次重大资产重组购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意 见如下：

一、购买资产涉及的盈利预测及承诺情况

根据飞利信与东蓝数码补偿义务人宁波东蓝集团有限公司（原名称为“宁波 东蓝商贸有限公司”，以下简称“东蓝集团”）、宁波众元投资管理有限公司（以下 简称“宁波众元”）、宁波海宇投资管理有限公司（以下简称“宁波海宇”）、宁波乾 元文化传播有限公司（以下简称“宁波乾元”）和天云科技补偿义务人张俊峰、郎 福志、马卫东、罗运波分别签订的《利润补偿协议》，东蓝数码补偿义务人承诺， 东蓝数码 2014 年、2015 年、2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于人民币 4,000.00 万元、5,050.00 万元、5,950.00 万元； 天云科技补偿义务人承诺，天云科技 2014 年、2015 年、2016 年度实现的扣除非

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经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,000.00 万元、 2,400.00 万元、2,880.00 万元。补偿义务人承诺，标的公司在利润补偿期间截至 当期期末累计实现的净利润数不低于截至当期期末累计承诺的净利润数，否则由 补偿义务人依约定向上市公司进行补偿。

二、利润补偿方式

1、东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元和张俊峰、郎福志、马卫东、 罗运波分别为东蓝数码和天云科技业绩承诺的补偿义务人，并按照各自在本次交 易前所持标的公司股权占在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承 担补偿责任，且东蓝集团、宁波众元、宁波海宇、宁波乾元相互之间，张俊峰、 郎福志、马卫东、罗运波相互之间承担连带责任。

2、各方一致确认，本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结 束时，将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利 情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

3、如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则其应先以所持上市 公司股份进行补偿，不足部分则由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）补偿义务人当期应补偿股份数的计算公式为：补偿义务人当期应补偿 的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实现净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易作价÷发行 − 价格 已补偿股份数量。

该公式中的实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。

（2）补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，应补偿股份数计算至个 位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数。如计算出来的补偿股份数小 于 0，则按 0 取值，即补偿义务人已经补偿的股份不冲回。

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（3）若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份 数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）在补偿期限内，如补偿义务人需要向上市公司进行补偿的，则在会计 师事务所相关专项审核报告出具时补偿义务人所持的上市公司股份应予以锁定， 由上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其应补偿的股份数并予以注销，回购 股份数量的上限为补偿义务人届时所持的上市公司股份数。该股份回购事宜，需 经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（5）如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股 份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30 日内作相应返还，应返 还金额为每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（6）如届时补偿义务人所持上市公司股份已不足应补偿股份数的，或补偿 义务人所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让 的，或上述回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则在补偿义务人将可用于补偿的股 份向上市公司进行补偿的同时，由补偿义务人就差额部分以现金进行补偿；如届 时补偿义务人不能以股份进行补偿，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补 偿额为应补偿股份的差额股份数×本次股份发行价格。

该现金补偿应在会计师事务所相关专项审核报告出具后 30 日完成。

4、在补偿期限届满时，上市公司还将聘请具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告，除非法律法规另有 强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易《评估报告》保持一致。资 产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣 除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的公司期末减值额＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人还应就 − 其差额部分（即标的公司期末减值额 补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。

上述补偿义务人补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿 的总额=补偿义务人已累计补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市

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公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、 价格进行相应调整）+补偿义务人累计已补偿现金金额（如有）。

补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额－补偿义 务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则进行相应调整。

5、补偿义务人按本协议约定承担补偿责任的最高限额为本次交易中标的公 司 100%股权的交易价格，即，补偿义务人已补偿的总额（包括减值测试补偿） 不超过标的公司 100%股权的交易价格。

三、 2015 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京飞利信科技股份有限 公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2016]第 210930 号），经审计的东蓝数码 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润为 5,086.52 万元，经审计的天云科技 2015 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 2,537.06 万元。东蓝数码、天云科技实际实现净利润占 利润承诺方承诺完成净利润的比分别为 100.72%和 105.71%，东蓝数码、天云科 技 2015 年业绩承诺均已实现。

四、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

（一）核查程序

就本次发行股份及支付现金购买的标的资产的业绩实现情况，西南证券项 目组进行了现场走访，通过查阅相关协议、财务会计报告及审核报告，并与标的 资产财务部门及出具专项审核报告的审计机构进行交流，对上述业绩承诺的实现 情况进行了核查。

（二）核查结论

基于以上核查程序，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资 产已于 2014 年度完成资产过户，其所涉及的东蓝数码、天云科技 2015 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，补偿义

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务人关于东蓝数码、天云科技 2015 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司 进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承 诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

江亮君 魏大伟

项目协办人： 夏华旺

西南证券股份有限公司

2016 年 4 月 日

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