Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为 “ ” “ ” 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称 飞利信 、 公司 ）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司 治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，对飞利信 2015 年度 内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、飞利信内部控制制度的主要内容

（一）控制环境

1、公司战略

公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证 目标的实现。按照远期商业计划设立战略目标和经营计划，指导经营行为。根据 政策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。通过定期的预算和经营分析及 时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和 经营行为。

2、组织结构与权责分配

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已根据战略发展和经营目标，合 理设置了与其相一致的组织结构，明确界定了各部门职责和管理权限，并贯彻不 相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。

3、治理层的参与

公司章程中明确规定了董事会、监事会与股东大会的责任和义务等。治理层

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积极参与监督公司运营及与财务报告相关的内部控制，并且对其产生重大影响。

4、管理层基调

公司管理层负责企业的运营策略和程序的制定、执行与监督。公司积极建立 企业文化，创造良好的工作环境；关注财务报告相关的内部控制，并对其实施有 效地监督。公司实施科学民主的决策机制，严格控制越权行为。建立预防、识别 舞弊风险的内部控制措施与程序，预防可能存在的舞弊行为，对违背政策和流程 的问题及时有效地处理。

5、员工行为和道德准则

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视营造良好氛 围。公司人力资源部制定了《员工手册》《员工岗位标准》，包括仪容仪表、言行 举止、工作准则、公司财产使用与维护、正确行使职权、知识产权和保密、雇佣 关系、避免利益冲突、信息披露、对外交往、安全问题。

6、人力资源政策与实务

公司已建立和实施了科学的人事管理制度，并聘用胜任的人员完成岗位职责 范围内的工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根 据实际工作的需要，展开多种形式的培训，充分考虑公司各职能部门和关键岗位 的需要，将公司战略、文化、员工守则、举报机制、财务制度、内部控制、企业 信息管理等内容纳入培训，使员工能够胜任目前所处的工作岗位。公司实施有激 励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。

7、信息系统环境

公司运营和财务报告使用了稳定且功能适用的信息系统，致力实现信息化办 公。系统功能不仅涵盖立项、合同审批、执行和付款、收款等业务执行与审批， 而且支持总账、应收、应付、固定资产、项目和资金等财务操作和处理。系统根 据公司授权机制下进行相应设置，支持各流程遵循公司规定严格执行。公司建立 并维护信息环境，包括信息规划、信息制度和信息资产管理等，依此对信息系统 的开发、变更和信息安全等进行管理。公司提供有效资源保障整个信息系统的正 常、有效运行。公司管理层一直重视并推广信息化办公，辅助管理决策。

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（二）风险评估

风险评估作为内部控制活动的基础，为了达到企业目标而确认和分析相关的 风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立 风险识别机制对内部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。

（三）控制活动

企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之 内。公司在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。在 资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信 息系统方面建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与 记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面 的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要 求落实到业务领域。尤其在重点关注的高风险领域，实施了有针对性的控制措施。 具体如下：

1、公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理资金业务的不相 容岗位相互分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围 及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行的相关规定制定了银行 存款的结算程序。公司对银行账户的开立和撤销执行审批，对现金定期盘点、对 银行账户定期检查，通过内部控制加强资金管理和监督。

2、公司合理地规划了采购与付款职能和岗位，通过预算和审批程序，建立 了成本费用控制体系,汇总报告成本执行情况。

3、公司对产品的销售成立职能部门，对立项、合同签订、收款与结算、资 料归档等流程采取适当的管理措施。公司将收款责任落实到具体责任人，并将销 售回款率作为主要考核指标之一。财务部门能够及时收集现金流和应收账款信息， 并配合销售部门加强账款回收的管理力度。

4、为严格控制投资和筹资风险，公司重大投资和筹资决策执行严格审查，对 外投资的权限集中于公司本部，执行集中讨论和审批程序。

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5、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收、领 用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、资 产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。

（四）信息系统与沟通

公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有 效沟通。采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并 且使管理层决策信息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理 授权。

（五）监督

公司建立了内部审计机制，通过内部审计职能，对内部控制独立的进行分析、 评估、建议等，评价经营活动和内部控制的有效性，为管理层、内部审计委员会 和董事会加强内部控制体系的建设和完善，改善经营效率和运作方式提供支持。 公司管理层高度重视监管机构和内部控制的各职能部门的报告及建议，并积极采 取措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

二、公司主要内部控制制度及执行情况

（一）总体情况

1 、公司治理

公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分 别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下 属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《监事会议事规则》等工作 制度和董事会各专门委员会工作细则，同时公司各部门、各分支机构均制定了完 备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。

2 、内部审计

公司制定了《内部审计制度》对公司内部监督的范围、内容、程序等均作出 了明确细致的规定。公司设立审计部，向审计委员会负责，负责公司内部审计及

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内部监督工作。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。 审计部通过常规审计、专项审计、专题评价等多种形式，对公司财务、经营效率 效果、内部控制管理等进行审计、检查，强化对公司重点业务流程的内控执行情 况审计，并以提交报告的形式向董事会、董事会审计委员会报告。

3 、人力资源管理

公司已建立和实施较为科学的聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、考 核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关 制度、流程，使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。

公司将继续细化人力资源管理制度和流程，为薪酬设计和员工职业发展通道 设计工作的开展奠定基础，制定培训方案并逐步实施，进一步优化人才结构；建 立起内部公平、外部有竞争力的薪酬福利体系，完善了绩效考核制度，保证了公 司经营管理的人力资源需求。

4 、企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、 价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。明确了公司“飞越无限、 互利共赢、誉在信中”的核心价值观，将“团结、诚信、求实、创新”作为企业 经营理念。公司建立完善了员工荣誉体系，丰富激励手段，通过多种形式的员工 文体活动、社团活动等传播企业文化内涵，增强了员工的荣誉感和对公司的归属 感。

5 、货币资金管理

公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会 计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金建立严 格的授权审批制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申 请、审批、复核等程序办理货币资金支付业务。不得坐支现金。每个工作日盘点 现金，确保现金账目余额与实际库存相符，做到日清月结。银行账户定期核对， 编制银行存款余额调节表，确保账账相符。银行预留印鉴采取分别保管的措施， 按照公司制度规定规范使用。按规定需要有关负责人签字或盖章的经济业务，严

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格履行签字或盖章手续。

6 、募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法 律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募 集资金管理办法》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金 的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。

公司董事会对 2015 年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，并聘 请立信会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告； 保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查并出具核查意见。

7 、销售与收款

公司已建立销售与收款管理制度，对涉及销售与收款的各个环节、流程控制 作了明确规定。营销部门、渠道部、财务部、市场管理部、人力资源部在销售业 务的执行、到款确认、业绩考核与绩效激励等环节分工配合。

8 、采购与付款

公司已建立相应制度，对采购申请、采购审批、采购实施制定了明确的流程 和要求。2015 年度，公司进一步强化了采购业务控制、采购验收等重要环节的 管理，提升了采购与付款业务的规范程度。

9 、资产并购重组及对外投资

公司已制定《对外投资管理制度》，保证公司科学、安全与高效地做出决策。 重大的投资并购项目，根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定报经董 事会或股东大会批准。重大资产并购重组，除按照规定履行公司审议审批程序外， 按法律法规要求，报中国证监会核准后实施。

公司并购重组以及投资事务，遵循了公司章程、治理结构所规定的管理授权 和程序，决策过程合规合法，信息披露及时、完整。并购资产交割清晰，财务记

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录与处理准确、及时。

10 、关联交易

公司已建立关联交易决策制度，对关联方进行了明确界定，并说明对关联关 系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质 判断；对关联交易的范围进行了明确界定，并说明公司进行关联交易所必须坚持 的原则；明确说明关联交易的决策程序，包括相关的回避措施、决策权限等；明 确公司发生关联交易后的信息披露工作及程序。

11 、信息披露

公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重 大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》，明 确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、 投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信 息披露工作的安全、准确、及时、公平。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司内部控制的优化和提升

为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制 的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提 升。具体包括以下几个方面：

1、进一步提高战略规划和风险管理的功能和效力，积极关注和预测政策变 化和市场情况，使公司有充分准备地应对变化情况。

2、不断提升资金管理和应收账款管理，加速资金流转。

3、持续开展相关人员培训工作，根据政策、市场和管理要求的变化，学习 相关法律法规制度准则，及时更新专业知识，不断提高管理人员的水平和员工相 应的工作胜任能力。

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4、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内 审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制 度得到有效执行。

进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内 部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对合理保 证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进企业实现发展战略等进行更有效的监督。

5、持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范围、 竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，提高内部控制 制度的执行力，加大内部控制的监督检查力度，提升风险的应对和管控能力，促 进公司健康、可持续发展。

三、公司内部控制结论

公司董事会认为：

（一）公司在遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位 资产的安全、完整方面，在提高公司经营的效益及效率方面，在堵塞漏洞、消除 隐患、防止并及时发现、纠正错误及舞弊等方面，在规范单位会计行为、保证会 计资料真实、完整方面，在确保公司信息披露的真实、准确、完整等所有重大方 面建立健全了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不 断进行改进和提高，相关内部控制制度基本覆盖了公司相关业务活动和内部管理 的各个方面和环节，并得到了有效执行。

（二）公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（三）公司《2015 年度内部控制评价报告》已于 2016 年 4 月 27 日经公司第 三届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会及其全体成员对内容的真实性、 准确性和完整性承担责任。

四、保荐机构核查意见

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保荐机构通过审阅公司内控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司 管理人员、检查内部控制执行效果、核查募集资金使用情况等手段，从内部控制 环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对飞利信内部控制的完整性、 合理性、有效性进行了核查。

通过上述核查，保荐机构认为：飞利信已建立了较为健全的法人治理结构， 现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的 规定；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制；保荐机构对公司董事会出具的 2015 年度内部控制 自我评价报告无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈金荣 王海明

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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