Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 6, 2016

信会师报字[2015]第211644号

验 资 报 告

北京飞利信科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2015 年 12 月 23 日止新增注册资 本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资， 提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东 及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号 —— 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施 了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1,140,414,810 元，股本为人民币 1,140,414,810 元。根据贵公司 2015 年第三届董事会第十五次会议及 2015 年第五次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及贵公司与厦门精图信息 技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有限公司和成都欧飞凌通讯 技术有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，贵 公司拟购买厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰东系统工程控制有 限公司和成都欧飞凌通讯技术有限公司 100.00%股权。

2015 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可 [2015]2811 号《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准贵公司向才泓冰发行 24,157,894 股股份、向中国高新投资集团公司发行 4,020,746 股股份、向 博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 3,015,560 股 股份、向谢立朝发行 3,015,560 股股份、向王立发行 2,171,826 股股份、 向陈文辉发行 2,095,552 股股份、向姚树元发行 1,921,052 股股份、向张 慧春发行 1,899,802 股股份、向杨槐发行 999,154 股股份、向刘浩发行 966,988 股股份、向孙爱民发行 768,504 股股份、向才洪生发行 351,814

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验资报告 第 1 页

股股份、向穆校平发行 351,814 股股份、向姚术林发行 253,306 股股份、 向李雯发行 192,090 股股份、向邱祥峰发行 126,652 股股份、向朱永强发 行 126,652 股股份、向乔志勇发行 126,652 股股份、向范经谋发行 126,652 股股份、向徐敬仙发行 112,580 股股份、向涂汉桥发行 98,508 股股份、 向李华敏发行 98,508 股股份、向杨浩发行 98,508 股股份、向宋跃明发行 84,434 股股份、向龚发芽发行 84,434 股股份、向周辉腾发行 84,434 股股 份、向薛建豪发行 84,434 股股份、向张世强发行 75,006 股股份、向赵斌 发行 56,290 股股份、向姜丽芬发行 42,216 股股份、向魏鹏飞发行 42,216 股股份、向柏鹤发行 42,216 股股份、向陈云发行 42,216 股股份、向蒋世 峰发行 28,144 股股份、向汤炳发发行 28,144 股股份、向杨善华发行 28,144 股股份、向沈在增发行 28,144 股股份、向陈剑栋发行 18,455,228 股股份、 向陈建英发行 6,151,742 股股份、向刘涛发行 10,765,550 股股份、向王同 松发行 5,382,774 股股份、向唐小波发行 1,794,258 股股份购买相关资产。 同时，核准贵公司非公开发行股份募集配套资金不超过 224,500 万元。

贵公司申请以发行股份方式增加注册资本 90,396,398 元。经我们审 验，截至 2015 年 12 月 23 日止，贵公司已收到新增注册资本人民币 90,396,398 元，变更后的注册资本为人民币 1,230,811,208 元。

本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而 尚未发行的股份。

贵公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份 登记。

截止 2015 年 12 月 23 日，厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰 东系统工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司之股权已经全 部变更至贵公司名下，厦门精图信息技术股份有限公司、上海杰东系统 工程控制有限公司、成都欧飞凌通讯技术有限公司变更的工商登记手续 业已办理完毕。

由于上述审验程序不构成根据公认审计准则所进行的审计，因此我 们不对贵公司的财务报表及任何其他财务资料发表意见。

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验资报告 第 2 页

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登 记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资 报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造 成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及股本变更前后对照表

• 3.验资事项说明

立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 :

中国 · 上海 中国注册会计师 :

二〇一五年十二月二十三日

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验资报告 第 3 页

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截止2015年12月23日

被审验单位名称: 北京飞利信科技股份有限公司 货币单位:人民币元

					实收股本
项目	认缴新增注册资本	货币	实物	知识产权	土地使用权	净资产	其他	合计
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股	7,036,306.00					7,036,306.00		7,036,306.00
境内自然人持股	83,360,092.00					83,360,092.00		83,360,092.00
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	90,396,398.00					90,396,398.00		90,396,398.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
合计	90,396,398.00					90,396,398.00		90,396,398.00

会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:

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验资附件 第 1 页

附件2

注册资本及股本变更前后对照表

截止2015年12月23日

被审验单位名称: 北京飞利信科技股份有限公司 货币单位:人民币元

		认缴注册资本	认缴注册资本				实收股本
项目	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	出资比例%	金额	出资比 例%	金额	占注册资本 总额比例%	本次增加额	金额	占注册资本 总额比例%
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	485,434,186.00	42.57	575,830,584.00	46.78	485,434,186.00	42.57	90,396,398.00	575,830,584.00	46.78
其中：境内法人持股	80,805,862.00	7.09	87,842,168.00	7.14	80,805,862.00	7.09	7,036,306.00	87,842,168.00	7.14
境内自然人持股	404,628,324.00	35.49	487,988,416.00	39.65	404,628,324.00	35.49	83,360,092.00	487,988,416.00	39.65
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	485,434,186.00	42.57	575,830,584.00	46.78	485,434,186.00	42.57	90,396,398.00	575,830,584.00	46.78
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	654,980,624.00	57.43	654,980,624.00	53.22	654,980,624.00	57.43		654,980,624.00	53.22
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	654,980,624.00	57.43	654,980,624.00	53.22	654,980,624.00	57.43		654,980,624.00	53.22
合计	1,140,414,810.00	100.00	1,230,811,208.00	100.00	1,140,414,810.00	100.00	90,396,398.00	1,230,811,208.00	100.00
会计师事务所:立信会计师事务所（特殊普通合伙）						中国注册会计师:

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验资附件 第 2 页

附件3

验资事项说明

一、基本情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“飞利信”）系于 2008 年 8 月以发起方式成立的股份有限公司，股东为杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言等 39 名自然人，注册资本为人民币陆仟万元，股本为人民币陆仟 万元。贵公司于 2008 年 8 月 13 日取得北京市工商行政管理局颁发的变更后 企业法人营业执照，注册号：110108004922853 号。

经历次变更后，截止 2011 年 12 月 31 日，股东为杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言等 38 名自然人和 1 名法人股东，贵公司注册资本为人民币陆仟叁 佰万元，股本为人民币陆仟叁佰万元。

2012 年 1 月 19 日，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，并于 2012 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本（股本） 由 6,300 万元变更为 8,400 万元。

根据贵公司 2012 年度股东大会决议，贵公司以 2012 年 12 月 31 日股本 84,000,000 股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 42,000,000 股，并于 2013 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 126,000,000 元。 本次变更经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 13 日信会师 报字[2013]第 210809 号予以验证。

根据贵公司 2013 年度股东大会决议，贵公司以 2013 年 12 月 31 日股本 126,000,000 股为基数，按每 10 股由资本公积金转增 10 股，共计转增 126,000,000 股，并于 2014 年 6 月实施。转增后，注册资本增至人民币 252,000,000 元。

2014 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利 信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2014]1372 号），核准贵公司向宁波东蓝商贸有 限公司、向宁波众元投资管理有限公司、向宁波海宇投资管理有限公司、向 宁波乾元文化传播有限公司等股东发行 22,408,517 股购买相关资产。同时， 核准贵公司非公开发行不超过 10,670,731 股新股募集本次发行股份购买资产

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验资事项说明 第 1 页

的配套资金。

贵公司于 2014 年 12 月 30 日发行股份 22,408,517 股，至此贵公司注册资 本增至人民币 274,408,517 元，并于 2015 年 1 月 9 日完成新增股份上市。该 增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2014] 第 211409 号验资报告。

2015 年 4 月 28 日，根据贵公司召开的 2014 年度股东大会决议，同意贵 公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 274,408,517 股为基数，由贵公司以资本 公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本；同意贵公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 274,408,517 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人 民币 0.70 元现金（含税），合计派发现金股利 19,208,596.19 元，本次权益 分派股权登记日为：2015 年 5 月 7 日，除权除息日为：2015 年 5 月 8 日。

根据贵公司 2015 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过 了《关于公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发 行数量的议案》，同意公司在上述分红派息方案实施完毕后，将本次非公开 发行股票的发行价格由 26.24 元/股调整为 13.09 元/股，根据调整后的发行价 格，本次非公开发行股票的数量由不超过 10,670,731 股调整为 21,390,371 股， 各发行对象认购股份数量相应调整。

贵公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股 份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）21,390,371 股，每股面值 1.00 元，根据调整后发行价格每股发行价人民币 13.09 元。本次应募集配套资金总 额为人民币 279,999,956.39 元，扣除发行费用为人民币 15,170,000 元，实际 募集资金净额为人民币 264,829,956.39 元，其中新增股本为人民币 21,390,371 元，资本公积为人民币 243,439,585.39 元。本次非公开发行募集配套资金的股 东均以货币资金出资。上述出资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2015 年 5 月 12 日出具信会师报字[2015]第 211057 号验资报告。变 更后的注册资本为人民币 570,207,405 元，累计股本为人民币 570,207,405 元。

2015 年 7 月 1 日，贵公司已办理完成了工商变更登记手续，取得由北京 市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为 570,207,405 元。

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验资事项说明 第 2 页

2015 年 9 月 15 日，根据贵公司召开的 2015 年度第四次临时股东大会决 议，同意贵公司以 2015 年 6 月 30 日的总股本 570,207,405 股为基数，由贵公 司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本，本次权益分 派股权登记日为：2015 年 9 月 22 日，除权除息日为：2015 年 9 月 23 日。转 增后，注册资本增至人民币 1,140,414,810 元。

本次变更注册资本前，贵公司股本总数为 1,140,414,810 股，其中：有限 售条件股份为 485,434,186 股，占股份总数的 42.57%，无限售条件股份为 654,980,624 股，占股份总数的 57.43% 。企业法人营业执照注册号： 110108004922853。

贵公司经营范围为：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计 算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销 售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服 务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。

注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078。法定代表 人：杨振华。

二、申请新增的注册资本及出资规定

根据贵公司 2015 年第三届董事会第十五次会议及 2015 年第五次临时股 东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之重大资产重组的议案》及贵公司与厦门精图信息技术股份有限公司（以下 简称“精图信息”）、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”） 、 成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）全体股东签署的发行 股份及支付现金购买资产协议书，贵公司拟购买厦门精图信息技术股份有限 公司、上海杰东系统工程控制有限公司和成都欧飞凌通讯技术有限公司 100.00%股权。

2015 年 12 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]2811 号 《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向才泓冰等发行股份购买资产并募

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验资事项说明 第 3 页

集配套资金的批复》，核准贵公司向才泓冰发行 24,157,894 股股份、向中国 高新投资集团公司发行 4,020,746 股股份、向博信一期（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）发行 3,015,560 股股份、向谢立朝发行 3,015,560 股股 份、向王立发行 2,171,826 股股份、向陈文辉发行 2,095,552 股股份、向姚树 元发行 1,921,052 股股份、向张慧春发行 1,899,802 股股份、向杨槐发行 999,154 股股份、向刘浩发行 966,988 股股份、向孙爱民发行 768,504 股股份、向才洪 生发行 351,814 股股份、向穆校平发行 351,814 股股份、向姚术林发行 253,306 股股份、向李雯发行 192,090 股股份、向邱祥峰发行 126,652 股股份、向朱永 强发行 126,652 股股份、向乔志勇发行 126,652 股股份、向范经谋发行 126,652 股股份、向徐敬仙发行 112,580 股股份、向涂汉桥发行 98,508 股股份、向李 华敏发行 98,508 股股份、向杨浩发行 98,508 股股份、向宋跃明发行 84,434 股 股份、向龚发芽发行 84,434 股股份、向周辉腾发行 84,434 股股份、向薛建豪 发行 84,434 股股份、向张世强发行 75,006 股股份、向赵斌发行 56,290 股股份、 向姜丽芬发行 42,216 股股份、向魏鹏飞发行 42,216 股股份、向柏鹤发行 42,216 股股份、向陈云发行 42,216 股股份、向蒋世峰发行 28,144 股股份、向汤炳发 发行 28,144 股股份、向杨善华发行 28,144 股股份、向沈在增发行 28,144 股股 份、向陈剑栋发行 18,455,228 股股份、向陈建英发行 6,151,742 股股份、向刘 涛发行 10,765,550 股股份、向王同松发行 5,382,774 股股份、向唐小波发行 1,794,258 股股份购买相关资产。同时，核准贵公司非公开发行股份募集配套 资金不超过 224,500 万元。本次贵公司申请增加注册资本人民币 90,396,398 元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，贵公司向前述的精图信 息、杰东控制、欧飞凌通讯原股东共计发行股份 90,396,398 股。（发行价为 14.63 元/股）。

被购买资产作价依据为经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评 报字（2015）第 0824 号《北京飞利信科技股份有限公司拟收购厦门精图信息 技术股份有限公司股权项目资产评估报告》、天兴评报字（2015）第 0823 号 《北京飞利信科技股份有限公司拟收购上海杰东系统工程控制有限公司股权 项目资产评估报告》和天兴评报字（2015）第 0825 号《北京飞利信科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之成都欧飞凌通讯技术有 限公司资产评估报告》。

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验资事项说明 第 4 页

三、审验结果

经我们审验，截止 2015 年 12 月 23 日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通 讯之股权已经全部变更至贵公司名下，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯变 更的工商登记手续业已办理完毕。

经我们审验，截止 2015 年 12 月 23 日，贵公司已收到新增注册资本人民 币 90,396,398 元，变更后的注册资本为人民币 1,230,811,208 元。完成此次增 发后，贵公司的股本为 1,230,811,208 元（每股面值 1.00 元）。

四、其他事项

1.贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。

2.根据贵公司与精图信息股东（才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十六名股东为精图信息业 绩承诺的补偿义务人 ） 签署的《利润补偿协议》，各方同意，除中国高新投资 集团公司以外的三十六名股东为精图信息业绩承诺的补偿义务人，飞利信豁 免中国高新投资集团公司的补偿义务，该三十六名股东承诺精图信息 2015 年、 2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 5,050 万元、6,000 万元和 7,000 万元，否则该三十六名股东需要对贵公司进行 利润补偿。

根据贵公司与杰东控制股东（陈剑栋、陈建英为杰东控制业绩承诺的补 偿义务人 ） 签署的《利润补偿协议》，该两名股东承诺杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 4,365 万元、5,105 万元和 5,975 万元，否则该两名股东需要对贵公司进行利润补偿。

根据贵公司与欧飞凌通讯股东（刘涛、王同松、唐小波为欧飞凌通讯业 绩承诺的补偿义务人 ） 签署的《利润补偿协议》，该三名股东承诺欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元，否则该三名股东需要对贵公 司进行利润补偿。

3．关于股份锁定情况

（一）精图信息

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验资事项说明 第 5 页

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对精图信息实际盈利情况出具专项 审核报告。精图信息实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所出具的专项审核报告所载精图信息的净利润为准。才泓冰、博 信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉 等三十六名股东承诺，精图信息在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净 利润，否则将依据利润补偿协议的约定向飞利信进行补偿。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利 信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金 额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以 书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个 工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提 出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元 定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股 份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东 大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意 回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股 份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对 该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因 被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他 原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补 偿。该现金补偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认 之日起 30 个工作日内完成。

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验资事项说明 第 6 页

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所 对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应 返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、 王立、陈文辉等三十七名股东股权分期解锁具体安排如下：

（1）在本次交易中，才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十七名股东以其持有的精图信息股 权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何 方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 70%份 额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 15%份额； 自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 15%份额，但 如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对精图信息所进行的减值测试 报告公告日前届满的，则除中国高新投资集团公司以外的其他股东的该锁定 期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

（2）业绩补偿义务人通过本次交易获得的飞利信股份应在精图信息 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认精图信息 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于利润 补偿协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方 已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在飞利信年报公布后方可分期解锁。

（3）上述股东的股份由于飞利信送红股、转增股本等原因衍生的飞利信 股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

（二）杰东控制

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对杰东控制实际盈利情况出具专项 审核报告。杰东控制实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所出具的专项审核报告所载杰东控制的净利润为准。陈剑栋、陈 建英两名股东承诺，杰东控制在利润补偿期间截至当期期末累计实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累计承诺的净利

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验资事项说明 第 7 页

润，否则将依据利润补偿协议的约定向飞利信进行补偿。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利 信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金 额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以 书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个 工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提 出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元 定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股 份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东 大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意 回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股 份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对 该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因 被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他 原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补 偿。该现金补偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认 之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所 对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应 返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

陈剑栋、陈建英两名股东的股权分期解锁具体安排如下：

（1）陈剑栋在本次交易前持有的 75%杰东控制股权中，57%（对应杰东 控制出资额为 1,710 万元）系 2010 年 2 月前取得，飞利信同意就该等股权中

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验资事项说明 第 8 页

的 50%向陈剑栋支付现金对价（20,520 万元），对该等股权中的其余 50%支 付股份对价（发行股份 7,012,987 股），陈剑栋承诺就此获得的飞利信股份自 上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让；陈剑栋所持其余 18%杰东控 制股权（对应杰东控制出资额为 540 万元）系其于 2015 年 7 月取得，飞利信 同意就该等股权中的 50%向陈剑栋支付现金对价（6,480 万元），对该等股权 中的其余 50%支付股份对价（发行股份 2,214,627 股），陈剑栋承诺就此获得 的飞利信股份自上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。

在上述承诺的基础上，陈剑栋所取得的飞利信全部股份按照如下方式进行 股份解锁：陈剑栋所取得的飞利信全部股份自上市之日起满十二个月后，可 解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 3,691,046 股；自该等股份上市之日起满 二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 2,768,284 股；自该 等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁剩余 30%份额，即 2,768,284 股， 但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测 试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

陈建英承诺，在本次交易中，陈建英以其持有的杰东控制股权所认购而取 得的飞利信股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自 该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的 40%份额，即可解禁 1,230,349 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 30%份额，即可解禁 922,761 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可 再解禁剩余 30%份额，即可解禁 922,761 股，但如该锁定期在飞利信依“利润 补偿协议”的规定对杰东控制所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁 定期自动顺延至该减值测试报告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。

（2）业绩补偿义务人通过本次交易获得的飞利信股份应在杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认杰东控制 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于利润 补偿协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方 已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在飞利信年报公布后方可分期解锁。

（3）上述股东的股份由于飞利信送红股、转增股本等原因衍生的飞利信

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验资事项说明 第 9 页

股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。 （三）欧飞凌通讯

本次交易实施完毕后，飞利信在补偿期限内各年度结束时，将聘请具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧飞凌通讯实际盈利情况出具专 项审核报告。欧飞凌通讯实际实现的净利润数以具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所出具的专项审核报告所载欧飞凌通讯的净利润为准。刘涛、 王同松、唐小波三名股东承诺，欧飞凌通讯在利润补偿期间截至当期期末累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于截至当期期末累 计承诺的净利润，否则将依据利润补偿协议的约定向飞利信进行补偿。

补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，飞利 信应在相关年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金 额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以 书面方式通知补偿义务人相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15 个 工作日内以书面形式向飞利信提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。

补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向飞利信提 出以现金方式进行补偿之日起 30 个工作日内向飞利信支付上述补偿金额。

补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由飞利信以总价人民币 1.00 元 定向回购其应补偿的股份数并予以注销。飞利信在收到补偿义务人提出以股 份方式进行补偿之日起 5 个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东 大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在飞利信股东大会决议同意 回购股份公告之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股 份划转至飞利信董事会设立的专门账户，由飞利信按照相关法律法规规定对 该等股份予以注销。

如届时回购股份并注销而导致飞利信减少注册资本事宜未获相关债权人 认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因 被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他 原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补 偿。该现金补偿额为补偿义务人当期应补偿金额。

上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认

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验资事项说明 第 10 页

之日起 30 个工作日内完成。

如飞利信在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所 对应的现金分配部分应在飞利信回购该股份后 30 个工作日内作相应返还，应 返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。

刘涛、王同松、唐小波三名股东的股权分期解锁具体安排如下：

（1）刘涛、王同松、唐小波承诺，在本次交易中，刘涛、王同松、唐小 波以其持有的欧飞凌通讯股权所认购而取得的飞利信股份，自该等股份上市 之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后， 可解禁流通其中的 40%份额，即刘涛、王同松、唐小波可分别解禁 2,153,110 股、1,076,555 股、358,851 股；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再 解禁流通其中的 30%份额，即刘涛、王同松、唐小波可再分别解禁 1,614,832 股、807,416 股、269,139 股；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可全 部解禁流通，但如该锁定期在飞利信依“利润补偿协议”的规定对欧飞凌通讯所 进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报 告公告日。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）业绩补偿义务人通过本次交易获得的飞利信股份应在欧飞凌通讯 2015 年、2016 年、2017 年由合格审计机构出具专项审核报告，确认欧飞凌通 讯 2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别不 低于利润补偿协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业 绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在飞利信年报公布后方可分 期解锁。

（3）上述股东的股份由于飞利信送红股、转增股本等原因衍生的飞利信 股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。

4．截止 2015 年 12 月 23 日，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯股权变 更至贵公司的手续已经办理完毕。

5.截止 2015 年 12 月 23 日，贵司本次发行的股份 90,396,398 股，尚未在 中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记，办理结果尚需得到上 述机构的确认。

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验资事项说明 第 11 页

1. 本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚

未非公开发行的新股的股份。

(1)本次交易中，贵公司以现金购买才泓冰、博信一期（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十七名股东所持东 蓝数码合计 30%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的 交易价格 100,000 万元计算，本次交易现金对价为 30,000 万元。截止 2015 年 12 月 23 日，该现金对价尚未支付与才泓冰、博信一期（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、谢立朝、王立、陈文辉等三十七名股东。

(2)贵公司以现金购买陈剑栋、陈建英两名自然人股东所持杰东控制合计 50%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格 72,000 万元计算，本次交易现金对价为 36,000 万元。截止 2015 年 12 月 23 日， 该现金对价尚未支付与陈剑栋、陈建英两名自然人股东。

(3)贵公司以现金购买刘涛、王同松、唐小波三名自然人股东所持欧飞凌 通讯合计 50%的股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交 易价格 52,500 万元计算，本次交易现金对价为 26,250 万元。截止 2015 年 12 月 23 日，该现金对价尚未支付与刘涛、王同松、唐小波三名自然人股东。

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