Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 17, 2015

西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对北京飞利信科技股份有限公司的重组问询函》

之专项核查意见

本问询函专项核查意见所述的词语或简称与《北京飞利信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的涵义。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“上市公司”）2015 年 8 月 31 日披露了《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》，并于 2015 年 9 月 16 日收到贵部下发的《关于对北京飞 利信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 31 号），本公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和 解释，具体内容如下：

问题一：请在报告书中补充披露精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯三家标 的公司两年及一期应收账款余额的前五大客户信息。此外，请补充披露标的公 司截至评估日的应收账款账龄、坏账计提等，并请结合应收账款的期后回收情 况补充说明计提坏账准备的充分性。请财务顾问发表独立核查意见。

答复：

（一）精图信息应收账款分析

1 、应收账款余额前五名情况

2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息应收账款前五位客户占各期 末应收账款总额的比重分别为34.82%、51.80%、46.84%，具体如下：

单位：万元

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时点	客户名称	金额	占应收账款比例
2015.6.30	福建省基础地理信息中心	997.00	13.71%
	包头市规划局	758.95	10.43%
	贵州燃气集团有限责任公司	580.83	7.98%
	南阳市城乡规划局	565.25	7.77%
	厦门市美利捷科技有限公司	505.58	6.95%
	合计	3,407.61	46.84%
2014.12.31	福建省基础地理信息中心	997.00	19.40%
	厦门市美利捷科技有限公司	505.58	9.84%
	中国移动通信集团福建有限公司莆 田分公司	492.61	9.59%
	厦门康晟鸿业信息科技有限公司	423.20	8.24%
	双鸭山市煤炭生产安全管理局	243.17	4.73%
	合计	2,661.57	51.80%
2013.12.31	中国移动通信集团福建有限公司莆 田分公司	492.61	9.76%
	厦门康晟鸿业信息科技有限公司	423.20	8.38%
	沈阳金普科技有限公司	292.00	5.78%
	双鸭山市煤炭生产安全管理局	278.17	5.51%
	厦门万翔网络商务有限公司	272.17	5.39%
	合计	1,758.16	34.82%

精图信息凭借自身的综合竞争优势，通过多年的市场开拓，与地方政府建立 了长期稳定的合作关系。同时，由于精图信息的合同签订对象多为政府和企事业 单位，其应收账款的回收质量有所保障。

2 、应收账款账龄、坏账计提情况

精图信息严格按规定计提坏账准备，计提比例及金额情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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	账面余额	占余额 比例	坏账准备	账面余额	占余额 比例	坏账准 备	账面余 额	占余额 比例	坏账准 备
1年以内 （含1 年）	4,077.38	56.05%	203.87	2,568.77	49.99%	128.44	2,680.78	53.10%	134.04
1至2年 （含2 年）	1,579.62	21.72%	157.96	1,259.40	24.51%	125.94	1,816.92	35.99%	181.69
2至3年 （含3 年）	867.03	11.92%	173.41	1,030.82	20.06%	206.16	203.76	4.04%	40.75
3至4年 （含4 年）	551.53	7.58%	165.46	139.95	2.72%	41.99	255.12	5.05%	76.54
4至5年 （含5 年）	118.88	1.63%	59.44	99.02	1.93%	49.51	92.41	1.83%	46.21
5年以上	79.69	1.10%	79.69	40.50	0.79%	40.50	0.02	0.00%	0.02
合计	7,274.13	100%	839.82	5,138.47	100%	592.54	5,049.01	100%	479.24

3 、应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）同行业坏账准备计提比较

精图信息应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
精图信息	300万元以上
超图软件	500万元以上
数字政通	50万元以上
银江股份	应收款项余额前五名

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

公司名称	精图信息	超图软件	数字政通	银江股份
1年以内	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	20%	10%	10%
2-3年	20%	50%	30%	20%
3-4年	30%	100%	50%	50%
4-5年	50%	100%	80%	50%
5年以上	100%	100%	100%	100%

由上表可知，精图信息应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存在 重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

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（ 2 ）应收账款期后回款情况

2015年6月末，精图信息前5大应收账款余额为3,407.61万元，截至本反馈答 复出具日，已收到南阳市规划局449.45万元，占2015年6月末前5大应收账款余额 的13.19%，具体情况如下：

单位：万元

时点	客户名称	金额	2015 年6 月末至本反 馈答复出具日回收额
2015.6.30	福建省基础地理信息中心	997.00	0
	包头市规划局	758.95	0
	贵州燃气集团有限责任公司	580.83	0
	南阳市城乡规划局	565.25	449.45
	厦门市美利捷科技有限公司	505.58	0
	合计	3,407.61	449.45

（二）杰东控制应收账款分析

1 、应收账款余额前五名情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，杰东控制的应收账款前五位客户占 各期末应收账款总额的比重分别为 38.11%、30.29%、43.53%，具体如下：

项目	客户名称	金额（万元）	占应收账款比例
2015年6 月末	上海轨道交通十二号线发展有限公司	2,080.99	16.21%
	上海市安装工程有限公司	1,061.45	8.27%
	上海轨道交通十三号线发展有限公司	978.99	7.63%
	中铁电化集团南京有限公司	740.64	5.77%
	浙江中业建设集团有限公司	725.63	5.65%
	合计	5,587.70	43.53%
2014年末	中铁电化集团南京有限公司	1,186.82	12.15%
	上海凯安弱电系统工程有限公司	471.02	4.82%

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项目	客户名称	金额（万元）	占应收账款比例
	上海轨道交通十六号线发展有限公司	467.01	4.78%
	上海市第七建筑有限公司	446.60	4.57%
	上海市安装工程有限公司	388.32	3.97%
	合计	2,959.78	30.29%
2013年末	上海凯安弱电系统工程有限公司	562.73	9.32%
	上海市安装工程有限公司	466.00	7.72%
	上海市第七建筑有限公司	451.64	7.48%
	上海市第四建筑有限公司	419.34	6.94%
	上海宝路机电有限公司	402.20	6.66%
	合计	2,301.91	38.11%

2 、应收账款账龄、坏账计提情况

报告期内，杰东控制的应收账款坏账计提情况具体如下表：

单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额	占余额比 例	坏账 准备	账面余 额	占余额 比例	坏账准 备	账面余 额	占余额 比例	坏账准 备
1年以内	11,839.59	92.25%	591.98	8,918.49	91.27%	445.92	5,051.01	83.63%	252.55
1-2年	592.26	4.61%	59.23	458.34	4.69%	45.83	175.68	2.91%	17.57
2-3年	181.91	1.42%	36.38	139.15	1.42%	27.83	807.74	13.37%	161.55
3-4年	74.70	0.58%	22.41	250.24	2.56%	75.07	5.04	0.08%	1.51
4-5年	146.20	1.14%	73.10	5.04	0.05%	2.52	-	-	-
合计	12,834.66	100.00%	783.10	9,771.26	100.00%	597.18	6,039.47	100.00%	433.18

3 、应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）同行业坏账准备计提比较

杰东控制应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

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公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
杰东控制	100万元以上
延华智能	300万元以上
汉鼎股份	应收款项余额前五名
达实智能	100万元以上
赛为智能	100万元以上
银江股份	应收款项余额前五名

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄	杰东控制	延华智能	汉鼎股份	达实智能	赛为智能	银江股份
1年以内（含1年）	5%	3%	5%	3%	3%	5%
1-2年	10%	10%	10%	5%	10%	10%
2-3年	20%	20%	20%	10%	20%	20%
3-4年	30%	50%	50%	50%	50%	50%
4-5年	50%	80%	50%	50%	80%	50%
5年以上	100%	100%	100%	50%	100%	100%

由上表可知，杰东控制应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存 在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

（ 2 ）应收账款期后回款情况分析

截至 2015 年 6 月 30 日，前五大客户应收账款余额为 5,587.70 万元。截至本 回复出具日，上述应收账款已收回 528.70 万元。杰东控制主要应收账款方为大 型国有建筑工程企业或轨道运营公司，上述客户资金实力较强，信用良好，应收 账款发生实际坏账的风险较小。

（三）欧飞凌通讯应收账款分析

1 、应收账款余额前五名情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款余额前五位客 户占各期末应收账款总额的比重分别为 87.32%、85.17%和 81.66%，具体如下：

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单位：万元

时点	客户名称	金额	占应收账款比例
2015年6月30日	杭州恒铭科技有限公司	800.55	46.03%
	上海迪众信息技术有限公司	223.90	12.87%
	烽火通信科技股份有限公司	147.27	8.47%
	中国移动通信集团江西有限公司	142.51	8.19%
	深圳市中达成数码科技发展有限公司	106.09	6.10%
	合计	1,420.32	81.66%
2014年12月31日	上海迪众信息技术有限公司	583.33	36.08%
	杭州恒铭科技有限公司	410.00	25.36%
	中国铁通集团有限公司重庆分公司	196.13	12.13%
	烽火通信科技股份有限公司	137.26	8.49%
	南京金浦科技开发总公司	50.37	3.12%
	合计	1,377.09	85.17%
2013年12月31日	南京烽火星空通信有限公司	371.53	51.36%
	烽火通信科技股份有限公司	159.80	22.09%
	深圳引航信息技术有限公司	50.96	7.05%
	重庆港诚科技有限公司	30.21	4.18%
	武汉上邑科技有限责任公司	19.10	2.64%
	合计	631.60	87.32%

欧飞凌通讯凭借自身的综合竞争优势，通过积极的市场开拓和客户积累，与 烽火通信及烽火星空等大型通信设备制造商建立了长期稳定的合作关系，并不断 开拓中国铁通、中国移动等优质的运营商客户，较好的客户质量保障了应收账款 的回收。除上述大客户外，报告期内欧飞凌通讯主要客户还包括关联方恒铭科技， 恒铭科技的终端客户主要是烽火通信，客户质量较高。

2 、应收账款账龄、坏账计提情况

报告期内，欧飞凌通讯应收账款坏账计提情况具体如下表：

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单位：万元

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余 额	占余额 比例	坏账 准备	账面余额	占余额 比例	坏账 准备	账面 余额	占余额 比例	坏账 准备
1年以内	1,724.15	99.14%	86.21	1,492.36	92.30%	74.62	723.36	100.00%	36.17
1-2年	15.00	0.86%	1.50	124.42	7.70%	12.44	-	0.00%	-
组合小计	1,739.15	100.00%	87.71	1,616.77	100.00%	87.06	723.36	100.00%	36.17

报告期内，欧飞凌通讯 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别 为 100.00%、92.30%和 99.14%，应收账款整体质量较好。

3 、应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）同行业坏账准备计提比较

欧飞凌通讯应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下： ①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称	单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）
欧飞凌通讯	大于等于100万元
光迅科技	大于等于300万元
恒为科技	大于等于100万元
恒杨科技	500万元以上

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄	欧飞凌通讯	光迅科技	恒为科技	恒杨科技
1年以内（含1年）	5%	1%	1%	5%
1-2年	10%	3%	5%	10%
2-3年	20%	5%	30%	30%
3-4年	30%	20%	100%	50%
4-5年	50%	50%	100%	100%
5年以上	100%	100%	100%	100%

欧飞凌通讯的应收账龄均在两年内，与同行业可比公司相比，欧飞凌通讯的 应收账款计提政策较谨慎。同时，报告期内，欧飞凌通讯无实际核销的应收账款。 欧飞凌通讯坏账准备计提充分。

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（ 2 ）应收账款期后回款情况

2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款余额为 1,739.15 万元，截至本反馈答 复出具日，已收回 1,038.85 万元，占 2015 年 6 月末应收账款余额的 59.73%。其 中，2015 年 6 月末，前五大客户应收账款余额为 1,420.32 万元，已收回 866.92 万元，占前五大客户应收账款余额的 61.04%，具体情况如下：

单位：万元

客户名称	2015 年6 月末应收账 款余额	2015 年6 月末至本反馈答复 出具日回收额
杭州恒铭科技有限公司	800.55	396.00
上海迪众信息技术有限公司	223.90	223.90
烽火通信科技股份有限公司	147.27	147.27
中国移动通信集团江西有限公司	142.51	99.75
深圳市中达成数码科技发展有限公司	106.09	-
合计	1,420.32	866.92

综上分析，本独立财务顾问认为：精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯应收 账款坏账准备计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备计提 比例较为合理。

问题二：厦门火炬集团物流有限公司是精图信息 2015 年上半年、 2014 年度 的第一大供应商以及精图信息 2013 年度的第一大客户，请补充披露厦门火炬集 团物流有限公司与精图信息在报告期内的采购与销售情况、交易的性质等，并 补充说明与精图信息及其关联方是否存在关联关系。请财务顾问发表独立核查 意见。

答复：

• 1 、厦门火炬集团物流有限公司（以下简称“火炬物流”）基本情况

火炬物流是厦门火炬高技术产业开发区管理委员会的下属企业，属于国有买 卖交易平台企业，信用度较高，其目前拥有一座设施齐备的专业化的火炬物流中 心，通过了解客户需求，借助平台的资源优势为客户提供货物采购服务。

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火炬物流已与精图信息建立了良好的合作伙伴关系，双方以“伙伴合作，战 略双赢”为宗旨，当火炬物流的厂商资源优于其他平台的时候，精图信息就会向 其采购；同时精图信息自身也具有自己的厂商资源，当火炬物流有相关需求时亦 会向精图信息进行采购。

2 、精图信息与火炬集团的销售情况

2013 年度，精图信息销售给火炬物流的金额为 2,451.24 万元，主要包括 GIS 平台、数据库、虚拟化、操作系统、管理系统等软件产品及服务器、磁盘存储、 安全设备、交换机、拼接大屏、北斗指挥机、北斗车载机等硬件产品。

3 、精图信息与火炬集团的采购情况

2014 年度和 2015 年上半年，精图信息向火炬物流采购的金额分别为 2,209.92 万元和 2,192.19 万元，主要采购产品是联想平板电脑产品。精图信息和火炬物流 签订了将卫星定位鞋 app 软件预装进联想平板电脑的合作项目，精图信息通过火 炬物流采购联想平板电脑并预装卫星定位鞋 app 软件，然后通过联想指定的翰林 汇进行合作分销。

4 、火炬集团与精图信息及其关联方不存在关联关系

火炬物流的股东为厦门火炬集团有限公司，后者由厦门火炬高技术产业开发 区管理委员会于 2002 年投资设立，是国有独资企业，与精图信息及其关联方不 存在关联关系。

本独立财务顾问认为：火炬物流与精图信息及其关联方不存在关联关系； 火炬物流作为交易平台，向精图信息采购 GIS 平台、数据库、虚拟化、操作系 统等产品并销售给其他客户；精图信息向火炬物流采购的产品主要是替翰林汇 采购平板电脑，交易具有真实性。

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问题三：精图信息的对手方之一孙爱民目前兼任广州海格通信集团股份有 限公司研发部副总经理，另一对手方徐敬仙持有厦门蜚天网络科技有限公司 30% 的股权份额，请补充披露上述交易对手方在本次交易后的同业禁止安排， 并请就相关安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性进行说 明。请财务顾问与律师发表核查意见。

答复：

1 、交易对方在本次交易后的竞业禁止安排

根据精图信息交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》（一），上市公司 与精图信息的本次交易对方就同业竞争问题达成一致协议，交易对方承担的竞业 禁止义务具体如下：

“交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其 余资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交 易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的2 年内，未经上市 公司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可 能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间 接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权 益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得 以全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公 司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并 尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易 后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后2 年内，未经上市公司同意， 交易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司 业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的 公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、 承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼 职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意”。

2 、竞业禁止安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性的 说明

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（ 1 ）上述竞业禁止约定对交易对方孙爱民的有效性

自 2011 年至今，孙爱民一直就职于广州海格通信集团股份有限公司（以下 简称“海格通信”），任北斗路通研发部副总经理。海格通信已于 2010 年 8 月于 深圳证券交易所中小企业板上市。 海格通信是一家专业从事通信和导航设备研 发、生产、销售的现代高科技企业集团，主要为国内陆军、海军、空军、二炮等 各军兵种以及武警、人防等提供通信设备和导航设备，是我国军用无线通信、导 航领域最大的整机供应商。海格通信的业务与飞利信及本次交易的标的资产不存 在同业竞争。

孙爱民于 2000 年通过认购精图信息新增注册资本成为精图信息股东，但目 前并未在精图信息担任任何职务，仅为精图信息的财务投资者。本次交易后，孙 爱民持有上市公司的股份并继续在海格通信任职，未违反约定的竞业禁止条款。 孙爱民将按照协议约定，履行竞业禁止约定。

（ 2 ）上述竞业禁止约定对交易对方徐敬仙的有效性

2015 年 8 月 21 日，徐敬仙将其持有的厦门蜚天网络科技有限公司（以下简 称“蜚天网络”）30%股权转让给王惠卿。股权转让完成后，徐敬仙不再持有蜚天 网络的股权。本次交易完成后，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图信 息卫星应用事业部副总经理，不存在同业竞争情形，亦未违反约定的竞业禁止条 款。徐敬仙将按照协议约定，履行竞业禁止约定。

本独立财务顾问认为：孙爱民任职的海格通信与上市公司及本次交易标的 公司不存在同业竞争的情形，徐敬仙已经将其持有的蜚天网络股权转让，亦不 存在同业竞争情形。本次交易完成后，孙爱民将持有上市公司的股份并继续在 海格通信任职，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图信息卫星应用事 业部副总经理，均未违反约定的竞业禁止条款，并且将继续按照协议约定履行 竞业禁止义务，上述约定具有有效性。

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问题四：根据报告书披露，精图信息 2013 年度与 2014 年度的净利润分别 为 15.49 万元与 223.91 万元， 2015 至 2017 年度的预测净利润分别为 5050 万元、 6000 万元与 7000 万元，请结合精图信息的预测营业收入以及在手合同、订单等 信息补充披露盈利预测的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见。

答复：

1 、正在执行中的合同情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息正在执行中的合同（均为不含税收入）情 况如下：

单位：万元

产品名称	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	合计
数字地名	236.84	-	-	236.84
智慧管线	1,195.71	280.36	-	1,476.07
应急与军民融合	441.41	208.84	-	650.25
智慧城市	10,593.82	14,984.42	10,738.00	36,316.23
合计	12,467.77	15,473.61	10,738.00	38,679.38

2 、预计将签订的合同情况

根据正在接洽以及行业发展背景预计将签订的合同（均为不含税收入）情况 如下：

单位：万元

预期合同	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	合计
数字地名	4,808.12	6,868.74	8,518.94	2,700.00	22,895.80
智慧管线	1,350.09	3,985.98	1,092.93		6,429.00
应急与军民融合	972.61	2,454.68	1,204.18		4,631.48
智慧城市	1,598.06	3,424.41	2,587.33		7,609.80
合计	8,728.88	16,733.81	13,403.39	2,700.00	41,566.08

3 、盈利预测的合理性

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（ 1 ） 2015 年盈利预测根据在手订单进行预测

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含 税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入 12,467.77 万元，预计 2016 年将完成并实现收入 15,473.61 万元，预计 2017 年将 完成并实现收入 10,738.00 万元。

此外，精图信息正在谈判中的合同金额约 41,566.08 万元，根据合同谈判经 验，假设 2015 年下半年将签订并实现收入 8,728.88 万元。自 2015 年 6 月 30 日 至今，精图信息新中标合同金额（不含税）5,529.02 万元，占 2015 年 7-12 月预 计收入金额的 63.34%。

综上，预计 2015 年 7-12 月实现收入 21,196.65 万元。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，精图信息综合毛利率分别为 32.48%、 30.57%和 36.83%。根据前述统计的签订的合同情况，可以看出，2015 年精图信 息签订的合同中，毛利率高的平台开发转让业务合同占比增高，预计 2015 年 7-12 月综合毛利率将高于上半年。按照 2015 年 7-12 月综合毛利率为 41.10%进行测 算，预计将实现毛利 8,711.82 万元。

2015 年 1-6 月，精图信息已经实现净利润 1,204.30 万元，根据上述正在执行 合同和预计合同，2015 年实现承诺业绩不存在重大风险。

（ 2 ） 2016 年、 2017 年盈利预测的合理性

①收入增长率合理

根据上述已经签订尚未执行合同以及预计将签订合同统计表，2016 年、2017 年预计将实现收入 32,207.43 万元和 36,441.39 万元，增长率分别为 11.02%和 13.15%，低于对比公司 2013 年和 2014 年平均 14.70%的增速，预测较为谨慎。

②毛利率水平合理

2013 年、2014 年精图信息毛利率分别为 32.48%和 30.57%，2016 年、2017 年预测的毛利率为 42.39%和 43.25%，预测毛利率高于历史水平，主要原因是正 在执行和预计合同中毛利率相对较高的产品的收入占比增加，导致综合毛利率提

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高。与对比公司 2013 年和 2014 年平均毛利率 44.64%相比，精图信息 2016 年和 2017 年预测的毛利率略低。

③期间费用率依据历史水平预测

精图信息对销售费用率的预测，根据历史水平进行预测，按照正常开展销售 活动发生的费用率进行预测。2016 年、2017 年预测的销售费用率为 4.59%和 4.57%，与 2014 年、2015 年销售费用率基本保持一致。

2016 年、2017 年预测的管理费用率较历史水平略低，主要原因是，精图信 息在预测管理费用中的研发费用时，未预测具有不确定性的政府补助研发（相应 的亦未预测相应的营业外收入），而是根据历史研发费用中为满足公司发展的自 主研发占比情况，对未来的研发费用进行了预测。

综上所述，期间费用率根据历史水平进行了预测，具有合理性。 ④承诺净利润增长率适中

根据上述对经营性资产的预测，精图信息 2016 年、2017 年的评估预测净利 润分别为 5,764.86 万元和 6,871.33 万元，加上精图信息投资性房地产预计实现的 租金收入，精图信息 2016 年完成 6,000 万元承诺利润、2017 年完成 7,000 万元 承诺净利润的可能性较大。同时，精图信息预测 2016 年和 2017 年实现的净利润 相比上一年实现净利润的增速为 18.81%和 16.67%，增长幅度适中。

本独立财务顾问认为： 2015 年 1-6 月，精图信息已经实现净利润 1,204.30 万元，根据正在执行合同和预计合同对 2015 年 7-12 月的收入进行预测具有合理 性。自评估基准日至今，精图信息新中标合同金额（不含税） 5,529.02 万元，占 2015 年 7-12 月预计收入金额的 63.34% ， 2015 年全年实现预计收入的可能性较 高。 2016 年、 2017 年预计将实现的收入，增长率分别为 11.02% 和 13.15% ，低 于对比公司 2013 年和 2014 年平均 14.70% 的增速，预测较为谨慎。由于合同收 入结构中毛利率较高的产品的收入占比较高， 2015 年 7-12 月、 2016 年和 2017 年预测的综合毛利率略高于历史水平，但仍低于可比公司平均毛利率。期间费 用率则按照历史水平进行了预测，具有合理性。

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问题五：杰东控制 2014 年度及预测的 2015 年度营业收入增长率均超过 36% ，预测 2015 年以后的年增长率约为 17% ，请在报告书结合在手合同、订单 等补充披露杰东控制 2015 年营业收入增长预测的合理性。请财务顾问发表独立 核查意见。

答复：

2015 年 7-12 月，杰东控制预测营业收入为 17,537.51 万元，系按照杰东控制 正在执行的合同预测，具体如下表：

单位：万元

序号	客户名称	合同编号	合同中标 金额（含税）	2015 年6 月30 日完工程度	2015 年末 完工程度	2015年7-12月 确认收入金额
1	上海轨道交通十三号 线发展有限公司	2012.6#	2,750.22	53.12%	100%	1,101.94
2	上海轨道交通十三号 线发展有限公司	2012.6#	480.51	0.00%	100%	480.51
3	上海轨道交通十二号 线发展有限公司	2012.8#	15,863.63	71.26%	88%	1,591.80
4	上海延华智能科技（集 团）股份有限公司	2012/35#	1,149.56	46.07%	100%	619.99
5	上海市安装工程有限 公司（二分公司）	2012.30#	700.00	57.14%	100%	300.00
6	上海建工四建集团有 限公司	2013.1#	700.00	10.00%	80%	490.00
7	上海建工四建集团有 限公司	2013.2#	500.00	10.00%	80%	350.00
8	上海建工集团股份有 限公司上海市安装工 程有限公司	2013.6#	1,686.70	90.89%	100%	153.60
9	浙江中业建设集团有 限公司	2013.15#	886.00	86.79%	90%	26.80
10	南通新华建筑集团有 限公司	2013.47#	240.61	50.00%	100%	120.31
11	南京建工集团有限公 司	2014.4#	3,000.00	9.86%	30%	586.08
12	南京红太阳房地产开 发有限公司	2014.11#	1,300.00	13.58%	100%	1,095.31
13	上海建工集团股份有 限公司	2014.20#	2,100.26	75.68%	90%	285.72

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序号	客户名称	合同编号	合同中标 金额（含税）	2015 年6 月30 日完工程度	2015 年末 完工程度	2015年7-12月 确认收入金额
14	中国建筑第八工程局 有限公司	2014.37#	558.55	0.00%	80%	446.84
15	中国建筑第八工程局 有限公司	2014.38#	199.60	0.00%	80%	159.68
16	南京建工集团有限公 司	2014.42#	1,700.00	10.30%	80%	1,149.38
17	南京建工集团有限公 司	2014.47#	145.00	0.00%	100%	145.00
18	上海轨道交通长宁线 发展有限公司	2014.48#	20.98	0.00%	100%	20.98
19	龙元建设集团股份有 限公司	2014.49#	900.00	0.00%	80%	662.40
20	通联支付网络服务股 份有限公司	2014.55#	460.00	29.68%	80%	226.85
21	通联支付网络服务股 份有限公司	2014.56#	18.00	0.00%	80%	14.40
22	南京建工集团有限公 司	2014.58#	1,560.00	0.00%	80%	998.40
23	中保大厦有限公司物 业管理分公司	2014.59#	166.11	0.00%	100%	166.11
24	上海证大西镇置业发 展有限公司	2014.65#	368.00	0.00%	80%	294.40
25	上海建工七建集团有 限公司	2015.3#	768.82	0.00%	70%	533.98
26	南京建工集团有限公 司	2015.5#	1,300.00	0.00%	60%	756.60
27	南京建工集团有限公 司	2015.6#	1,184.56	0.00%	70%	829.19
28	上海轨道交通十三号 线发展有限公司	2015.8#	90.19	0.00%	100%	77.09
29	上海轨道交通十三号 线发展有限公司	2015.8#	15.76	0.00%	100%	15.76
30	上海弘韬建设发展有 限公司	2015.10#	5.47	0.00%	100%	5.47
31	上海证大西镇置业发 展有限公司	2015.11#	445.00	0.00%	80%	356.00
32	南京红太阳房地产开 发有限公司	2015.12#	1,630.00	0.00%	70%	1,106.77
33	南京丰盛大族科技股 份有限公司	2015.13#	680.22	0.00%	100%	680.22
34	上海外经贸工程有限	2015.15#	5.50	0.00%	100%	5.23

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序号	客户名称	合同编号	合同中标 金额（含税）	2015 年6 月30 日完工程度	2015 年末 完工程度	2015年7-12月 确认收入金额
	公司
35	南京证大大拇指商业 发展有限公司	2015.17#	1,568.00	0.00%	50%	784.00
36	上海爱利特房地产有 限公司	2015.19#	343.67	0.00%	50%	171.84
37	南京建工集团有限公 司	2015.20#	510.00	0.00%	50%	255.00
38	南京红太阳房地产开 发有限公司	2015.21#	2.03	0.00%	100%	2.03
39	通联支付网络服务股 份有限公司	2015.22#	47.94	0.00%	100%	47.94
40	长沙市轨道交通集团 有限公司	2015.23#	2,598.00	49.54%	60%	271.78
41	上海建工二建集团有 限公司	2015.24#	585.87	0.00%	10%	58.59
42	石家庄市轨道交通有 限责任公司		2,189.00	0.00%	5%	93.55
合计			51,423.76			17,537.51

注：第 42 号工程项目尚未签订正式合同，杰东控制于 2015 年 6 月 17 日取得石家庄市 轨道交通有限责任公司《中标通知书》（招标编号：HBCT-15140461-2），中标金额 2,189.00 万元。

如上表所示，截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制正在执行的合同金额（含税） 合计为 51,423.76 万元，其中尚未确认收入的金额为 28,509.20 万元。根据合同约 定的进度预计的完工进度，上述正在执行的合同于 2015 年 7-12 月期间将确认 17,537.51 万元收入，占现有订单截至 2015 年 6 月末尚未实现收入的比例为 61.52%。

本独立财务顾问认为： 2015 年 7-12 月，杰东控制预测营业收入为 17,537.51 万元，系按照杰东控制正在执行的合同并结合具体项目的建设完工进度进行预 测，杰东控制 2015 年营业收入增长预测具有合理性。

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问题六：请在报告书中补充披露截至报告日，欧飞凌通讯存货的账龄、执 行存货减值测试的结果以及计提存货跌价准备的情况，并请就计提存货跌价准 备的充分性进行说明。请财务顾问发表独立核查意见。

答复：

1 、欧飞凌通讯存货库龄明细情况

截至 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯存货库龄情况如下：

单位：万元

项目	库龄分析	库龄分析	库龄分析
	账面余额	1 年以内	1 年以上
原材料	838.22	829.80	8.42
半产品	629.56	629.56	-
库存商品	797.30	797.30	-
发出商品	163.94	163.94	-
合计	2,429.01	2,420.59	8.42

2 、存货减值情况

报告期内，欧飞凌通讯存货不存在计提减值准备的情况。

3 、存货减值准备计提充分性

（ 1 ）欧飞凌通讯存货减值准备计提政策

欧飞凌通讯在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入存货跌价损失，不同类别存货可 变现净值的确定依据如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

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货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。

欧飞凌通讯各期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础 确定。

（ 2 ）欧飞凌通讯存货未计提减值准备具有合理性

欧飞凌通讯 2015 年 6 月末存货库龄超过 1 年的主要是原材料，合计金额 8.42 万，占 2015 年 6 月末存货余额的 0.35%。该部分材料主要系一些以前销售产品 的材料及备品备件，虽然库龄超过一年，但仍用于售后维修领用、研发领用等零 星日常领用，考虑仍有使用且金额不大，因此未计提减值准备，具有合理性。另 外，欧飞凌通讯的原材料及半成品生产的产成品毛利率较高，2013 年、2014 年 及 2015 年 1-6 月的销售毛利率分别为 31.19%、38.42%、47.16%，经减值测试， 欧飞凌通讯正常使用的原材料、半成品及产成品不存在成本高于可变现净值的情 形，不存在重大跌价损失。同时，评估师对于欧飞凌通讯 100%股权采用资产基 础法进行了评估，产成品按照市场法进行评估，存货评估增值 435.89 万元。

本独立财务顾问认为，截至 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯 99.65% 存货库龄 在一年以内，存货库龄合理， 8.42 万元的原材料库龄超过一年，考虑仍有使用 且金额不大，因此未计提减值准备，具有合理性；同时，评估师采用市场法对 存货进行了评估，增值 435.89 万元，欧飞凌通讯存货不存在重大跌价损失。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对北 京飞利信科技股份有限公司的重组问询函 > 之专项核查意见》之签章页

项目主办人：

江亮君 孙菊

项目协办人：

吕雷

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

2015 年 9 月 日

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