Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 1, 2015

北京飞利信科技股份有限公司拟收购 成都欧飞凌通讯技术有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字(2015)第 0825 号

(共一册,第一册)

二○一五年八月二十五日

目	录

注册资产评估师声明	1
资产评估报告摘要	2
资产评估报告	4
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告使用者	4
二、评估目的	11
三、评估对象和评估范围	11
四、价值类型及其定义	13
五、评估基准日	13
六、评估依据	13
七、评估方法	15
八、评估程序实施过程和情况	23
九、评估假设	25
十、评估结论	26
十一、特别事项说明	28
十二、评估报告的使用限制说明	29
十三、评估报告日	29
资产评估报告附件	31

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、 合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请被评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未 考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

资产评估报告摘要

天兴评报字(2015)第 0825 号

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称"天健兴业")接受北京飞利信 科技股份有限公司(以下简称"飞利信"或"委托方")的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对飞利信拟收购成都欧飞凌通讯技术 有限公司(以下简称"欧飞凌通讯"或"被评估单位")股权而涉及欧飞凌通讯 的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 6 月 30 日 的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下:

一、评估目的:飞利信拟收购欧飞凌通讯股权,飞利信委托天健兴业对欧飞 凌通讯的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权收购之经济行 为提供价值参考。

二、评估对象:欧飞凌通讯于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围:欧飞凌通讯的整体资产,包括全部资产及相关负债。

四、价值类型:市场价值。

五、评估基准日:2015 年 6 月 30 日。

六、评估方法:收益法、资产基础法。

七、评估结论:本次评估,评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分 别进行了评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

在持续经营前提下,欧飞凌通讯于评估基准日经审计后的所有者权益为 3,453.43 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 52,729.02 万元,增值额为 49,275.59 万元,增值率 1,426.86%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调:本评估意见仅作为飞利信拟收购欧飞凌通讯股权提供价值参 考,而不能取代交易各方确定交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起,至 2016 年 6 月 29 日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

北京飞利信科技股份有限公司拟收购 成都欧飞凌通讯技术有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字(2015)第 0825 号

北京飞利信科技股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称"天健兴业")接受贵公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基 础法,对贵公司拟收购成都欧飞凌通讯技术有限公司(以下简称"欧飞凌通讯" 或"被评估单位")的股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估 业务,对其在 2015 年 6 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况 报告如下:

一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告

使用者

(一)委托方概况

企业名称:北京飞利信科技股份有限公司(以下简称"飞利信"或"委托 方")

注册地址:北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

法定代表人:杨振华

注册资本:57,020.7405 万元

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立时间:2002 年 10 月 16 日

经营范围:电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术培训;工程和技术研究与试验发展;计算机系统服务、数 据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;销售电子产品、机械设 备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备;工程管理服务、工程勘察设计、规划 管理;会议服务、承办展览展示活动;专业承包;货物进出口、技术进出口、代 理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动)

(二)被评估单位概况

1.基本信息

企业名称:成都欧飞凌通讯技术有限公司

注册地址:成都高新区云华路 333 号 3 栋 3 层

法定代表人:刘涛

注册资本:1520 万元

实收资本:1520 万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间:2010 年 1 月 7 日

经营范围:研发、生产(工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营)、 销售、维修通信产品(不含卫星地面接收设备)、计算机软硬件、电子产品并提 供技术服务;技术进出口(国家法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的取得 许可后方可经营)

2.历史沿革

2009 年 12 月,沈仁贵、刘亚、魏绪明及龚倩各出资 10 万元,共同设立欧飞 凌通讯。2010 年 1 月 7 日,欧飞凌通讯取得由成都市工商行政管理局核发的注册 号为 510109000105625 的《企业法人营业执照》,注册资本人民币 40 万元。经过 历次增资及股权变更,截至评估基准日,欧飞凌通讯股权结构如下表所示:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	刘涛	912	60%
2	王同松	456	30%
3	唐小波	152	10%

北京天健兴业资产评估有限公司

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
	合计	1,520	100%

3. 公司主要产品及经营模式介绍

(1)主要产品介绍

欧飞凌通讯为光通信产品供应商,集产品开发、生产、销售为一体,被评估 单位专注于光传输应用中的物理层光连接接口及子系统设计、网络可视化产品的 研发。主要产品有 1.25G、2.5G、10G 的波分复用设备,光传输配件,如不同型号 的模块、分光器、法兰、衰减器、合波盘、解波盘等,10G、40G、100G 的放大 器,可视化产品,如:40G、100G 模块、不同型号的采集器等。

(2)经营模式

1)采购模式

对于生产物料,由市场销售部负责定期制定销售预测需求,供应链管理部下 属计划部门根据市场销售部制定的销售预测制定物料需求计划、提交物料采购申 请。供应链管理部根据《供应商管理规范》寻找、开发、评估、考核供应商,并 建立合格供应商名录,根据供应商的评估绩效安排采购比例。供应链管理部下属 采购部门根据供应链管理部下属计划部门填写并经运营部副总批准后的原材料采 购申请单,与供应链管理部确定的供应商签订采购合同,并负责物料采购的过程 跟踪,每周向供应链管理部下属计划部门提交所有采购物料包括到库及在途采购 明细报告,直至质量管理部对采购物品质量验收合格后交由库房完成原材料进 仓。

对于研发部需要的用于项目研发的零星物料和辅料等,由研发部根据产品研 发项目需要提出零星采购需求,经研发部副总批准后,供应链管理部下属采购部 门负责执行采购。

为规范采购流程,降低采购成本,欧飞凌通讯建立了一系列采购控制措施, 包括《采购管理规范》、《采购管理程序》、《供应商管理规范》、《仓库管理 规范》等。

2) 生产模式

由于欧飞凌通讯产品为定制化产品,客户对产品或服务的基本需求是相同的, 只是配置要求不同,因此欧飞凌通讯采用订单生产式生产,根据销售预测情况, 提前保持基本的资源,在取得客户订单后,按订单组织生产。由于高密度印制电 路板表面贴装的附加值较低,欧飞凌通讯采用外协加工的模式进行组装生产,在 取得客户订单后,将所需原材料交付给外协厂商,欧飞凌通讯主要负责组装、测 试、检验等步骤。在收到表面贴装完成的高密度印制电路板后,由工程部主导生 产管理部实施对产品硬件及软件部分进行组装和测试,质量管理部对成品进行出 货检验,合格后交由库房完成成品进仓,供应链管理部下属计划部门根据市场销 售部通知安排物流完成客户订单交付。

3) 销售模式

欧飞凌通讯采取直接销售模式进行销售,欧飞凌通讯主要将产品销售给通信 设备集成商及运营商。中间通信设备集成商采购欧飞凌通讯的产品并与其他硬件 和软件再次进行集成后,为电信运营商及政府机构等提供集网络流量数据采集、 存储、分析和运用为一体的集成产品。欧飞凌通讯获取移动、电信、铁通等运营 商订单主要通过参与市场化项目竞标方式。销售过程中的具体业务开发、项目策 划、销售管理、客户管理、业务协调和商务事务处理由战略市场部及销售部负责。

4) 盈利模式和结算模式

欧飞凌通讯专注于为客户提供网络流量数据传输、采集等通讯产品及解决方 案。欧飞凌通讯将关注点集中于技术的研究与开发,而将附加值较低的硬件加工 与装配环节委托给外部供应商完成。欧飞凌通讯产品技术含量高,有较高的市场 进入壁垒,产品和服务具有较强的可持续盈利能力,毛利率一直保持在较高的水 平。欧飞凌通讯将网络流量数据的传输与采集作为核心业务,与之相配套的产品 销售是主要的收入和利润来源。

欧飞凌通讯通常与客户约定,采用月结 30 天的付款方式,对于信誉较好的客 户、例如运营商,欧飞凌通讯会放宽信用账期,通常不超过 90 天。对于供应商, 欧飞凌通讯支付货款的账期通常为月结 60 天,对于进口原材料,欧飞凌通讯采用 TT 方式付款。欧飞凌通讯采购、销售采用预付、预收的情况较少。

4.公司组织结构图

5.高新技术企业认定

2014 年 10 月 11 日,被评估单位取得高新技术企业证书。

6.子公司介绍

截止评估基准日,欧飞凌通讯共有 1 家子公司,具体情况详见下表:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	控制类型	持股比例	账面价值
1	成都欧飞凌软件有限公司	全资	100%	200.00
	合计			200.00

成都欧飞凌软件有限公司(以下称"欧飞凌软件"),是由欧飞凌通讯全资 投资组建的有限责任公司,成立于 2012 年 12 月 5 日,该公司住址为成都高新区 云华路 333 号 1 栋 5 单元 3 层 1 号。公司的主要业务是开发销售计算机软硬件、 通信技术咨询等。

欧飞凌软件 2014 年 6 月取得软件企业认定证书,2014 年 4 月和 8 月,产品"欧 飞凌 SFP 光模块自动调试软件"和"欧飞凌 OphyVeiw 网管软件"分别取得了软件 产品登记证书,属于"双软企业"。

主要资产概况:欧飞凌软件的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收 款、固定资产,固定资产包括车辆和电子设备。

7.财务状况及经营情况

财务状况(合并口径)

项目	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 6 月 30 日
流动资产	2,742.37	4,139.24	5,454.60
非流动资产	323.22	392.39	436.11
其中:固定资产	314.16	374.18	379.97
递延所得税资产	9.06	18.21	56.14
资产总计	3,065.59	4,531.63	5,890.72
流动负债	2,054.08	1,728.97	1,778.17
负债总计	2,054.08	1,728.97	1,778.17
所有者权益	1,011.51	2,802.66	4,112.54

金额单位:人民币万元

经营情况(合并口径)

金额单位:人民币万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月
营业收入	4,307.00	7,300.15	4,797.64
营业成本	2,963.68	4,495.30	2,534.90
营业税金及附加	14.63	29.64	31.67
销售费用	88.34	237.02	240.85
管理费用	542.92	1,404.03	620.34
财务费用	0.10	-4.22	1.82
资产减值损失	37.42	58.57	-3.90
营业利润	659.90	1,079.81	1,371.96
营业外收入	5.74	14.94	9.00
营业外支出	-	-	11.69
利润总额	665.64	1,094.76	1,369.27
减:所得税费用	177.56	323.60	59.39
净利润	488.08	771.15	1,309.89

财务状况(母公司口径)

项目	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 6 月 30 日
流动资产	2,754.32	3,943.85	5,296.59
非流动资产	312.72	573.12	549.77
其中:长期股权投资	10.00	200.00	200.00
固定资产	293.67	354.91	339.87
递延所得税资产	9.06	18.21	9.91
资产总计	3,067.04	4,516.97	5,846.36
流动负债	2,052.12	1,632.16	2,392.93
负债总计	2,052.12	1,632.16	2,392.93
所有者权益	1,014.92	2,884.81	3,453.43

金额单位:人民币万元

经营情况(母公司口径)

金额单位:人民币万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月
营业收入	4,287.58	6,909.63	4,204.00
营业成本	2,944.08	4,229.13	2,780.22
营业税金及附加	14.50	27.89	25.09
销售费用	88.34	237.02	240.85
管理费用	541.12	1,224.71	489.81
财务费用	-0.05	-4.23	1.86
资产减值损失	36.22	36.63	-6.80
营业利润	663.38	1,158.48	672.98
营业外收入	5.66	14.94	9.00
营业外支出	-	-	7.74
利润总额	669.04	1,173.42	674.24
减:所得税费用	177.55	323.53	105.62
净利润	491.49	849.89	568.61

上表中列示的财务数据,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并

出具了信会师报字[2015]第 250325 号无保留意见审计报告。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

评估报告使用者为飞利信,无其他评估报告使用者。法律法规另有规定的除 外。

(四)委托方和被评估单位的关系

委托方飞利信为本次股权交易的收购方;被评估单位欧飞凌通讯为本次经济 行为的转让标的。

二、评估目的

飞利信拟收购欧飞凌通讯股权,飞利信委托天健兴业对欧飞凌通讯的股东全 部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权收购之经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为欧飞凌通讯于评估基准日的股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围为欧飞凌通讯于评估基准日的全部资产及负债,其中资产账面价值 5,846.36 万元,负债账面价值 2,392.93 万元,净资产账面价值 3,453.43 万元。 各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称	账面价值
流动资产	5,296.59
非流动资产	549.77
其中:长期股权投资	200.00
固定资产	339.87
其他	9.91
资产总计	5,846,36

项目名称	账面价值
流动负债	2,392.93
非流动负债	-
负债总计	2,392.93
净资产	3,453.43

1. 委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致,立信会计师事务所(特殊普通合伙),出具了信会师 报字[2015]第 250325 号无保留意见的审计报告。

2.企业申报的无形资产情况

纳入评估范围的无形资产为专利及专有技术,账面价值为 0.00 元,其中实用 新型专利有 7 项,外观设计专利有 1 项,专有技术 15 项。具体内容见下表:

序号	专利名称	专利号	申请日期	专利类型
1	机箱(19 英寸 IU 机箱)	ZL2013 3 0504219.1	2014/03/19	外观设计专利
2	多速率误码测试仪	ZL2013 2 0651013.6	2013/10/22	实用新型
3	基于 12C 总线的多个光微处理器的程序下载装置	ZL2013 2 0650908.8	2013/10/22	实用新型
4	一种光收发一体模块解锁结构及其构成的光电模块	ZL2013 2 0651780.7	2013/10/22	实用新型
5	一种利于散热的 19 英寸 IU 机箱	ZL2013 2 0660639.3	2013/10/25	实用新型
6	一种万兆小型可插拔光电收发一体模块	ZL2013 2 0650787.7	2013/10/22	实用新型
7	自适应速率光电转换设备	ZL2013 2 0650775.4	2013/10/22	实用新型
8	一种用于 SFP/SFP+的解锁装置	ZL2013 2 0650661.X	2013/10/22	实用新型
9	100G OEO 技术			专有技术
10	100G 光放大技术			专有技术
11	COTDR 技术			专有技术
12	光链路自动纠错技术			专有技术
13	DDCM			专有技术
14	过采样技术			专有技术
15	大容量报文缓冲技术			专有技术
16	高速实时数据流识别技术			专有技术
17	可重构的报文处理技术			专有技术
18	高集成度的 40G POS 系统技术			专有技术
19	多电源轨、多相位开关控制电源技术			专有技术
20	报文共享存储管理的 FPGA 实现技术			专有技术
21	10G ETH 接口模拟 100G ETH 业务接口测量 100G 端 口的测试装备技术			专有技术
22	高速高效的 AES/DES 加解密算法 FPGA 实现技术			专有技术
23	嵌入式双文件系统保护技术			专有技术

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。

评估基准日是由委托方和被评估单位协商确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一)经济行为依据

飞利信与欧飞凌通讯签订的合作备忘录。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》;

2.《中华人民共和国证券法》;

3.《中华人民共和国物权法》;

4.《中华人民共和国企业所得税法》;

5.《中华人民共和国专利法》;

6.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号 令);

7.其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

9.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);

10.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

13.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号);

14.《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》(财企[2006]109 号);

15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评 协[2012]246 号);

16.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

17.《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号)。

(四)资产权属依据

1.企业法人营业执照复印件、公司章程;

2.机动车行驶证及登记证复印件;

3.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;

4.企业提供的专利证书、受理通知书、缴纳专利相关费用的发票;;

5.其他权属文件。

(五)评估取价依据

1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》;

2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);

3.《机电产品全球报价系统》及《2015 机电产品报价手册》;

4.《工程建设全国机电设备价格汇编》;

5.《慧聪商情》、《阿里巴巴》等提供的 B2B 的设备交易平台,以及计算机 及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料;

6.《关于加强和规范机动车牌证工本费收费标准管理有关问题》(发改价格 [2004]2831 号);

7.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料;

8.被评估单位提供的原始会计报表、审计报告财务会计经营方面的资料、以 及有关协议、合同书、发票等财务资料;

9.wind 资讯金融终端;

10.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及评估 组收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济 学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

(二)评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确 定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师 也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债 展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益 的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例,无法获取相关资料, 故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

(三)具体评估方法介绍

1.资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

(1)流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货、其他流动资产;负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款。

1)货币资金:包括库存现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

2)应收票据:纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据, 评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对。 经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

3)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款 项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收 款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部 分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无 法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

4)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估 值为零。

5)存货

原材料,由于委估材料对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原 材料,以核实后的账面价值确定评估值。

产成品:本次评估以市场法进行评估,市场法是以其完全成本为基础,根据 其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本,确定评 估值。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定 评估值;对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和 适当数额的税后净利润确定评估值;对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销 售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值;对于滞销、积压、降 价销售产品,根据其可变现净值确定评估值。

在产品:被评估单位的产品生产周期时间较短,原材料采购时的价格与评估 基准日采购价格比变动率很小、工时费用基本无变化,按核实后账面值作为评估 值。

发出商品:发出商品是已经进行销售而发出的产成品,根据其出厂销售价格 减去全部税金确定评估值。

6)其他流动资产:评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明 细表的核对,核实结果账、表、单相符;其次了解各款项内容,本次评估以核实 后的金额作为评估值。

7)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(2)非流动资产的评估

1)长期股权投资

长期股权投资为对下属公司的长期股权投资,共计 1 家,为全资子公司欧飞凌 软件。

以资产基础法对欧飞凌软件进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长 期投资评估值。

2)设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三大类。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

①机器设备

A.机器设备重置全价的确定

重置全价=不含税设备购置价+运杂费+安装调试费

由于被评估单位生产设备全部为无须安装或少量安装的组装、测试设备,故 本次评估不考虑其前期费用及资金成本。

B. 机器设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率;对于大 型的机器设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其现场勘查成新 率。

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

C.评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

②车辆的评估

A.车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、 手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

B.综合成新率的确定

对于运输车辆,跟据现场勘察情况,确定现场勘查成新率。

里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%

在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低于 15%。

综合成新率=里程成新率×40%+勘查成新率×60%

C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

③电子设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

B.成新率的确定

电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其年限成新率;对 于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其勘查成新 率。

综合成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

C.评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

3)其他无形资产

本次专利及专有技术采用收益法评估。即通过估算待估无形资产产品在未来 的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后加总求和得出无形资产组价 值的一种评估方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况,采用利润分成法较能 合理测算被评估单位专利及专有技术等无形资产的价值,其基本公式如下:

$$
\sum_{p=i=1}^{n} (R_i \times k) \cdot (1 + i)^{-i}
$$

式中:P:委估专利及专有技术产品的评估价值

R i:基准日后第 i 年预期专利及专有技术产品收益;

K:专利及专有技术技术综合分成率;

n:待评估专利及专有技术的未来收益期;

i:折现期;

r:折现率。

4)递延所得税资产

在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资 产或权利价值作为评估值。

2.收益法的评估

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金

流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权 益价值。

(1)评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

(2)计算公式

公式一:E=V-D

公式二:V=P+C1+C2-C3+C4

上式中:

E:股东全部权益价值;

V:企业价值;

D:付息债务评估价值;

P:经营性资产评估价值;

C1:溢余资产评估价值;

C2:非经营性资产评估价值;

C3:非经营性负债评估价值;

C4:长期股权投资评估价值。

其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

P= t t t ¹ (1 加权平均资本成本) 自由现金流量

(3)收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预

测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等确 定收益预测期。

(4)预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后,向公司权利要 求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资 本性支出-营运资金变动

(5)折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次 评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确 定。

(6)付息债务价值的确定

债务是包括企业的长短期借款,本次被评估单位无付息债务。

(7)溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一 般指超额货币资金和交易性金融资产等,本次被评估单位无溢余资产;非经营性 资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评 估。

(8)非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债,对该类负债单独进行 评估,本次被评估单位无非经营性负债。

(9)长期股权投资价值的确定

本次按照合并口径的数据将长期股权投资中涉及的被投资单位的相关收益进 行测算,无需要单独加回的长期股权投资。

八、评估程序实施过程和情况

根据评估准则的规定,评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、产 权查验、实地勘察等,在此基础上,评估人员进行必要的市场调查和交易价格比 较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)接受委托及准备阶段

1. 天健兴业与委托方就本次评估评估目的、评估范围、评估基准日等事项进 行充分沟通并签订业务约定书。

2.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对被评估单位参与资产评估配合 人员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

3.评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。

4.评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

(二)现场清查阶段

1.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币 性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对存货,评估人员主要依据评估现场工作日的库存清单对存货进行了全面盘

点,并结合评估基准日至评估现场盘点日的存货出入库情况进行了倒推计算,将 倒推至评估基准日的存货数量与存货的申报数相核对,由此判断存货的申报数据 真实、可信。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查主要生产经营设 备等资产。评估人员,查阅了相关设备购置合同和发票等,从而确定资产的真实 性。

2.资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查生产用机器设 备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

4.企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度损益核算资料,进行测算分析;调查被评估单位现 实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为编制未来现金 流预测作准备。

通过收集相关信息,对欧飞凌通讯各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。

(三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等实 际情况,制订相应的工作计划,确定作价原则及估值模型,明确评估参数和价格 标准,结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料,进行评定估算。

(四)评估汇总阶段

按照评估程序,对初步评估结果进行分析复核,确定收益法评估结果和资产

基础法评估结果。

按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行天健兴业三级复核程序后,经签 字注册资产评估师签字,向委托方提交资产评估报告书。

九、评估假设

(一)一般假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖 方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力。

(二)收益法评估假设

1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响;

2.假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;

3.除非另有说明,假设企业完全遵守有关的法律和法规;

4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致;

5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时 方向保持一致;

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

8.假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现;

9.假设评估基准日后企业的研发能力继续保持目前的水平;

10.假设评估基准日后企业继续为高新技术企业。

评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相 应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估 结果会发生变化。

本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生 较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推 导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

在持续经营前提下,欧飞凌通讯于评估基准日经审计后的所有者权益为 3,453.43 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 52,729.02 万元,增值额为 49,275.59 万元,增值率 1,426.86%。

(二)资产基础法评估结果

经资产基础法评估,欧飞凌通讯总资产账面价值为 5,846.36 万元,评估价值 为 8,727.00 万元,增值额为 2,880.64 万元,增值率为 49.27%;总负债账面价值 为 2,392.93 万元,评估价值为 2,392.93 万元,增值额 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 3,453.43 万元,评估价值为 6,334.07 万元,增值额为 2,880.64 万元,增值率为 83.41%。

资产评估结果汇总表

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,296.59	5,732.48	435.89	8.23
非流动资产	549.77	2,994.52	2,444.75	444.69
其中:长期股权投资	200.00	1,399.69	1,199.69	599.85
固定资产	339.87	354.34	14.48	4.26
无形资产	-	1,230.58	1,230.58
递延所得税资产	9.91	9.91	-	-
资产总计	5,846.36	8,727.00	2,880.64	49.27
流动负债	2,392.93	2,392.93	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	2,392.93	2,392.93	-	-
净资产	3,453.43	6,334.07	2,880.64	83.41

金额单位:人民币万元

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。

(三)评估结论的确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,能够反映企业资 产的自身价值,不能全面、合理的反映各项资产的协同效应,即综合的获利能力 及企业的成长性,也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利及专有技术、商 誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,收益法评估结果不仅反 映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值,对会计报表之外的资产价值 也进行了充分反映,对企业正在在执行的合同、客户资源、销售网络、潜在项目、 企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等无形资产与有形资产结合而产生的 协同效应,进行了充分揭示。所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成 长性和盈利能力。

我们认为,资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基 于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状 况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值,故采用 收益法评估结果作为本次评估的最终结论。欧飞凌通讯股东全部权益评估结果为 52,729.02 万元。

(四)收益法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果多 46,394.95 万元。原因如下:

1.资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和,收益法评估思路 认为被评估单位各单项资产有机结合,发挥协同效应并创造稳定收益,收益法评 估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的 差异,是导致评估结果不同的原因之一。

2.被评估单位 2013 年开展光传输产品及可视化产品的研发及销售,近两年 业务发展迅速,积累了丰富的产品研发及生产经验,已通过高新技术企业认定, 具有成熟产品开发技术,稳定合作的客户关系。加之拥有优秀的管理团队、技术 研发团队,上述原因也是造成两种评估方法结果差异原因之一。

十一、特别事项说明

(一)本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)在评估基准日后,至 2016 年 6 月 29 日止的有效期以内,如果资产数 量及作价标准发生变化且对评估结论产生较大影响时,应根据实际情况进行适当 调整,而不能直接使用评估结论。

(四)本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要资料基础上形成的, 被评估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响,提供 资料真实性、可靠性、完整性、准确性是被评估单位的责任。我们对被评估单位 提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并对查验的情 况进行披露。

(五)本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系电脑进行数据计算时四舍五入造成,并不影响评估结果的使用。

(六)本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本 报告正文具有同等法律效力。

评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

十三、评估报告日

评估报告日为 2015 年 8 月 25 日。

(本页以下无内容)

资产评估报告附件

• 一、与评估目的相对应的经济行为文件
• 二、被评估单位经审计后的会计报表
• 三、委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件
• 四、评估对象涉及的主要权属证明资料
• 五、委托方和被评估单位承诺函
• 六、签字注册资产评估师承诺函
• 七、评估机构资格证书
• 八、证券期货相关业务评估资格证书
• 九、评估公司企业法人营业执照副本复印件
• 十、签字评估师资格证书