Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 1, 2015

北京飞利信科技股份有限公司拟收购 上海杰东系统工程控制有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字(2015)第 0823 号

(共一册,第一册)

二○一五年八月二十五日

注册资产评估师声明	1
资产评估报告摘要	2
资产评估报告	4
一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告使用者	4
二、评估目的	12
三、评估对象和评估范围	13
四、价值类型及其定义	13
五、评估基准日	14
六、评估依据	14
七、评估方法	16
八、评估程序实施过程和情况	24
九、评估假设	26
十、评估结论	27
十一、特别事项说明	29
十二、评估基准日的期后事项	30
十三、评估报告的使用限制说明	30
十四、评估报告日	30
资产评估报告附件	32

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、 合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请被评估单位及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未 考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

资产评估报告摘要

天兴评报字(2015)第 0823 号

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称"天健兴业")接受北京飞利信 科技股份有限公司(以下简称"飞利信"或"委托方")的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对飞利信拟收购上海杰东系统工程控 制有限公司(以下简称"杰东控制" 或"被评估单位")股权而涉及杰东控制的 股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 6 月 30 日的 市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下:

一、评估目的:飞利信拟收购杰东控制股权,飞利信委托天健兴业对杰东控 制的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权收购之经济行为提 供价值参考。

二、评估对象:杰东控制于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围:杰东控制的整体资产,包括全部资产及相关负债。

四、价值类型:市场价值。

五、评估基准日:2015 年 6 月 30 日。

六、评估方法:收益法、资产基础法。

七、评估结论:本次评估,评估人员采用收益法和资产基础法对评估对象分 别进行了评估,经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

在持续经营前提下,杰东控制于评估基准日经审计后的所有者权益为 11,601.45 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 72,576.66 万元,增值额为 60,975.21 万元,增值率 525.58%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

我们特别强调:本评估意见仅作为飞利信拟收购杰东控制股权提供价值参考, 而不能取代交易各方确定交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2015 年 6 月 30 日起,至 2016 年 6 月 29 日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

北京飞利信科技股份有限公司拟收购 上海杰东系统工程控制有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字(2015)第 0823 号

北京飞利信科技股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称"天健兴业")接受贵公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基 础法,对贵公司拟收购上海杰东系统工程控制有限公司(以下简称"杰东控制" 或 "被评估单位")的股东全部权益进行了评估,按照必要的评估程序执行评估业 务,对其在 2015 年 6 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报 告如下:

一、委托方、被评估单位概况和业务约定书约定的其他评估报告

使用者

(一)委托方概况

企业名称:北京飞利信科技股份有限公司(以下简称"飞利信"或"委托 方")

注册地址:北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078

法定代表人:杨振华

注册资本:57,020.7405 万元

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立时间:2002 年 10 月 16 日

经营范围:电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让、技术培训;工程和技术研究与试验发展;计算机系统服务、数 据处理、计算机维修;基础软件服务、应用软件服务;销售电子产品、机械设 备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备;工程管理服务、工程勘察设计、规划 管理;会议服务、承办展览展示活动;专业承包;货物进出口、技术进出口、代 理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动)

(二)被评估单位概况

1.基本信息

企业名称:上海杰东系统工程控制有限公司

注册地址:上海市青浦区联民路 1881 号 1 幢 3 层 B 区 311 室

法定代表人:陈建忠

注册资本:3,000.00 万元

实收资本:3,000.00 万元

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间:1997 年 4 月 30 日

经营范围:智能建筑的综合布线、计算机软件开发、通信、音视频、安防、 消防、BA、CATV 系统和信息技术等领域的集成,工程设计、承包和维护为主的" 四技"服务的科技经营,建筑消防设施检测、维修、保养,建筑智能化系统集成 设计、施工,承接各类广告设计、制作;国内贸易(除国家专项规定外),自营 和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外。经营进料加工和"三来一补"业务,开展对销贸易和转口贸 易。机电设备安装工程专业承包叁级。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

2.历史沿革

杰东控制成立于 1997 年 4 月,成立时的注册资本为 50.00 万元,其中陈剑栋 出资 25.00 万元,持股比例为 50%,沈标出资 25.00 万元,持股比例为 50%。经过 历次增资及股权变更,截至评估基准日,杰东控制股权结构如下表所示:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	陈剑栋	1,710.00	57.00%
2	陈惠琴	540.00	18.00%
3	陈建英	750.00	25.00%
	合计	3,000.00	100.00%

3.公司主营业务介绍

(1)主营业务

杰东控制主要从事建筑智能化系统工程、消防系统工程、门禁系统工程、监 控系统工程等。

(2)经营模式

1)采购模式

杰东控制主要根据建筑智能化设计方案的产品需求进行"按需采购"。项目 经理根据工程设计方案制定设备、材料的初步采购清单,明确设备、材料的类 别、性能、质量要求及数量需求,然后经工程经理、预算部和主管副总经理审核 后下达正式采购清单。采购部门根据采购清单要求,负责组织对供应商的选择、 评价,在对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货合同,完成采购。供应商 提交产品由质安部进行质量验收,若产品不合格则退回进行调换或重新安排采 购。

2)生产模式

杰东控制主要采用定制化的生产模式,即根据客户需求提供定制的建筑智能 化设计、工程承包等服务。建筑智能化设计及施工方案确定后,杰东控制负责采 购设备、线材,并组织工程施工、设备安装、系统调试,工程竣工后交由客户验 收。工程竣工验收完毕后,杰东控制继续提供后期的维保服务。

杰东控制的业务开展依托于工程项目实施。杰东控制对工程项目的管理采用 项目部制度,工程部门负责所有项目部的管理。项目部由项目部经理、项目工程 师、质量员、材料员、资料员、安全员、施工员组成。项目经理具体负责工程项 目现场的人员管理、安全生产等工程建设活动。

3)销售模式

杰东控制的销售模式以工程承包为主,主要采取投标的方式获取销售合同。

杰东控制市场部门负责跟踪市场,获取招标或需求信息,设计技术部门配合市场 部业务人员进行系统方案的设计和产品配置,制定招标书并参与投标。同时,杰 东控制作为项目分包人,承建部分大型工程项目中智能化系统的设计、建设工 程。

4)盈利模式

建筑智能化工程项目一般涉及多个子系统工程,涉及多学科、多技术领域, 主要采用成本加价法定价。杰东控制通过定制开发、设备采购、施工管理、安装 调试等收取工程施工费。工程质保期结束后,杰东控制通过售后维保服务收取一 定的智能系统及设备的维护费。

5)结算模式

A、与客户的结算模式

对于工期较长的大型项目,杰东控制于合同签订后预收部分工程款,此后定 期与发包人、建设方确认当期的施工进度,按照施工进度申请工程进度款项,发 包方一般于收到杰东控制开具的发票后 30-45 日内支付部分工程进度款,项目竣 工交付后,工程款支付至 95.00%,工程项目 2 年质保期结束后,发包方支付剩余 5.00%的工程款项。

对于工期较短的工程项目,杰东控制一般于合同签订后预收 30.00%的项目工 程款项,待项目竣工验收后,工程款支付至 95.00%,工程项目 2 年质保期结束 后,发包方支付剩余 5.00%的工程款项。

B、与供应商的结算模式

杰东控制一般采用预付款项或货到付款的形式采购工程施工所需材料、设 备。对于部分长期供应商,杰东控制享有一定账期,一般于收到材料、设备后 20-45 日内支付采购款。

(3)经营管理状况

1)轨道交通业绩:杰东控制自 2004 年承接上海明珠 2 号线工程以来,随着 上海轨道交通的迅猛发展,直至目前在建的地铁 16 号线工程,杰东控制在消防火 灾报警系统、消防气体灭火系统、设备监控系统、安防门禁系统等项目中完成了 各相关工程,市场占有率较高。

北京天健兴业资产评估有限公司 同时,在南京、哈尔滨、长沙等地相继承揽了地铁工程,在全国同行中排名 前三位。

2)中国电信、上海移动通讯、中国银行、上海银行、上海建工集团、上海地 产集团、上海机场集团公司、上海虹桥枢纽、上海城投等是杰东控制长期的合作 伙伴。

3)2013 年起,杰东控制抓住南京将发展成为长三角地区商业、贸易、金融、 旅游、物流等国际高端服务业为主导的现代化中心城市及围绕 "节能、低碳、 绿色、环保"为主题的青奥会建设契机,发展战略作了调整,在南京成立了分公 司,先后承接了南京宁天城际地铁工程、国际博览中心、六合青奥文化城、新加 坡.南京生态岛、南京六合中医院及智能化小区等消防火灾报警系统、消防气体 灭火系统、设备监控系统、安防门禁系统等工程,业务量发展迅猛。

南京建工集团也已成为杰东控制长期的战略合作伙伴。

4.公司组织结构图

5.被评估单位资质情况

杰东控制主要从事建筑智能化工程的设计、工程承包业务。截至评估基准日, 杰东控制已取得的经营资质具体如下表:

序号	持证人	证书类型	证书编号	资质等级	有效期
1	杰东控制	建筑业企业资质	B1114031010102	消防设施工程专业承 包一级;机电设备安 装工程专业承包三级	-
2	杰东控制	工程设计与施工 资质	C131019253	建筑智能化工程设计 与施工壹级	2019.01.20
3	杰东控制	公共安全方案工 程设计与施工	沪公技防工证字1048 号	壹级	-
4	杰东控制	安全生产许可证	(沪)JZ 安许证字 【2004】00159	-	2016.09.05
5	杰东控制	消防技术服务机 构资质	公消技字【2015】第 0036 号	消防设施维护保养检 测(临时一级)	2016.12.31

6.子公司介绍

截止评估基准日,杰东控制共有 3 家子公司,具体情况详见下表:

金额单位:人民币万元

序号	股东名称	控制类型	持股比例	账面价值
1	上海杰东系统工程有限公司	全资	100%	1,000.00
2	上海平和酒店管理有限公司	非控股	20%	60.00
3	南京久海智能系统工程有限公司	控股	55%	275.00
	合计			1,335.00

(1)上海杰东系统工程有限公司

上海杰东系统工程有限公司(以下简称"杰东工程")是由杰东控制全资投 资组建的有限责任公司,成立于 2007 年 11 月 1 日,该公司住址为上海市青浦区 联民路 1881 号 1 幢 3 层 B 区 312 室,法定代表人为高红美,公司的经营范围是机 电设备安装工程,智能建筑的综合布线,建筑智能化系统集成设计、施工、计算 机软件开发、信息科技技术领域内的四技服务,设计、制作各类广告,建筑劳务 分包,销售电子产品、机电设备,从事货物及技术的进出口业务。

杰东工程于 2011 年 3 月 11 日取得建筑企业劳务分包资质证书(证书编号 C1114031011838),资质等级为:水暖电安装作业分包劳务分包不分级。

主要资产概况:截止评估基准日杰东工程的主要资产为货币资金、应收账款、

预付账款、其他应收款、固定资产为车辆和电子设备、其他流动资产。。

(2)南京久海智能系统工程有限公司

南京久海智能系统工程有限公司(以下简称"南京玖海")是由杰东控制(持 股比例 55%)、南京银鑫智能化系统工程有限公司(持股比例 35%)、南京河西中 央商务区投资发展有限公司(持股比例 10%)共同出资,成立于 2013 年 3 月 21 日, 注册地址为南京市建邺区江东中路 359 号(国睿大厦一号楼 B 区 2 楼),法定代 表人为陈建忠。公司的经营范围为楼宇智能化工程设计、安装、维修;计算机软 件研发;计算机系统服务;通讯设备(不含广播、电视、卫星地面接收设施)、办 公自动化设备销售;消防工程、室内外装饰工程设计、施工。

主要资产概况:截止评估基准日南京玖海主要资产为货币资金、其他应收 款。

(3)上海平和酒店管理有限公司

上海平和酒店管理有限公司(以下简称"平和酒店")是杰东控制参股公司, 持股比例 20%,注册地址在上海市浦东新区川沙路 450 号 301 室,法定代表人为陈 超飞,注册资本为 300.00 万元整。公司的主营业务为酒店管理。

7.财务状况及经营情况

财务状况(合并口径)

金额单位:人民币万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 6 月 30 日
流动资产	16,820.55	18,166.19	21,915.19
非流动资产	644.21	624.96	620.60
其中:长期股权投资	60.00	60.00	60.00
固定资产	432.86	349.15	300.14
递延所得税资产	151.35	215.80	260.46
资产总计	17,464.76	18,791.15	22,535.78
流动负债	9,929.52	8,306.00	10,181.74
负债总计	9,929.52	8,306.00	10,181.74
所有者权益	7,535.24	10,485.15	12,354.05

经营情况(合并口径)

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月
营业收入	14,560.67	24,805.24	15,251.27
营业成本	10,959.02	17,903.67	10,840.99
营业税金及附加	332.42	655.17	336.77
销售费用	633.45	727.97	343.18
管理费用	1,000.89	1,118.06	779.22
财务费用	94.44	79.43	22.69
资产减值损失	-286.36	658.60	312.86
公允价值变动净收益	-	-	-114.96
投资收益	131.81	131.81	-
营业利润	1,958.63	3,794.15	2,500.62
营业外收入	157.58	168.08	91.44
营业外支出	10.89	-	0.34
利润总额	2,105.33	3,962.23	2,591.71
减:所得税费用	591.77	1,012.32	722.81
净利润	1,513.56	2,949.91	1,868.89

金额单位:人民币万元

财务状况(母公司口径)

金额单位:人民币万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 6 月 30 日
流动资产	16,427.53	17,690.88	21,374.32
非流动资产	1,919.10	1,896.48	1,892.50
其中:长期股权投资	1,335.00	1,335.00	1,335.00
固定资产	432.75	345.68	297.04
递延所得税资产	151.35	215.80	260.46
资产总计	18,346.62	19,587.36	23,266.82
流动负债	11,354.64	9,905.57	11,665.37
负债总计	11,354.64	9,905.57	11,665.37
所有者权益	6,991.98	9,681.79	11,601.45

北京天健兴业资产评估有限公司

经营情况(母公司口径)

金额单位:人民币万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月
营业收入	14,225.19	24,036.57	15,241.27
营业成本	10,768.50	17,520.60	10,834.99
营业税金及附加	321.04	629.35	336.45
销售费用	624.11	707.95	331.28
管理费用	943.79	1,069.38	736.06
财务费用	95.85	79.64	22.76
资产减值损失	-297.39	641.47	311.73
公允价值变动净收益	-	-	-114.96
投资收益	131.81	131.81	-
营业利润	1,901.09	3,519.97	2,553.05
营业外收入	156.83	166.95	89.54
营业外支出	10.89	-	0.34
利润总额	2,047.04	3,686.92	2,642.24
减:所得税费用	585.04	997.11	722.58
净利润	1,462.00	2,689.81	1,919.66

上表中列示的财务数据,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具[信会师报字[2015]第 250324 号]无保留意见审计报告。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

评估报告使用者为飞利信,无其他评估报告使用者。法律法规另有规定的除 外。

(四)委托方和被评估单位的关系

委托方飞利信为本次股权交易的收购方;被评估单位杰东控制为本次经济行 为的转让标的。

二、评估目的

飞利信拟收购杰东控制股权,飞利信委托天健兴业对杰东控制的股东全部权

益于评估基准日的市场价值进行评估,为股权收购之经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为杰东控制于评估基准日的股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围为杰东控制于评估基准日的全部资产及负债,其中资产账面价值 23,266.82 万元,负债账面价值 11,665.37 万元,净资产账面价值 11,601.45 万 元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称	账面价值
流动资产	21,374.32
非流动资产	1,892.50
其中:长期股权投资	1,335.00
固定资产	297.04
其他	260.46
资产总计	23,266.82
流动负债	11,665.37
非流动负债	-
负债总计	11,665.37
净资产	11,601.45

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致,上述数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了[信会师报字[2015]第 250324 号]无保留意见的审计报告。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 6 月 30 日。

评估基准日是由委托方和被评估单位协商确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一)经济行为依据

飞利信与杰东控制签订的合作备忘录。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》;

2.《中华人民共和国证券法》;

3.《中华人民共和国物权法》;

4.《中华人民共和国城市房地产管理法》;

5.《中华人民共和国企业所得税法》;

6.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号 令);

7.其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

9.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

10.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

15.《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号);

16.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评 协[2012]246 号)。

(四)资产权属依据

1.企业法人营业执照复印件、公司章程;

2.房地产权证复印件;

3.机动车行驶证及登记证复印件;

4.主要设备购置合同、发票,以及有关协议、合同等资料;

5.其他权属文件。

(五)评估取价依据

1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》;

2.上海市房地产市场资料;

3.评估人员对实物资产实地勘察、分析、记录;

4.机械工业出版社编制的《机电产品报价手册》2015 版;

5.相关厂商报价及现场收集到的有关合同、记账凭证、设备订货合同;

6.《慧聪商情》、《华纳资讯》及《北亚车市》等提供的计算机及办公自动

化设备、全国汽车市场价格资料;

7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);

8.基准日上海地区机动车牌照拍卖行情;

9.《关于加强和规范机动车牌证工本费收费标准管理有关问题》(发改价格 [2004]2831 号);

10.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料;

11.被评估单位提供的原始会计报表、审计报告财务会计经营方面的资料、以 及有关协议、合同书、发票等财务资料;

12.wind 资讯金融终端;

10.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及评估 组收集的有关询价资料和取价参数资料等。

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济 学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

(二)评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确

定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估师 也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债 展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法;

收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益 的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例,无法获取相关资料, 故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

(三)具体评估方法介绍

1.资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

(1)流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、 预付账款、应收股利、其他应收款、存货;负债包括短期借款、应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。

1)货币资金:包括库存现金、银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等,以核实后的价值确定评估值。

2)交易性金融资产:是指企业持有的能够随时变现且持有时间一般不超过一 年的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等以公允价值计量的金融资产。 被评估单位持有的交易性金融资产为股票投资,评估人员主要通过对交易性金融 资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容,对照记账凭证、有关文件资 料,原始凭证进行抽查核实,确定其真实性和可靠性,逐项核验。对股票投资按 评估基准日收盘价计算评估值。

3)应收票据:纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据, 评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对。。 经核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

4)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款 项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收 款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时, 借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出这部 分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根据表明无 法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

4)预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那些有 确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其评估 值为零。

5)应收股利

评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、股东会决议等相关资料,核实 交易事项的真实性、业务内容和金额等,核实结果账、表、单金额相符。以经核 实后账面值作为评估值。

6)存货

库存商品,评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录,取得了企业基准 日的库存商品盘点表,并对库存商品进行了抽查盘点,经核实账面数量和金额记 录正确。其次评估人员对库存商品了解。经核实该部分存货虽在库存商品核算,

但该部分产品不会对外直接销售,而是用于工程项目中,我们将其视同原材料进 行评估。原材料的评估采用市场法,即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及 损耗后计算评估值。由于委估商品库存时间短、市场价格变化不大,因此以核实 后的账面价值确定评估值。

工程施工,根据被评估单位提供的工程施工评估明细表,通过询问工程施工 的核算流程,审查有关工程施工的原始单据、记账凭证及明细账,对工程施工的 形成和转出业务进行抽查审核,对工程施工的价值构成情况进行调查,同时,对 大额工程施工项目进行函证。经核查,工程施工成本结转及时完整,金额准确, 且生产周期较短,企业按实际成本记账,其成本组成内容为设备、材料、劳务成 本等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现工程 施工的现时价值,故以核实后的账面值确认评估值。

7)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位 实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

(2)非流动资产的评估

1)长期股权投资

长期股权投资为对下属公司的长期股权投资,共计 3 家,全资子公司 1 家, 控股子公司 1 家,非控股公司 1 家。

对于全资子公司和控股子公司进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算 长期投资评估值。

对于非控股子公司,我们取得了该单位基准日会计报表,我们按会计报表所 列示的净资产乘以被评估单位的持股比例计算长期股权投资的评估值。

2)房屋建筑物

采用市场法进行评估。

市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对 这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或 价值的方法。

具体步骤如下:

调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料;

根据收集到的市场资料进行分析筛选,选择相似参照物确定为比较交易案例;

将比较交易案例与委估对象进行比较,确定修正系数;

进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正;

求取比准价格;

确定估价对象房地产价值。

3)设备类资产

本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通 过估算全新机器设备的更新重置成本,然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济 性贬值,或在确定综合成新率的基础上,确定机器设备评估价值的方法。设备的 重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合 理的直接费用和间接费用,如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试 费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为:

评估价值=重置价值×综合成新率

A 车辆的评估

a 车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照费、 手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场指导价格确定

b 综合成新率的确定

对于运输车辆,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新 率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差 异不大的,则不调整。

年限成新率=(车辆法定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100% 在确定成新率时,对于基本能够正常使用的设备(车辆),成新率一般不低于 15%。

车辆综合成新率=年限成新率×40%+技术打分成新率×60%

c 车辆评估值的确定

通常车辆(非上海地区牌照)的评估值估算如下

评估值=车辆重置全价×综合成新率

对上海地区牌照的车辆(上海地区 C 字头除外)估算,由于上海地区机动车 牌照获得需经公开拍卖,且近年机动车牌照的拍卖价格对车辆资产的价值影响极 大;因此,上海牌照车辆(上海地区 C 字头除外)的评估估算如下:

评估值=车辆重置全价×综合成新率+基准日上海机动车牌照市场平均拍卖价

B 电子及办公设备的评估

a 电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

b 成新率的确定

电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对 于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

c 评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

C 其他估值方法

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,以咨询或查询 的二手交易市场价确定评估值;

对上海地区的机动车资产,其牌照的估价,参考基准日当月公开市场的机动 车牌照平均成交价。

4)递延所得税资产

在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后的被评估单位还享有的资

产或权利价值作为评估值。

2.收益法的评估

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金 流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值、长期股权投资价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权 益价值。

(1)评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

(2)计算公式

• 公式一:E=V-D
• 公式二:V=P+C1+C2-C3+C4

上式中:

E:股东全部权益价值;

V:企业价值;

D:付息债务评估价值;

P:经营性资产评估价值;

C1:溢余资产评估价值;

C2:非经营性资产评估价值;

C3:非经营性负债评估价值;

C4:长期股权投资评估价值。

其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

P= t t t ¹ (1 加权平均资本成本) 自由现金流量

(3)收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等, 确定收益预测期。

(4)预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营成本费用和所得税之后,向公司权利要 求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资 本性支出-营运资金变动

(5)折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次 评估收益额口径为企业自由现金流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确 定。

(6)付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款,本次被评估单位的付息债务包括短期借 款,以核实后账面价值确认评估值。

(7)溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一 般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指对预测的收益没有直 接贡献的资产,对该类资产单独进行评估。

(8)非经营性负债价值的确定

非经营性负债是指对预测的收益没有直接贡献的负债,对该类负债单独进行 评估。

(9)长期股权投资价值的确定

长期股权投资单位为不采用收益法进行评估的子公司,该价值按各子公司净 资产的评估价值(或账面价值)乘以持股比例确定。

八、评估程序实施过程和情况

根据评估准则的规定,评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、产 权查验、实地勘察等,在此基础上,评估人员进行必要的市场调查和交易价格比 较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)接受委托及准备阶段

1.天健兴业与委托方就本次评估评估目的、评估范围、评估基准日等事项进 行充分沟通并签订业务约定书。

2.根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对被评估单位参与资产评估配合 人员进行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

3.评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。

4.评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

(二)现场清查阶段

1.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资产和货币 性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对存货,评估人员主要依据评估现场工作日的库存清单对存货进行了全面盘 点,并结合评估基准日至评估现场盘点日的存货出入库情况进行了倒推计算,将 倒推至评估基准日的存货数量与存货的申报数相核对,由此判断存货的申报数据 真实、可信。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员,查阅了房地产权证、设备购置合同发票等,从而确定 资产的真实性。

2.资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查金额较大的设 备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。

4.企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度损益核算资料,进行测算分析;调查被评估单位现 实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势,为编制未来现金 流预测作准备。

通过收集相关信息,对杰东控制各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

(三)选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等实 际情况,制订相应的工作计划,确定作价原则及估值模型,明确评估参数和价格 标准,结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料,进行评定估算。

(四)评估汇总阶段

按照评估程序,对初步评估结果进行分析复核,确定收益法评估结果和资产 基础法评估结果。

按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行天健兴业三级复核程序后,经签 字注册资产评估师签字,向委托方提交资产评估报告书。

九、评估假设

(一)一般假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖 方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力。

(二)收益法评估假设

1.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响;

2.假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;

3.除非另有说明,假设企业完全遵守有关的法律和法规;

4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致;

5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时 方向保持一致;

6.有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

8.假设被评估单位发展规划及经营计划能如期实现。

评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相 应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估 结果会发生变化。

本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生 较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推 导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

在持续经营前提下,杰东控制于评估基准日经审计后的所有者权益为 11,601.45 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 72,576.66 万元,增值额为 60,975.21 万元,增值率 525.58%。

(二)资产基础法评估结果

经资产基础法评估,杰东控制总资产账面价值为 23,266.82 万元,评估价值 为 24,436.49 万元,增值额为 1,169.67 万元,增值率为 5.03%;总负债账面价值 为 11,665.37 万元,评估价值为 11,665.37 万元,增值额 0.00 万元,增值率为 0.00%;净资产账面价值为 11,601.45 万元,评估价值为 12,771.12 万元,增值额 为 1,169.67 万元,增值率为 10.08%。

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,374.32	21,374.32	-	-
非流动资产	1,892.50	3,062.17	1,169.67	61.81
其中:长期股权投资	1,335.00	1,813.03	478.03	35.81
固定资产	297.04	988.68	691.64	232.84
递延所得税资产	260.46	260.46	-	-
资产总计	23,266.82	24,436.69	1,169.67	5.03
流动负债	11,665.37	11,665.37	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	11,665.37	11,665.37	-	-
净资产	11,601.45	12,771.12	1,169.67	10.08

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股东全部权益价值的影响。

(三)评估结论的确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,能够反映企业资 产的自身价值,不能全面、合理的反映各项资产的协同效应,即综合的获利能力 及企业的成长性,也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无 形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,收益法评估结果不仅反 映了会计报表列示的资产于评估基准日的市场价值,对会计报表之外的资产价值 也进行了充分反映,对企业正在在执行的合同、客户资源、潜在项目、企业资 质、人力资源等无形资产与有形资产结合而产生的协同效应,进行了充分揭示。 所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为,资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基 于市场参与者对未来收益的预期。评估师对被评估单位财务状况的调查及经营状 况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析, 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映股东全部权益的市场价值,故采用 收益法评估结果作为本次评估的最终结论。杰东控制股东全部权益评估结果为 72,576.66 万元。

(四)收益法评估结果与资产基础法评估结果比较

收益法评估结果比资产基础法评估结果多 59,805.54 万元。原因如下:

1.资产基础法评估思路是各单项资产重置建造成本的加和,收益法评估思路 认为被评估单位各单项资产有机结合,发挥协同效应并创造稳定收益,收益法评 估是通过对被评估单位未来收益进行折现反映被评估单位客观价值。评估途径的 差异,是导致评估结果不同的原因之一。

2.被评估单位成立时间较早,在消防工程和安防工程项目积累丰富的经验, 取得行业资质认证,具有成熟产品开发技术,市场认可度较高,占据有利的市场 资源条件。加之拥有优先的管理团队、技术研发团队,上述原因也是造成两种评 估方法结果差异原因之一。

十一、特别事项说明

(一)本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的 相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)在评估基准日后,至 2016 年 6 月 29 日止的有效期以内,如果资产数 量及作价标准发生变化且对评估结论产生较大影响时,应根据实际情况进行适当 调整,而不能直接使用评估结论。

(四)本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要资料基础上形成的, 被评估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响,提供 资料真实性、可靠性、完整性、准确性是被评估单位的责任。我们对被评估单位 提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,并对查验的情 况进行披露。

(五)本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,

系电脑进行数据计算时四舍五入造成,并不影响评估结果的使用。

(六)本报告含有若干备查文件,备查文件构成报告之重要组成部分,与本 报告正文具有同等法律效力。

评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估基准日的期后事项

我们注意到,在评估基准日之后,出具评估报告之前,被评估单位股东发生 了变动,变动前后的公司股权结构如下:

金额单位:人民币万元

	股东名称		持股比例		认缴出资额
变动前	变动后	变动前	变动后	变动前	变动后
陈剑栋	陈剑栋	1,710.00	2,250.00	57.00%	75%
陈惠琴	—	540.00	—	18.00%	-
陈建英	陈建英	750.00	750.00	25.00%	25%
合计		3,000.00	3,000.00	100.00%	100%

十三、评估报告的使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

十四、评估报告日

评估报告日为 2015 年 8 月 25 日。

(本页以下无内容)

资产评估报告附件

• 一、与评估目的相对应的经济行为文件
• 二、被评估单位经审计后的会计报表
• 三、委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件
• 四、评估对象涉及的主要权属证明资料
• 五、委托方和被评估单位承诺函
• 六、签字注册资产评估师承诺函
• 七、评估机构资格证书
• 八、证券期货相关业务评估资格证书
• 九、评估公司企业法人营业执照副本复印件
• 十、签字评估师资格证书