Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 1, 2015

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

西南证券股份有限公司 关于北京飞利信科技股份有限公司 重大资产重组审核分道制的专项核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年八月

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“飞利信”）于 2015 年 8 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。根据上述议案，飞利信拟 发行股份及支付现金购买厦门精图信息技术股份有限公司（以下简称“精图信 息”）100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）100% 股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）100%股权；同 时，募集不超过 22.45 亿元配套资金，其中 9.225 亿元用于支付现金对价，5 亿 元用于云计算平台项目和大数据项目，剩余 8.225 亿元在扣除发行费用及支付各 中介费用后用于补充流动资金。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为此次上市公司资产重 组的独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相 关工作的通知》的要求对联创节能本次重组分道制审核相关事项进行了核查。具 体情况说明如下：

一、本次资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组为飞利信发行股份及支付现金购买精图信息 100%股权、 杰东控制 100%股权、欧飞凌通讯 100%股权。重组方飞利信属于软件和信息技 术服务业，主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其 具体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑 智能化工程和信息系统集成、 IT 产品销售。

精图信息主营业务为智慧城市领域的空间信息平台开发和销售，细分产品包 括数字地名、应急管理、智慧管线以及基于智慧城市建设的公共服务综合应用等。 按照证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），精图信息属于“信息 传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业（ I65 ）”。

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主营业务涵盖建筑智能化规 划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调试、项目管理以及运维增 值服务全过程。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 杰东控制属于 “ 专业技术服务业（M74） ” 行业。

欧飞凌通讯主要从事光通信产品开发、生产及销售，长期专注于光传输应用 中的物理层光连接接口及子系统设计，致力于为客户提供高质量的信息（影像、 声音和数据）传输及采集服务，其所处细分行业为光传输设备行业和智能系统领 域中的网络可视化行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），欧飞凌通讯所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的重组方、标的公司所属 行业均符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九 大行业。

二、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市

1 、本次资产重组所涉及交易类型属于同行业并购

经核查，上市公司属于软件和信息技术服务业，主营业务为提供智能会议系 统整体解决方案及相关服务。2013 年以来，公司开始向智慧城市建设方向拓展 业务，集中优势资源开展智慧城市建设的相关业务。精图信息提供的是空间地理 信息服务，属于智慧城市应用层面；欧飞凌通讯专注于光通信和网络安全解决方 案，属于智慧城市的信息安全环节；杰东控制提供的是建筑智能化方案，属于智 慧城市产业架构中的一个重要组成部分。

本独立财务顾问认为，三家标的公司处于不同的智慧城市细分领域，并拥有 各自的竞争优势，符合上市公司在智慧城市领域布局的发展战略，是上市公司为 丰富产品线、提升综合竞争力而进行的交易行为，所涉及的交易类型属于同行业 并购。

2 、本次资产重组不构成借壳上市

飞利信自首次公开发行股票上市后至今，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

合计持有上市公司 37.38%的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。本次交 易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言合计持有上市公司 34.63%的股权， 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言仍为上市公司控股股东、实际控制人。

本独立财务顾问认为：飞利信不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形，因此，本次交易不构成借壳 上市。

三、本次资产重组涉及发行股份

根据飞利信与交易对方签署的协议，本次重大资产重组方式为发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金。本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及 发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

（1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律 处分；

（2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

（3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

（4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情 形。

五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

西南证券担任本次重组的独立财务顾问。根据中国证券业协会2014年10月10 日公告的《关于2014年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业 评价结果的公告》，西南证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为A。

本次重组的其他中介机构分别为北京市君致律师事务所、北京天健兴业资产

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

经核查，本次重组的中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、 行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

（以下无正文）

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司重大资产重组审核分道制的专项核查意见

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司重大资产重组审核分道制的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

江亮君 孙菊

项目协办人：

吕雷

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

2015 年 月 日

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