Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Sep 1, 2015

西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产 属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞利信”）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买厦门精图信息技术股份有限公司（以下简称“精图信 息”）100%股权、上海杰东系统工程控制有限公司（以下简称“杰东控制”）100% 股权、成都欧飞凌通讯技术有限公司（以下简称“欧飞凌通讯”）100%股权。

精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前精图信息已取 得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综 合地下管线管理信息系统等；杰东控制主要从事建筑智能化工程承包服务，其主 营业务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、系统调 试、项目管理以及运维增值服务全过程；欧飞凌通讯主要从事光通信产品开发、 生产及销售，长期专注于光传输应用中的物理层光连接接口及子系统设计，致力 于为客户提供高质量的信息（影像、声音和数据）传输及采集服务。

本次交易前 12 个月内，飞利信发生资产交易情况具体如下：

1 、收购东蓝数码 100% 股权、天云科技 100% 股权

2014 年 10 月 10 日，飞利信 2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

案》等议案，决议以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码股份有限公司（以下 简称“东蓝数码”）100%股权、以及北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云 科技”）100%股权。东蓝数码作为国内领先的城市信息化技术服务提供商，主要业 务分为三大类：行业应用软件开发、计算机信息系统集成和相关服务业务；天云 科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力环境系统服务以及机房动力环境整 体解决方案。

2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限 公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

2 、设立大数据科技

2015 年 2 月 11 日，飞利信第三届董事会第六次会议审议通过了《关于国家信 息中心与北京飞利信科技股份有限公司、东蓝数码有限公司、北京知微投资基金 管理有限公司合资成立大数据公司的议案》，北京国信新创投资有限公司、飞利信、 东蓝数码、北京知微投资基金管理有限公司合资成立国信利信大数据科技有限公 司（以下简称“大数据科技”），注册资金 10,000 万元，飞利信和东蓝数码合计持 有 55%的股权。

大数据科技主营业务为技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨 询、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除 外）、计算机技术培训、企业征信服务等。

3、 增资飞利信电子

2014 年 8 月 20 日，飞利信第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股 份公司向下属全资子公司<北京飞利信电子技术有限公司>增资的议案》，决定增加 北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）注册资本至 13,600.00 万元人民币，飞利信以货币 2,700.00 万元人民币认缴新增注册资本。

2015 年 2 月 11 日，飞利信第三届董事会第六次会议审议通过了《关于北京飞 利信科技股份有限公司向全资子公司北京飞利信电子技术有限公司增资的议案》， 以东蓝数码 100%股权对飞利信电子进行增资，本次增资后，飞利信电子的注册资

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

本变更为 73,828.45 万元。截至 2015 年 5 月 19 号，东蓝数码和飞利信电子完成相 应的工商变更登记手续，东蓝数码股东由飞利信变为飞利信电子。

飞利信电子主营业务为技术开发、生产计算机软硬件、销售电子产品、机械 设备、计算机、软件及辅助设备，计算机系统服务、数据处理、基础软件服务、 应用软件服务、会议服务、承办展览展示活动等。

4 、 转让清洁能源 30.00% 股权

2014 年 5 月 9 日，飞利信第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使用超 募资金 2,000.00 万元参股北京飞利信清洁能源科技有限公司（简称“清洁能源”）。 该次增资完成后，公司将持有清洁能源 2,000.00 万股，占清洁能源注册资本的 40.00%。

2015 年 4 月 23 日，飞利信第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于北京 飞利信科技股份有限公司向万乔先生转让北京飞利信清洁能源科技有限公司 30% 股权的议案》，同意将公司持有的清洁能源 30.00%股权以现金 2,250.00 万元的价格 转让给万乔。本次转让完成后，公司持有的清洁能源股份由 40.00%减至 10.00%。

清洁能源主营业务为建立城市交通快速充电网络经营服务体系，通过和城市 政府、电网、公交等单位的合作，以充电服务费、广告营收、移动互联服务及租 赁费等多种方式进行综合型运营；开发、经销动力快速充电锂电池相关技术和产 品，重点在军用、旅游景区、铁路及轨道交通、移动通讯、城市交通等行业进行 业务拓展。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

综上所述，精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯与东蓝数码、天云科技、大数 据科技、飞利信电子、清洁能源不属于相同或相近的业务范围，且不属于同一交 易方所有或控制。因此，本次交易前 12 个月内，上市公司发生的资产交易行为无 需纳入本次交易的累计计算的范围。

（以下无正文）

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西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页）

西南证券股份有限公司

2015年 月 日

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