Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 25, 2015

西南证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司募集配套资金

之非公开发行 A 股股票

发行合规性报告

中国证券监督管理委员会：

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“发行人”）募集配 套资金之非公开发行股票于 2014 年 12 月 17 日取得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1372 号文核准，核准飞利信募集配套资金 之非公开发行不超过 10,670,731 股新股。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本主承销商”）作为飞利信 本次非公开发行股票的主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2014 年第 四次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过 程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报 告如下：

一、非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为飞利信第三届董事会第二次会议决 议公告日。本次募集配套资金发行股份价格与向特定对象购买资产的发行 股份价格一致，均为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。据此计算，飞利信定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 26.24 元/股。根据飞利信第三届董事会第九次 会议审议通过的《关于公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资

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金发行价格和发行数量的议案》，经 2014 年年度权益分配方案除权除息处 理后，本次非公开发行股票的价格调整为 13.09 元/股。

（二）发行数量

根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 21,390,371 股， 各发行对象认购股份数量相应调整，符合发行人 2014 年第四次临时股东大会的 决议的要求。

（三）发行对象

本次发行对象为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份 有限公司（以下简称“光大永明”），未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》规定的 5 名投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为279,999,956.39元，扣除发行费用15,170,000元后，募集 资金净额为264,829,956.39元，未超过募集配套资金规模上限280,000,000元，符 合中国证监会相关法律法规的要求及发行人2014年第四次临时股东大会决议的 要求。

经核查，本主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合发行人2014年第四次临时股东大会决议和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

本次交易决策过程及审批情况如下：

1、2014年9月4日前，本次交易各交易对方内部机构作出决议，同意本次交 易的具体事宜。

2、2014年9月17日，东蓝数码召开2014年第3次临时股东大会，全体股东一 致同意了《关于公司与北京飞利信科技股份有限公司并购重组的议案》等议案。

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3、2014年9月17日，天云科技召开临时股东会，审议并一致同意《公司全体 股东将其持有公司合计100%的股权转让给北京飞利信科技股份有限公司的议 案》等议案。

4、2014年9月22日，飞利信第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

5、2014年9月22日，飞利信第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》 等议案。

6、2014年10月10日，飞利信2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的 议案》等议案。

7、2015年5月7日，飞利信第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 实施2014年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》， 同意公司在2014年度分红派息方案实施完毕后，对本次非公开发行股票的发行价 格、发行数量进行调整。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、2014 年 12 月 1 日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次 交易。

2、2014 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准北京飞利信科技股份有 限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1372 号），核准本次重大资产重组方案。

经核查，本主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准， 并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核 准。

三、本次非公开发行的发行过程

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（一）发行价格的确定

1、发行价格

根据董事会、股东大会决议并经除权除息调整，本次发行价格为 13.09 元/ 股。

2、定价依据

本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产部分发行价格 一致，为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易 均价，即 26.24 元/股。根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》， 经 2014 年年度权益分配方案除权除息处理后，本次非公开发行股票的价格调整 为 13.09 元/股。

（二）发行对象的确定

根据公司第三届董事会第二次会议、2014 年第四次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为杨振华、曹忻军、陈洪顺、 王守言和光大永明。

（三）配售情况

本次发行最终配售情况如下：

序号	名称	认购金额 （元）	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）
1	杨振华	91,839,989.78	13.09	7,016,042
2	曹忻军	3,148,799.50	13.09	240,550
3	陈洪顺	39,359,993.75	13.09	3,006,875
4	王守言	10,495,993.97	13.09	801,833
5	光大永明	135,155,179.39	13.09	10,325,071
合计		279,999,956.39	13.09	21,390,371

（四）缴款与验资

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截至 2015 年 5 月 11 日 15:00，上述 5 家发行对象已经将认购款项汇入指定 账户，账户情况如下：

账户名称： 西南证券股份有限公司

开 户 行： 中国工商银行重庆解放碑支行

账 号： 3100021819200055529

人行支付系统号： 102653000021

资金到账和验资时间：2015 年 5 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《西南证券股份有限公司主承销的北京飞利信科技股份有限公司非公 开发行人民币普通股（A 股）的申购资金的实收情况的验证报告》（天健验 [2015]8-41 号）。根据该验证报告，截至 2015 年 5 月 11 日，西南证券募集资金 专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为 279,999,956.39 元。

2015 年 5 月 11 日，西南证券将扣除财务顾问费用后的募集资金 267,999,956.39 元划至飞利信的募集资金专项存储账户。2015 年 5 月 12 日，立 信会计师出具了《北京飞利信科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015] 第 211057 号），根据该验资报告，截至 2015 年 5 月 11 日止，发行人已发行人 民币普通股 21,390,371 股，每股发行价格 13.09 元，募集资金总额为人民币 279,999,956.39 元，扣除发行费用人民币 15,170,000 元，实际募集资金净额为人 民币 264,829,956.39 元。其中新增注册资本（股本）21,390,371 元，增加资本公 积 243,439,585.39 元。

飞利信本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程已经北京市君致律 师事务所见证。

经核查，本主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、 缴款和验资合法合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券 发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、关于本次发行对象合规性的说明

按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定：“非公开

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发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定 的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。”

经飞利信董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为杨 振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明。

经核查，自然人杨振华、曹忻军、陈洪顺和王守言的认购资金来源于自有资 金或自筹资金；光大永明本次非公开发行的认购资金来源于“光大永明资产管理 股份有限公司-光大金牛 2 号资产管理产品”（以下简称“光大金牛 2 号产品”）。 光大金牛 2 号产品的资金来源于华融国际信托有限责任公司发行的“华融•金晟 5 号权益投资集合资金信托计划”（以下简称“华融金晟 5 号”）。华融金晟 5 号 的资金来源于苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳金晟硕业资产管理 有限公司的认购。

根据杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、光大永明、华融国际信托有限责任 公司、苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳金晟硕业资产管理有限公 司出具的承诺，飞利信本次非公开发行发行对象的认购资金来源为出资人杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言、苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳 金晟硕业资产管理有限公司的自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设 计。本次非公开发行中来源于苏州金晟硕德股权投资中心（有限合伙）和深圳金 晟硕业资产管理有限公司的认购资金不存在直接或间接来源于飞利信及其董事、 监事和高级管理人员及关联方的情形。

上述发行对象符合飞利信关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。

经核查，本主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本主承销商经核查认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

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2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。本次发行对象 的资格合法合规。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）

项目主办人： 江亮君 赵 晨 项目协办人： 夏华旺 法定代表人： 余维佳

西南证券股份有限公司 2015 年 月 日

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