Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 25, 2015

信会师报字[2015]第211057号

验 资 报 告

北京飞利信科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至 2015 年 5 月 11 日止新增注册 资本及实收资本（股本）情况。按照法律法规以及协议、章程的要求 出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是 全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实 收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计 —— 准则第 1602 号 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 274,408,517 元，股本为人民币 274,408,517 元。本次验证的事项具体情况如下：

一、重大资产重组

根据贵公司 2014 年第三届董事会第二次会议及 2014 年第四次临 时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及贵公司与东蓝数码 股份有限公司、北京天云动力科技有限公司全体股东签署的发行股份 及支付现金购买资产协议书，贵公司拟购买东蓝数码股份有限公司和 北京天云动力科技有限公司 100.00%股权。

2014 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准 北京飞利信科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372 号），核准 本公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理有限公司、向 宁波海宇投资管理有限公司、向宁波乾元文化传播有限公司等股东发 行 22,408,517 股购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行不超过 10,670,731 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据贵公司 2015 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第九次会议

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验资报告 第 1 页

审议通过了《关于公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套 资金发行价格和发行数量的议案》，同意公司在上述分红派息方案实 施完毕后，将本次非公开发行股票的发行价格、发行数量调整如下： （一）发行价格调整

公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票 的发行价格调整为 13.09 元/股。

（二）发行数量调整

根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为 21,390,371 股，各发行对象认购股份数量相应调整。其中，杨振华认 购数量调整为 7,016,042 股， 曹忻军认购数量调整为 240,550 股，陈 洪顺认购数量调整为 3,006,875 股，王守言认购数量调整为 801,833 股，光大永明资产管理股份有限公司认购数量调整为 10,325,071 股。

本次调整后，发行价格由 26.24 元/股调整为 13.09 元/股，发行数 量由不超过 10,670,731 股调整为 21,390,371 股。

贵公司向股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产 管理股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）21,390,371 股， 每股面值 1.00 元，根据调整后发行价格每股发行价人民币 13.09 元。 经我们审验，截至 2015 年 5 月 11 日止，贵公司已发行人民币普通股 为 21,390,371 股，应募集配套资金总额为人民币 279,999,956.39 元， 扣除发行费用为人民币 15,170,000 元，实际募集资金净额为人民币 264,829,956.39 元，其中新增股本为人民币 21,390,371 元，资本公积 为人民币 243,439,585.39 元。本次非公开发行募集配套资金的股东均 以货币资金出资。

二、利润分配

根据贵公司 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会决议， 以 2014 年 12 月 31 日的总股本 274,408,517 股为基数，由公司以资 本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股本，转增基准日 期为 2015 年 5 月 7 日。经我们审验，截至 2015 年 5 月 11 日止，贵 公司已将资本公积 274,408,517 元转增股本。

综上，本次验资，贵公司申请增加注册资本 295,798,888 元，其 中：申请以非公开发行股份方式增加注册资本 21,390,371 元；资本公

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验资报告 第 2 页

积转增股本 274,408,517 元。经我们审验，截至 2015 年 5 月 11 日止， 贵公司已收到新增注册资本人民币 295,798,888 元，变更后的注册资 本为人民币 570,207,405 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 274,408,517 元，股本为人民币 274,408,517 元，业经立信会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 12 月 25 日出具信会师报字 [2014]第 211409 号验资报告。截至 2015 年 5 月 11 日止，变更后的注 册资本为人民币 570,207,405 元，累计股本为人民币 570,207,405 元。 贵公司尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次 非公开发行的新增股份登记。

由于上述审验程序不构成根据公认审计准则所进行的审计，因此 我们不对贵公司的财务报表及任何其他财务资料发表意见。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记 及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资 报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当 造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无 关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

• 2.注册资本及股本变更前后对照表 3.验资事项说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 上海

中国注册会计师：

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验资报告 第 3 页

附件1

新增注册资本实收情况明细表 截止2015年5月11日

被审验单位名称: 北京飞利信科技股份有限公司 货币单位:人民币元

					实收股本
项目	认缴新增注册资本	货币	实物	知识产权	土地使用权	净资产	其他	合计
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	132,053,732.00	21,390,371.00				110,663,361.00		132,053,732.00
其中：境内法人持股	25,364,001.00	10,325,071.00				15,038,930.00		25,364,001.00
境内自然人持股	106,689,731.00	11,065,300.00				95,624,431.00		106,689,731.00
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	132,053,732.00	21,390,371.00				110,663,361.00		132,053,732.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	163,745,156.00					163,745,156.00		163,745,156.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	163,745,156.00					163,745,156.00		163,745,156.00
合计	295,798,888.00	21,390,371.00				274,408,517.00		295,798,888.00

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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附件 第 1 页

附件2

注册资本及股本变更前后对照表 截止2015年5月11日

被审验单位名称: 北京飞利信科技股份有限公司 货币单位:人民币元

		认缴注册资本	认缴注册资本				实收股本
项目	变更前		变更后		变更前			变更后
	金额	出资比例%	金额	出资比 例%	金额	占注册资本 总额比例%	本次增加额	金额	占注册资本 总额比例%
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	110,663,361.00	40.33	242,717,093.00	42.57	110,663,361.00	40.33	132,053,732.00	242,717,093.00	42.57
其中：境内法人持股	15,038,930.00	5.48	40,402,931.00	7.09	15,038,930.00	5.48	25,364,001.00	40,402,931.00	7.09
境内自然人持股	95,624,431.00	34.85	202,314,162.00	35.48	95,624,431.00	34.85	106,689,731.00	202,314,162.00	35.48
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	110,663,361.00	40.33	242,717,093.00	42.57	110,663,361.00	40.33	132,053,732.00	242,717,093.00	42.57
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	163,745,156.00	59.67	327,490,312.00	57.43	163,745,156.00	59.67	163,745,156.00	327,490,312.00	57.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	163,745,156.00	59.67	327,490,312.00	57.43	163,745,156.00	59.67	163,745,156.00	327,490,312.00	57.43
合计	274,408,517.00	100.00	570,207,405.00	100.00	274,408,517.00	100.00	295,798,888.00	570,207,405.00	100.00

会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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附件 第 2 页

附件3

验资事项说明

一、 基本情况

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“飞利信”）系于 2008 年 8 月以发起方式成 立的股份有限公司，股东为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言等 39 名自然人，注册资本为人民 币陆仟万元，股本为人民币陆仟万元。贵公司于 2008 年 8 月 13 日取得北京市工商行政管理局颁 发的变更后企业法人营业执照，注册号：110108004922853 号。

经历次变更后，截止 2011 年 12 月 31 日，股东为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言等 38 名自然 人和 1 名法人股东，贵公司注册资本为人民币陆仟叁佰万元，股本为人民币陆仟叁佰万元。

2012 年 1 月 19 日，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，并于 2012 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本（股本）由 6,300 万元变更为 8,400 万元。

根据贵公司 2012 年度股东大会决议，贵公司以 2012 年 12 月 31 日股本 84,000,000 股为基数，按 每 10 股由资本公积金转增 5 股，共计转增 42,000,000 股，并于 2013 年 6 月实施。转增后，注册 资本增至人民币 126,000,000 元。本次变更经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 8 月 13 日信会师报字[2013]第 210809 号予以验证。

根据贵公司 2013 年度股东大会决议，贵公司以 2013 年 12 月 31 日股本 126,000,000 股为基数， 按每 10 股由资本公积金转增 10 股，共计转增 126,000,000 股，并于 2014 年 6 月实施。转增后， 注册资本增至人民币 252,000,000 元。

2014 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京飞利信科技股份有限公司向宁 波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1372 号）， 核准贵公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理有限公司、向宁波海宇投资管理有限 公司、向宁波乾元文化传播有限公司等股东发行 22,408,517 股购买相关资产。同时，核准贵公司 非公开发行不超过 10,670,731 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

贵公司于 2014 年 12 月 30 日发行股份 22,408,517 股，至此贵公司注册资本增至人民币 274,408,517 元，并于 2015 年 1 月 9 日完成新增股份上市。该增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具了信会师报字[2014]第 211409 号验资报告。

本次变更注册资本前，贵公司股本总数为 274,408,517 股，其中：有限售条件股份为 110,663,361 股，占股份总数的 40.33%，无限售条件股份为 163,745,156 股，占股份总数的 59.67%。企业法人

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验资事项说明 第 1 页

营业执照注册号：110108004922853。

贵公司经营范围为：电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础 软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工 程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒店 3 层 3078。法定代表人：杨振华。

二、 申请新增的注册资本及出资规定

根据贵公司 2014 年第三届董事会第二次会议及 2014 年第四次临时股东大会决议通过的《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》及贵公司与 东蓝数码股份有限公司（以下简称“东蓝数码”）、北京天云动力科技有限公司（以下简称“天云科 技”）全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，贵公司拟购买东蓝数码股份有限公 司和北京天云动力科技有限公司 100.00%股权。

2014 年 12 月 17 日，中国证券监督管理委员会下发证监许可[2014]1372 号《关于核准北京飞利信 科技股份有限公司向宁波东蓝商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准 贵公司向宁波东蓝商贸有限公司、向宁波众元投资管理有限公司、向宁波海宇投资管理有限公司、 向宁波乾元文化传播有限公司等股东发行 22,408,517 股购买相关资产。同时，核准贵公司非公开 发行不超过 10,670,731 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据贵公司 2015 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司实施 2014 年度权益分派方案后调整募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，同意公司在上述分红派息 方案实施完毕后，将本次非公开发行股票的发行价格、发行数量调整。本次调整后，发行价格由 26.24 元/股调整为 13.09 元/股，发行数量由不超过 10,670,731 股调整为 21,390,371 股。本次贵公 司申请增加注册资本人民币 21,390,371 元。

根据 2014 年度股东大会决议，贵公司申请新增的注册资本为人民币 274,408,517 元，由公司以资 本公积向全体股东按每 10 股转增 10 股的比例转增股份 274,408,517 股，每股面值 1 元，增加股 本 274,408,517 元。

综上，本次验资，贵公司申请增加注册资本 295,798,888 元，其中：申请以非公开发行股份方式 增加注册资本 21,390,371 元；资本公积转增股本 274,408,517 元。

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验资事项说明 第 2 页

三、 审验结果

• 经我们审验，截止 2015 年 5 月 11 日，贵公司已收到新增注册资本人民币 295,798,888 元，变更 后的注册资本为人民币 570,207,405 元，具体情况如下：

• 1、贵公司以非公开发行股份方式增加注册资本为人民币 21,390,371 元，贵公司已向股东杨振华、 曹忻军、陈洪顺、王守言和光大永明资产管理股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 21,390,371 股，募集配套资金总额为人民币 279,999,956.39 元，扣除财务顾问费用人民币 12,000,000 元，贵公司实际收到募集资金净额为人民币 267,999,956.39 元。该款项由西南证券 股份有限公司于 2015 年 5 月 11 日汇入贵公司在北京银行学院路支行 20000000920100003437877 账号 267,999,956.39 元。

• 2、资本公积转增股本 274,408,517 元。

• 完成本次非公开发行以及资本公积转增股本后，贵公司的股本为 570,207,405 元（每股面值 1.00

• 元）。

四、 其他事项

• 1、贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。

• 2、截至 2015 年 5 月 11 日，贵公司本次非公开发行的股份 21,390,371 股，尚未在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理股权登记，办理结果尚需得到上述机的确认。

• 3、本次新增注册资本中含有募集本次发行股份购买资产的配套资金而发行的股份。

• (1) 本次交易中，贵公司以现金购买宁波东蓝商贸有限公司等 13 名股东所持东蓝数码合计 30%的 股权，支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格 60,000 万元计算，本次交 易现金对价为 18,000 万元。截止 2015 年 5 月 11 日，该现金对价尚未支付与宁波东蓝商贸有 限公司等 13 名股东。

• (2) 贵公司以现金购买张俊峰等36名自然人股东所持天云科技合计30%的股权，支付现金来源于 募集配套资金。按照本次交易标的交易价格24,000万元计算，本次交易现金对价为7,200万元。 截止2015年5月11日，该现金对价尚未支付与张俊峰等36名自然人股东。

• 4、截至2015年5月11日止，本次非公开发行募集配套资金总额为人民币279,999,956.39元，扣除发 行费用15,170,000元（其中：西南证券股份有限公司财务顾问费用直接从募集配套资金中扣划 12,000,000元、其他发行费用3,170,000.00元），实际募集资金净额为264,829,956.39元，其中增 加注册资本（股本）21,390,371元，增加资本公积243,439,585.39元。

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验资事项说明 第 3 页