Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

北京飞利信科技股份有限公司

独立董事关于公司2014年度相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102) 号文、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文 件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我们作为北京飞利信科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年度以及第三届董 事会第七次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见

经核查，截至2014年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保，公司不存在任何对外担保情形。

二、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见

报告期内，公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发生关联 交易行为。

根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，飞利信拟通过向东蓝商贸 等18名东蓝数码股东以发行股份及支付现金的方式购买东蓝数码100%股权和通 过向张俊峰等36名天云科技股东以发行股份及支付现金的方式购买天云科技 100%股权。其中以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以现金方式购买东蓝数 码30%股权；以发行股份方式购买天云科技70%股权，以现金方式购买天云科技30% 股权。

同时，拟向控股股东、实际控制人（杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言）和 光大永明非公开发行股份募集配套资金不超过2.8亿元，募集配套资金总额不超 过交易总额的25%，其中2.52亿元用于支付本次交易的现金对价，其余部分支付 中介机构相关费用，如有剩余，用于补充上市公司流动资金。

本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次募集配套资金构成关联交易， 其关联董事在审议关联交易事项时均回避表决，符合相关法律、法规、规范性文 件的规定。

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三、关于2014年度公司关联方资金占用情况的独立意见

作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度对公司2014年度关联方资金 占用情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：公司控股股东及其他关联方 不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的 关联方违规占用资金情况。

四、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司2014年度利润分配与公司业绩成长相匹配，符合公司实际开展业务和未 来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将公司2014年度利润分 配预案提交公司股东大会审议。

五、关于2014年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公 司2014年度内部控制评价报告发表如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部 控制体系并能得到有效的执行，公司董事会编制的《2014年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的 要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能 够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的 贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，并及时、真实、准确、完整 的向广大投资者披露详细情况，不存在募集资金违规存放与使用的情形。2014 年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况。

七、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《创业板信息披露业 务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核 算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符 合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规

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定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

八、公司独立董事关于续聘2015年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地 反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，我们一致同意继续续聘立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

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（此页无正文，为北京飞利信科技股份有限公司独立董事关于公司2014年度相关 事项的独立意见之签字页）

独立董事签字：

石慧斌 王慧 刘俊彦

年 月 日

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