Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中国银河证券股份有限公 司	被保荐公司简称：飞利信
保荐代表人姓名：陈金荣	联系电话：010-66568091
保荐代表人姓名：王海明	联系电话：0755-82031696

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 审计制度、关联交易制度）	已督导公司建立健全规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	定期收取专户银行寄送的募集资金账 户对账单；在出具年度、半年度跟踪 报告前及现场核查时对募集资金专户 进行核查
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	已完成整改
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无

（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	已完成整改
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2014年12月25日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 文件中关于上市公司规范运作、关联交易、 募集资金使用和信息披露等方面的相关要 求，并结合实际案例进行了讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、首次公开发行股票公司及股东承诺事项履行情况

首次公开发行股票公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1、公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪
顺、王守言、其他持有公司5%以上股份的股东刘仲清、
赵经纬、及杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺关于股份锁
定的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
	是	不适用
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并

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在创业板上市申请前六个月内的新增持有公司股份的 股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良承 诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述 新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：公司董监高直接 或者间接持有公司股份的，自公司股票上市之日起十二 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股 份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 持有的公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内， 不转让其直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直 接持有的公司股份。 公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺， 其股份锁定期将严格按照公司股东、董事、总经理杨振 华股份锁定的承诺执行。 2、公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言、其他持有公司 5%以上股份的股东刘仲清、 赵经纬、及杨振华配偶之兄弟股东罗伟关于避免同业竞 争的承诺： （1）本人将不会参与任何与公司目前或未 来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对公 是 不适用 司构成直接或间接竞争的任何业务或活动； （2）本人 不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权 益的企业或组织，直接或间接从事与公司相同或相似的 经营业务；（3）本人不为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（4）

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本人保证不利用大股东的地位损害公司及其中小股东 的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外 利益；（5）本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母等，也遵守以上承诺。 公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、 王守言、其他持有公司5%以上股份的股东刘仲清、赵 经纬同时承诺：以上承诺在本人直接或间接拥有公司股 份期间内持续有效，且是不可撤销的。 杨振华配偶之兄弟股东罗伟同时承诺：以上承诺在本人 妹夫杨振华为公司实际控制人期间持续有效，且是不可 撤销的。
3、公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪 顺、王守言关于一致行动的承诺：杨振华、曹忻军、陈 洪顺、王守言四人于2010年1月31日共同签署了《一 致行动人确认和承诺函》，明确在行使股东大会或董事 会等事项的表决之前，一致行动人内部先对表决事项进 行协调；出现意见不一致时，以一致行动人中所持股份 最多的股东意见为准。报告期内，该上述股东对股东大 会或董事会表决事项，全部保持一致。	是	不适用
4、公司除江瑞华（因病尚在康复期）之外的37 名现 有自然人股东均就北京飞利信科技有限公司整体变更 设立股份公司涉及的个人所得税有关事项出具《承诺 函》，其中： （1）作为公司发起人股东承诺：若税务机关征缴本人 在北京飞利信科技有限公司整体变更为北京飞利信科 技股份有限公司时以未分配利润及盈余公积转增注册 资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳	是	不适用

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该等税款，若税务机关因此对本人罚款，该等罚款亦由 本人全额承担；如公司因未履行代扣代缴上述税款义务 而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承 担。

（2）非公司发起人的股东承诺：若税务机关征缴本人 所受让股份原持有人在北京飞利信科技有限公司整体 变更为北京飞利信科技股份有限公司时以未分配利润 及盈余公积转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人 将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因此对本人 所受让股份的原持有人罚款，该等罚款亦由本人全额承 担；如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务 机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。 （3）发行人控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、 陈洪顺、王守言进一步承诺：若税务机关征缴公司其他 股东在北京飞利信科技有限公司整体变更为北京飞利 信科技股份有限公司时以未分配利润及盈余公积转增 注册资本所应缴纳的个人所得税，若其他股东未能缴纳 该等税款，我们四人将无条件、全额垫付该等税款；若 税务机关因此对公司其他股东罚款，若其他股东未能缴 纳该等罚款，该等罚款亦由我们四人无条件、全额垫付； 如公司因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机 关罚款，若其他股东未承担相应的罚款及责任，则均由 我们四人全部承担。 5、公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言 已共同出具承诺，如公司因上市前未缴纳社会保险金和 住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关 是 不适用 政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任 何方式向公司提出权利要求致使公司遭受损失的，四人 将无条件地、及时地对公司进行全额赔偿。

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6、公司实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言 已共同出具承诺，如公司控股子公司杭州飞利信至诚信 息技术有限公司和北京中大华堂科技有限公司因曾按 是 不适用 照小规模纳税人缴纳增值税的原因而被税务机关追缴 税款或被税务机关罚款，由实际控制人无条件、全额承 担。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2014 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

（陈金荣） （王海明）

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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