Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 20, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金

以及使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京飞利信科技股 份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(2012 年 8 月修订)》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对飞利信拟使用部分超募资金永久性补充流动资金以及使 用部分超募资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文件批准，飞利信首次 公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元/ 股，募集资金总额为 315,000,000.00 元，扣除发行费用 37,519,910.00 元，募集资 金净额为 277,480,090.00 元，其中超募资金净额为 137,290,090.00 元。京都天华 会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

（二）已披露的超募资金使用情况

1、2012年5月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中的2,700万元偿还 短期银行贷款。公司已经按照决议偿还银行贷款2,700万元。

2、2012年5月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2,700万元超募资金暂时

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性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月。公司共使用超募资 金暂时性补充流动资金2,700万元。截至2012年11月13日，公司按照规定已将用 于暂时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。

3、2013年5月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的2,700 万元永久性补充流动资金；审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用2,700万元超募资金暂时性补充流动资金，使用期限不 超过董事会批准之日起6个月。截至2013年11月22日，公司按照规定已将用于暂 时补充流动资金的2,700万元超募资金全部归还至募集资金专户。

4、2014年5月9日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司的议案》，同意公司使用 2,000万元超募资金参股北京飞利信清洁能源科技有限公司。

二、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查

（一）基本情况

为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益，更好地保 护投资者利益，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司在保证募集 资金项目建设的资金需求前提下，拟使用超募资金中的2,700万元永久性补充流 动资金，占超募资金总额的19.67%。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、飞利信在公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺 本次补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

2、本次以超募资金永久性补充流动资金未超过超募资金总额的20%，且未 超过募集资金总额的10%。本次超募资金的使用已经公司第二届董事会第二十三 次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见， 履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—— 超募资金使用(2012年8月修订)》等文件中关于创业板上市公司募集资金 使用的相关规定。

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3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

综上，保荐机构对飞利信使用超募资金 2,700 万元永久性补充流动资金的事 项无异议，该事项尚需提交股东大会审议。

三、关于本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查

（一）基本情况

为降低财务费用，合理使用资金，有效提高公司业绩，经公司第二届董事会 第二十三次会议审议通过，公司拟使用闲置超募资金2,700万元作为暂时性补充 日常经营所需的流动资金，资金使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。到 期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、飞利信在最近12个月未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺本次 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

2、本次以超募资金暂时补充流动资金未超过超募资金总额的 20%，且未超 过募集资金总额的 10%。本次超募资金的使用已经公司第二届董事会第二十三次 会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履 行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 ——超募资金使用(2012 年 8 月修订)》等文件中关于创业板上市公司募集资金 使用的相关规定。

3、本次使用超募资金暂时性补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司 生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。本次补充的流动 资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次 超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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综上，保荐机构对飞利信使用超募资金 2,700 万元暂时补充流动资金的事项

无异议。

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京飞利信科技股份有限公 司使用部分超募资金永久性补充流动资金以及使用部分超募资金暂时补充流动 资金的核查意见之签章页）

保荐代表人：

陈金荣王海明

中国银河证券股份有限公司

年月日

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