Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 23, 2014

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐机构”）作为北 “ ” “ ” 京飞利信科技股份有限公司（以下简称 飞利信 、 公司 ）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，对飞利信《2013 年度 内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、飞利信内部控制制度的基本情况

• （一）飞利信建立内部控制制度的基本目标和遵循的基本原则

• 1、内部控制的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行；保护资产的安全和完整； 防止、发现、纠正错误与舞弊；保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内 部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：

（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活 动的正常有序运行；

（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发 现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• （5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

2、内部控制遵循的基本原则

公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

（1）内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况，并参照了财政 部等部委发布的《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》。

（2）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息沟通和检查监督等要素。

（3）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法 运作和科学决策，建立有效的激励约束机制。

（4）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、 检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并 制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格 执行。

（5）内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的 控制效果。

（6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高，不断修订和完善。

（二）飞利信内部控制制度的主要内容

飞利信 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况 如下：

1 、控制环境

飞利信已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《北京飞利信科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了股东大会、董事会、 监事会，在飞利信内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明 确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

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（1）管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以 便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经 营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机 制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设副总经理及财务总监。 公司内设机构有市场管理部、营销中心、研发中心、财务部、审计部、质量管理 部、人力资源与行政管理部、软件平台部。

（2）企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、 价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。

企业目标：成为国内智能会议系统行业的领导者和行业标准的制定者 经营理念：团结、诚信、求实、创新 经营风格：务实稳健

价值观：飞越无限、互利共赢、誉在信中

（3）公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的 经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经 营管理制度有：现金控制制度及银行存款及票据控制制度、借款制度、费用报销 制度、财务管理制度、采购请款管理制度、存货管理制度、对外担保管理制度、 关联交易制度、固定资产管理制度、投融资管理制度、财务报告及信息披露制度、 预算管理制度等。

同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用，并 在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

（4）外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、

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审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制 意识，强化和改进内部控制政策及程序。

2 、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，通过自主开发的管理信息系统，及时全面的获取 销售、工程实施、回款、采购、库存等信息，由各业务主管负责人通过分析，准 确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建 立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、 处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

3 、控制活动

飞利信主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其 他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和 沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企 业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了包括货币资金管理制度、票据管 理制度、往来账管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、成本核算制度、 销售核算制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以 保证：

（1）业务活动按照适当的授权进行；

（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适 当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

（4）账面资产与实存资产定期核对；

（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配 的任务。这些任务包括：记录所有有效的经济业务；适时地对经济业务的细节进 行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正 确的会计期间；财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果

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和现金流量情况。

（6）公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制 等。

（7）对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。

4 、信息系统与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》和业务系统各项管理制度，通过公司开发 的客户管理信息系统、采购管理信息系统、合同管理信息系统、行政管理信息系 统、研发管理信息系统、项目实施信息系统等建立起了完整的信息沟通体系，明 确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理 筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。使管理层就员工职责和控 制责任能进行有效沟通，保证员工能有效履行其职责。

同时，公司重视与中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的 沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

5 、内部监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公 司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计工作制度》， 内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的 经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的 沟通、监督和核查工作。

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二、公司主要内部控制制度及执行情况

（一）总体情况

1 、公司治理方面

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财 务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制 定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负 责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

2 、日常管理方面

公司根据基础管理制度，制定了涵盖日常非经营性管理过程的一系列制度， 对文件管理、印章管理、车辆管理、费用报销等企业日常管理体系流程和权限做 出了明确的规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系， 保证了公司日常生产经营的需要。

3 、人力资源方面

公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《人事管理制度》、 《绩效考核管理办法》等相关人事管理制度。《人事管理制度》对公司人事管理 包括招聘管理、培训管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做 了详细的规定。

4 、信息系统方面

公司建立了完善的内部基础网络平台，根据自身业务特点自主设计开发了公 司管理信息系统，按业务系统分权限进行管理，公司所有员工可以不分时间、地 域从公司管理信息系统获得业务信息与工作支持，提高了工作效率，降低了管理 成本。

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行政管理信息系统保证了公司日常管理的严格和高效；客户管理信息系统保 证了销售行为有序和受控；合同管理信息系统对合同的评审和风险进行了充分评 估和控制；采购和库存管理信息系统有效的降低了采购成本和提高了资金使用效 率；项目实施信息系统对项目进度、质量、成本等方面进行了有效管理；研发管 理信息系统充分发掘了每一个研发人员的能力，提高了工作质量。

（二）具体业务内部控制情况

1 、生产、销售与采购方面

公司根据市场状况和企业实际制定总体营销战略及阶段营销管理制度，包括 《年度营销管理规定》、《年度代理商管理制度》、《年度产品价格手册》等， 并通过公司管理信息系统进行过程监控，对客户管理、代理商管理、渠道资信等 级评价、合同评审、投标审核、合同执行情况和合同文档管理等流程规范化管理。

公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的 信用标准和条件及收款方式：产品销售采取先收款后取货的销售政策，工程服务 按照工程施工进度收款的销售制度。

公司依据自身生产经营特点制定了《采购管理制度》、《采购控制制度》，规 定了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等 环节的运作程序，保证进货质量，提高物流速度，控制采购成本。

公司制定了相应的《生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《委托外加 工管理制度》和《安全生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范， 以保证产品质量，提高生产效率。

2 、工程服务管理方面

公司制定了一整套切实可行的工程管理流程，并形成一系列的规程和制度， 具体包括：《工程岗位职责》、《工程施工规范》、《工程安装管理规定》、《工程安 全操作规程》、《软件技术服务管理规范》、《工程差旅管理规定》等，并设立专门 部门，对工程服务合同进行分解和深化设计，对工程中可能出现的大部分隐患做 到预先发现，预先处理，提高工程执行的效率。对工程执行情况和维保服务实行 跨部门的客户回访制度，有效地实现项目的并行跟踪控制。

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3 、货币资金管理

公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

― 公司己按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币 资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按 中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

4 、资产管理方面

公司己对存货固定资产、在建工程、无形资产等长期资产建立了较严格的授 权批准程序办理长期资产的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约 关系。以保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整。

5 、对外投资管理

公司已对对外投资业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外投资的不相 容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策 的责任制度，建立了不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。 在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审 议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。

公司基本遵守已经制定的规章制度。投资相关资料及审批手续健全，未出现 越权审批等情况；各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司对于投资项目的 可行性论证等评价、决策程序较完善。公司的投资的内部控制执行基本有效。

6 、对外担保管理

公司已对对外担保业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外担保的不相 容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序

担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、 担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等 环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业 务。

公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供 反担保一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并定 期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与完 整。

公司对担保的内部控制设计健全、合理。对外提供担保事项按照国家相关部 门的规定在财务报告中详尽披露。

7 、关联交易管理

公司己对关联交易业务建立了较严格的授权批准程序，办理关联交易的不相 容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制定了《关联交易决策制度》，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、 公平的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照财政部、证监会的有关法律 法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联方之间的 交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来一定要有商业理由，避 免关联方占用公司资金。

公司对关联交易的内部控制设计健全、合理。对关联交易事项按照国家相关 部门的规定在财务报告中详尽披露。

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8 、对全资及控股子公司的管理控制

公司按照《对外投资管理制度》的规定管理对外投资的范围、可行性方案 的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等事项，防范投资风险。公司 通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理， 对控股子公司的运作、人事财务、资金等作了明确的规定，规定了合理的权限范 围。

9 、内部监督控制制度

公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计 委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部 审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责 审核公司的经营、财务状况。

公司对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司定期对各项 内部控制进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产 经营活动的正常进行。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的 报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

三、公司尚需完善的内部控制及整改措施

（一）内部控制存在的问题

• 1、控制制度建设方面：虽然目前飞利信的制度体系比较健全，但部分管理制

• 度制订不够细化，可操作性有待加强。

• 2、控制制度执行方面：飞利信对个别内部控制制度执行的力度不够，对极少

• 数业务的控制执行不完全到位。

• 3、人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进

• 一步提高。

• 4、尚需进一步加强在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，

• 促进内部控制的持续有效进行。

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飞利信现有内部控制制度基本能够适应其管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为飞利信各项业务活动的健康运行及国 家有关法律、法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护飞利信资产的 安全、完整。对于目前在内部控制方面存在的不足，飞利信拟采取以下措施加以 改进提高：

为保证内控制度的长期有效性和完备性，飞利信将严格遵守中国证监会的有 关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所 《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高 级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和 内部控制文化；

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关 法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部 控制体系；

3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审 人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度 得到有效执行；

4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各 专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升 公司科学决策能力和风险防范能力。

5、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及 时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。

6、加强信息沟通体系的建设。建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的 收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

7、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司 内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

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8、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则，及 时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。

四、飞利信自我评价

（一）公司董事会确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责 任，在遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位资产的安全、 完整方面，在提高公司经营的效益及效率方面、在堵塞漏洞、消除隐患，防止并 及时发现、纠正错误及舞弊等方面，在规范单位会计行为，保证会计资料真实、 完整方面，在确保公司信息披露的真实、准确、完整等所有重大方面建立健全了 满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和 提高，相关内部控制制度基本覆盖了公司相关业务活动和内部管理的各个方面和 环节，并得到了有效执行。

（二）公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（三）公司《2013 年度内部控制自我评价报告》已于 2014 年 4 月 22 日经 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会及其全体成员对内容的 真实性、准确性和完整性承担责任。

五、保荐机构银河证券的核查意见

银河证券通过审阅公司内控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司 管理人员、检查内部控制执行效果、考察募集资金投资项目进展等手段，从内部 控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对飞利信内部控制的完 整性、合理性、有效性进行了核查。

通过上述核查，银河证券认为：飞利信已建立了较为健全的法人治理结构， 现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；对公司董事会出具的《2013

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年度内部控制自我评价报告》无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈金荣王海明

中国银河证券股份有限公司 年月日

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