Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 24, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金

以及使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京飞利信科技股 份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用(2012 年 8 月修订)》等有关法律法规和规 范性文件的要求，对飞利信拟使用部分超募资金永久性补充流动资金以及使用部 分超募资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144号”文件批准，飞利信首次 公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，每股面值1元，发行价格为15元/股， 募集资金总额为315,000,000.00元，扣除发行费用37,519,910.00元，募集资金净额 为277,480,090.00元，其中超募资金净额为137,290,090.00元。京都天华会计师事 务所有限公司已于2012年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了京都天华验字（2012）第0002号《验资报告》。上述募集资金 已经全部存放于募集资金专户进行管理。

（二） 已披露的超募资金使用情况

1、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金中的 2,700 万元 偿还短期银行贷款。公司已经按照决议偿还银行贷款 2,700 万元。

2、2012 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使

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用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，用 2,700 万元超募资金暂时性补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。公司共使用超募资金暂时 性补充流动资金 2,700 万元。截至 2012 年 11 月 13 日，公司按照规定已将用于 暂时补充流动资金的 2,700 万元超募资金全部归还至募集资金专户。

二、关于本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查

（一）基本情况

为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，实现股东利益最大化，经公司 第二届董事会第十七次会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求 前提下，拟使用超募资金 2,700 万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的 19.67%。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、飞利信在公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺 本次补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

2、本次以超募资金永久性补充流动资金未超过超募资金总额的 20%，且未 超过募集资金总额的 10%。本次超募资金的使用已经公司第二届董事会第十七次 会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履 行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—— 超募资金使用(2012 年 8 月修订)》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的 相关规定。

3、本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费 用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次超募资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

综上，保荐机构对飞利信使用超募资金 2,700 万元永久性补充流动资金的事 项无异议。

三、关于本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的核查

（一）基本情况

为降低财务费用，合理使用资金，有效提高公司业绩，经公司第二届董事会 第十七次会议审议通过，公司拟使用闲置超募资金 2,700 万元作为暂时性补充日 常经营所需的流动资金，资金使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月。到期 前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、飞利信在最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资业务，并已承诺本次 补充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

2、本次以超募资金暂时补充流动资金未超过超募资金总额的 20%，且未超 过募集资金总额的 10%。本次超募资金的使用已经公司第二届董事会第十七次会 议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行 了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超 募资金使用(2012 年 8 月修订)》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相 关规定。

3、本次使用超募资金暂时性补充流动资金可提高资金使用效率、促进公司 生产经营的发展及经济效益的提升，符合公司全体股东的利益。本次补充的流动 资金仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用，不会通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次 超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对飞利信使用超募资金 2,700 万元暂时补充流动资金的事项 无异议。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京飞利信科技股份有限公 司使用部分超募资金永久性补充流动资金以及使用部分超募资金暂时补充流动 资金的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

陈金荣 王海明

中国银河证券股份有限公司

2013 年 5 月 23 日

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