Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 25, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2012 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中国银河证券股份有限 公司	被保荐公司简称：飞利信
保荐代表人姓名：陈金荣	联系电话：010-66568091
保荐代表人姓名：王海明	联系电话：0755-82031696

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	已督导公司建立健全规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月收取专户银行寄送的募集资金账 户对账单；并按季度对公司的募集资 金账户明细进行核查，共核查4 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	项目进展与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报	是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情	已按照要求进行整改
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意	无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无

（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无

8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2012 年12 月21 日
（3）培训的主要内容	对《深圳证券交易所创业板股票上市
	规则》、《深圳证券交易所创业板上市
	公司规范运作指引》的讲解，以及中
	国证监会、深圳证券交易所部分最新

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	规定汇编讲解
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．公司控股股东、实际控制人杨
振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、
其他持有公司5%以上股份的股东 刘仲清、赵经纬、及杨振华配偶之	是	不适用
兄弟股东罗伟关于避免同业竞争
的承诺： （1）本人将不会参与任

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何与公司目前或未来从事的业务 相同或相似的业务，或进行其他可 能对公司构成直接或间接竞争的 任何业务或活动； （2）本人不以 任何形式，也不设立任何独资、合 资或拥有其他权益的企业或组织， 直接或间接从事与公司相同或相 似的经营业务；（3）本人不为自己 或者他人谋取属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与公司同 类的业务；

（4）本人保证不利用大股东的地 位损害公司及其中小股东的合法 权益，也不利用自身特殊地位谋取 非正常的额外利益；（5）本人保证 本人关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满18周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶 的父母等，也遵守以上承诺。

公司控股股东、实际控制人杨振 华、曹忻军、陈洪顺、王守言、其 他持有公司5%以上股份的股东刘 仲清、赵经纬同时承诺：以上承诺 在本人直接或间接拥有公司股份 期间内持续有效，且是不可撤销 的。

杨振华配偶之兄弟股东罗伟同时 承诺：以上承诺在本人妹夫杨振华 为公司实际控制人期间持续有效， 且是不可撤销的。

2．公司控股股东、实际控制人杨 振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、 其他持有公司5%以上股份的股东 刘仲清、赵经纬、及杨振华配偶之 兄弟股东罗伟承诺关于股份锁定

是 不适用

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的承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购其直接或者间接持 有的公司公开发行股票前已发行 的股份。

3．公司控股股东、实际控制人杨 振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、 其他持有公司5%以上股份的股东 刘仲清、赵经纬、及杨振华配偶之 兄弟股东罗伟关于一致行动的承 诺：杨振华、曹忻军、陈洪顺、王 守言四人于2010 年1 月31 日共同 签署了《一致行动人确认和承诺 是 不适用 函》，明确在行使股东大会或董事 会等事项的表决之前，一致行动人 内部先对表决事项进行协调；出现 意见不一致时，以一致行动人中所 持股份最多的股东意见为准。报告 期内，该上述股东对股东大会或董 一 事会表决事项，全部保持 致。 4．公司除江瑞华（因病尚在康复 期）之外的37 名现有自然人股东 均就北京飞利信科技有限公司整 体变更设立股份公司涉及的个人 所得税有关事项出具《承诺函》， 其中： （1）作为公司发起人股东承诺： 是 不适用 若税务机关征缴本人在北京飞利 信科技有限公司整体变更为北京 飞利信科技股份有限公司时以未 分配利润及盈余公积转增注册资 本所应缴纳的个人所得税，本人将 无条件、全额缴纳该等税款，若税 务机关因此对本人罚款，该等罚款

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亦由本人全额承担；如公司因未履 行代扣代缴上述税款义务而遭致 税务机关罚款，相应的罚款及责任 均由本人承担。

（2）非公司发起人的股东承诺： 若税务机关征缴本人所受让股份 原持有人在北京飞利信科技有限 公司整体变更为北京飞利信科技 股份有限公司时以未分配利润及 盈余公积转增注册资本所应缴纳 的个人所得税，本人将无条件、全 额缴纳该等税款，若税务机关因此 对本人所受让股份的原持有人罚 款，该等罚款亦由本人全额承担； 如公司因未履行代扣代缴上述税 款义务而遭致税务机关罚款，相应 的罚款及责任均由本人承担。

（3）发行人控股股东、实际控制 人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言进一步承诺：若税务机关征缴公 司其他股东在北京飞利信科技有 限公司整体变更为北京飞利信科 技股份有限公司时以未分配利润 及盈余公积转增注册资本所应缴 纳的个人所得税，若其他股东未能 缴纳该等税款，我们四人将无条 件、全额垫付该等税款；若税务机 关因此对公司其他股东罚款，若其 他股东未能缴纳该等罚款，该等罚 款亦由我们四人无条件、全额垫 付；如公司因未履行代扣代缴上述 税款义务而遭致税务机关罚款，若 其他股东未承担相应的罚款及责 任，则均由我们四人全部承担。

1. 公司实际控制人杨振华、曹忻

军、陈洪顺、王守言已共同出具承

是 不适用

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诺，如公司因上市前未缴纳社会保 险金和住房公积金而被有关政府 主管部门要求补缴，或被有关政府 主管部门处罚，或任何利益相关方 就上述事项以任何方式向公司提 出权利要求致使公司遭受损失的， 四人将无条件地、及时地对公司进 行全额赔偿。 6.公司实际控制人杨振华、曹忻 军、陈洪顺、王守言已共同出具承 诺，如公司控股子公司杭州飞利信 至诚信息技术有限公司和北京中 大华堂科技有限公司因曾按照小 是 不适用 规模纳税人缴纳增值税的原因而 被税务机关追缴税款或被税务机 关罚款，由实际控制人无条件、全 额承担。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因保荐代表人张涛离职，保荐代表人更 换为王海明。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2012 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

（陈金荣） （王海明）

中国银河证券股份有限公司 2013 年4 月25 日

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