Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 8, 2013

北京飞利信科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

内部控制鉴证报告

关于 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评价报告

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1-17

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 致同专字（ 2013 ）第 110ZA1036 号

内部控制鉴证报告

北京飞利信科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了北京飞利信科技股份有限公司（以下简称飞利信股 份）董事会对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。飞 利信股份董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并 保持其有效性，并确保后附的飞利信股份《关于 2012 年 12 月 31 日与财务报表 相关的内部控制的评价报告》真实、完整地反映飞利信股份 2012 年 12 月 31 日 与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对飞利信股份 2012 年 12 月 31 日与 财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的 有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提 供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对 控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。

我们认为，飞利信股份于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

本鉴证报告仅供飞利信股份披露年度报告时使用，不得用作任何其他用 途。

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致同会计师事务所 中国注册会计师：冯万奇 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘红志

· 中国 北京 二Ｏ一三年四月八日

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北京飞利信科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实性、准确性和完整性；并承诺 本报告没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司简介

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）前身系北京飞利信博 世科技有限公司，由自然人杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬于 2002 年 10 月 16 日在北京共同出资设立。设立时的注册资本为人民币 200 万元，全部 为货币资金出资，其中杨振华出资 74 万元，陈洪顺出资 44 万元，曹忻军出资 42 万元，王守言出资 20 万元，赵经纬出资 20 万元。上述出资业经中务会计师 事务所有限责任公司验证，并由该所出具了（ 2002 ）中务验字 10-015 号《验资 报告书》。

经过数次股权变动，公司股本总额变更为 6300 万元，法定代表人曹忻军， 营业执照号 110108004922853 ，公司注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金 唐酒店 3 层 3078 。

2011 年 12 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证临许可 [2011]2144 号文核 准，公司向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 2100 万股，变更后的股本为人 民币 84,000,000.00 元。 2012 年 2 月 1 日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上 市，股票代码 300287 。截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本总数为 8400 万股。注 册资本 8400 万元。

所处行业：信息技术业。

经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国 务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的， 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

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主营业务：智能会议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统、建 筑智能化工程和信息系统集成、 IT 产品销售。

二、公司建立内部控制制度的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行；保护资产的安全和完 整；防止、发现、纠正错误与舞弊；保证会计资料的真实、合法、完整。公司 建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：

1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

（一）内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况，并参照了财政 部等部委发布的《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指 引》。

（二）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息沟通和检查监督等要素。

（三）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法 运作和科学决策，建立有效的激励约束机制。

（四）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、 检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，

并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被 严格执行。

（五）内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的 控制效果。

（六）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高，不断修订和完善。

四、公司内部控制制度的主要内容

公司 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设臵和执行情况如 下：

（一）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《北京飞 利信科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，设立了股东大 会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结 构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。组织结构图如下：

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会秘书 董事会
审计委员会
证券事务部 总经理
薪酬与考核
委员会
人力资 市场 质量 软件
源与行 营销 研发 财务 审计
管理 管理 平台
政管理 中心 中心 部 部
部 部 部
部
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1 、管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系， 以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了 与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互 制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设副总经理及财 务总监。公司内设机构有市场管理部、营销中心、研发中心、财务部、审计 部、质量管理部、人力资源与行政管理部、软件平台部。各部门主要职能如 下：

1 ）市场管理部：负责公司各分公司及办事机构的统一管理；根据管理层年 度发展战略，制定分公司季度、年度经营计划，查阅和审核分公司报送文件； 协助总经理及财务部制定分公司预算方案。

2 ）营销中心：制定公司整体销售政策，规范各子公司的销售行为。具体负 责软件产品销售、市场政策的制定以及产品推广等；负责自有产品的市场推广 计划；客户管理和市场信息的收集，拟订产品销售计划；负责进行新产品（包

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括产品升级）的市场可行性分析；负责协调与厂商、合作伙伴、工程商的关 系。

3 ）财务部：负责公司财务管理制度的制定与公司财务核算体系的建立及日 常经营，具体包括资金管理、预决算管理、财务核算、财务分析等，并为公司 战略及日常经营决策提供依据；负责各项应收款项的核算的工作，督促经办部 门限期清理；负责对各项经济合同进行审定及管理。

4 ）研发中心：研发中心主要根据公司经营策略及市场需要，定制、开发贴 近客户需求的软硬件产品，并负责产品向下属公司及合作伙伴的推广应用。

5 ）软件平台部：负责研发及管理公司业务应用软件核心技术，制定公司软 件产品的发展方向，确定公司产品框架及开发实施计划；规划公司主要业务板 块软件产品规划及平台升级、改造和完善；参与软件工程核心设计，依据公司 制定的业务发展宏观方向对相关软件设计进行修正；全面监控产品开发质量、 进度和成本控制。

6 ）质量管理部：负责公司技术规范、文档、知识产权的管理，以及产品与 项目质量管理、开发规范管理、资源配臵管理等。具体负责组织公司内部质量 管理体系的策划、实施、监督和评审工作；制定公司技术规范及软件开发规 范，负责技术文档、资源配臵和知识产权的规范性管理工作；负责对公司项目 过程及项目质量进行监督管理；针对质量问题制订纠正、预防和改进的措施， 并追踪验证。

7 ）人力资源与行政管理部：人力资源工作主要包括公司人力资源管理体系 的建立与规范实施工作，包括人员招聘、培训与考核、薪酬与激励及员工关系 管理等；行政工作主要包括公司行政管理制度的制定与执行、公司资产管理与 公司整体资源的协调安排等相关综合事务。

8 ）审计部：负责监督公司财务收支、经济活动、财务计划与预算执行和决 算以及内部控制有效性的监督，对董事会负责。

2 、企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目 标、价值标准、基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。

企业目标：成为国内智能会议系统行业的领导者和行业标准的制定者 经营理念：团结、诚信、求实、创新

经营风格：务实稳健

价值观：飞越无限、互利共赢、誉在信中

3 、公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面 的经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要 的经营管理制度有：现金控制制度及银行存款及票据控制制度、借款制度、费 用报销制度、财务管理制度、采购请款管理制度、存货管理制度、对外担保管 理制度、关联交易制度、固定资产管理制度、投融资管理制度、财务报告及信 息披露制度、预算管理制度等。

同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用， 并在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

4 、外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监 督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提 高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险 评估体系：根据设定的控制目标，通过自主开发的管理信息系统，及时全面的 获取销售、工程实施、回款、采购、库存等信息，由各业务主管负责人通过分 析，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同 时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件 的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、 其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记 录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计

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法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制定了包括货币资金管理 制度、票据管理制度、往来账管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、 成本核算制度、销售核算制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报 告的处理程序，以保证：

• 1 、业务活动按照适当的授权进行；

• 2 、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当

• 的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• 3 、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• 4 、账面资产与实存资产定期核对；

• 5 、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的

• 任务。这些任务包括：

• （ 1 ）记录所有有效的经济业务；

• （ 2 ）适时地对经济业务的细节进行充分记录；

• （ 3 ）经济业务的价值用货币进行正确的反映；

• （ 4 ）经济业务记录和反映在正确的会计期间；

（ 5 ）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现 金流量情况。

6 、本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控 制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系 统控制等。

（ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员 也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性 质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、 - - 费用报销等业务采用职能部门 分管副总经理 总经理三级审批制度。对于非常 规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大 会审批。

（ 2 ）责任分工控制：合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务 相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制

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衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记 录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时 能及时编制有关凭证，编妥的凭证及时送交财务部门以便记录，已登账凭证依 序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售 发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的 直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。建立部门资产台账和个人资 产领用制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各 种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，审计委员会通过内审部， 按照《内部审计工作制度》对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资 采购、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续 的完备程度进行审查、考核。

（ 6 ）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（ 7 ）募集资金管理：为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高 募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了 《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定。 7 、对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人 员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证 据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公 司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各 种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

（四）信息系统与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》和业务系统各项管理制度，通过公司开 发的客户管理信息系统、采购管理信息系统、合同管理信息系统、行政管理信 息系统、研发管理信息系统、项目实施信息系统等建立起了完整的信息沟通体 系，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围，确保了对信 息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。使管理层就员 工职责和控制责任能进行有效沟通，保证员工能有效履行其职责。

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同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门 等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外 部信息的工作。

（五）内部监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按 《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的 直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计工 作制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负 责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情 况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

五、公司主要内部控制制度及执行情况

公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要 内部控制制度及执行情况说明如下：

（一） 基本控制制度

1 、公司治理方面

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制 度等。

公司健全完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

2 、日常管理方面

公司根据基础管理制度，制定了涵盖日常非经营性管理过程的一系列制 度，对文件管理、印章管理、电话管理、车辆管理、消防安全管理、值班管理、 费用报销等企业日常管理体系流程和权限做出了明确的规定，确保各项工作都有 章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，保证了公司日常生产经营的需要。

3 、人力资源方面

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围绕 “ 团结、诚信、求实、创新 ” 的经营理念，公司积极创造适合人才竞争和 发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使 公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《人事管理制度》、 《绩效考核管理办法》等相关人事管理制度。《人事管理制度》对公司人事管 理包括招聘管理、培训管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方 面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平， 增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对 人才的吸引度。

《绩效考核管理办法》的制定，完善了公司的激励与约束机制，采用以岗 定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过 对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰， 加强对员工的管理，健全了有效的奖惩机制。

4 、信息系统方面

公司建立了完善的内部基础网络平台，根据自身业务特点自主设计开发了 公司管理信息系统，按业务系统分权限进行管理，公司所有员工可以不分时 间、地域从公司管理信息系统获得业务信息与工作支持，提高了工作效率，降 低了管理成本。

行政管理信息系统保证了公司日常管理的严格和高效；

客户管理信息系统保证了销售行为有序和受控；

合同管理信息系统对合同的评审和风险进行了充分评估和控制；

采购和库存管理信息系统有效的降低了采购成本和提高了资金使用效率； 项目实施信息系统对项目进度、质量、成本等方面进行了有效管理； 研发管理信息系统充分发掘了每一个研发人员的能力，提高了工作质量。

（二）业务控制制度

1 、销售与收款

公司根据市场状况和企业实际制定总体营销战略及阶段营销管理制度，包 括《年度营销管理规定》、《年度代理商管理制度》、《年度产品价格手册》 等，并通过公司管理信息系统进行过程监控，对客户管理、代理商管理、渠道

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资信等级评价、合同评审、投标审核、合同执行情况和合同文档管理等流程规 范化管理。

公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的 信用标准和条件及收款方式：产品销售采取先收款后取货的销售政策，工程服务 按照工程施工进度收款的销售制度。

公司与销售业务岗位员工均制订了岗位目标责任书，包括客户信用调查评估 与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回 收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处臵与相关会计记录；销售业务经办 人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了 各自的权责及相互制约要求与措施。

公司对销售与收款的内部控制设计基本合理、健全，没有重大漏洞。 2 、采购供应管理

公司依据自身生产经营特点制定了《采购管理制度》、《采购控制制 度》，规定了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库， 财务处理等环节的运作程序，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了 采购成本。

采购实行集中计划采购和长期报价采购相结合的模式，贯穿临时采购和协 作采购。

采购计划依据施工和生产部门提供的计划与预算编制，产品生产按照月预算 实施采购，项目施工按照施工进度组织计划采购。对超预算和预算外的请购事 项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。

采购所需支付的款项按照合同约定条款支付。采购部门指定专职人员管理未 付款项，并与供应商定期核对。

仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的 人员负责接洽与退还。

通过库存管理系统与公司相关业务部门进行信息沟通。

公司对采购供应管理的内部控制设计健全、合理，执行有效。

3 、生产管理

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公司制定了相应的《生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《委托外 加工管理制度》和《安全生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作 规范。这些制度的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。

项目施工按照项目经理负责制管理，加强成本设计和过程控制。

产品生产按照工艺流程对每个环节进行控制，按行业和企业标准验收。

对生产施工的各个岗位均制定岗位职责，并对员工进行上岗前教育与培 训，保证员工胜任本岗位工作。

委托外加工按照公司规定对委托方进行考核、调查、筛选和确定。通过委 托加工合同和工程控制对委托外加工配件的质量、供货周期进行控制，满足生 产的需要。

公司生产管理内部控制设计合理、健全，执行有效。

4 、工程服务管理

公司制定了一整套切实可行的工程管理流程，并形成一系列的规程和制 度，具体包括：《工程岗位职责》、《工程施工规范》、《工程安装管理规 定》、《工程安全操作规程》、《软件技术服务管理规范》、《工程差旅管理 规定》等。

公司设立专门部门，对工程服务合同进行分解和深化设计，对工程中可能 出现的大部分隐患做到预先发现，预先处理，提高工程执行的效率。

对工程执行情况和维保服务实行跨部门的客户回访制度，有效地实现项目 的并行跟踪控制，以提高客户满意度，提升企业整体服务形象。

对工程项目主管实行进度、成本、客户满意度的三维考核目标，配合相应 管理制度，实现对工程质量的有效控制。

对工程人员开展工程施工、设备调试等基本技能培训及考核，建立人员技 能地图管理体系，以实现合理的人员服务调度。 5 、质量管理

公司制定了《质量手册》和系列质量管理文件，建立了一整套质量管理体 系：质量部组织机构、质量管理流程、质量管理细则、质量部门职责、质量岗 位职责、检验人员任职资格、质量奖惩制度及质量管理资料等，并使其成为规 范产品生产和销售的重要规章制度，进行全员培训、严格执行。在此基础上， 公司各部门严格按照质量管理体系的流程要求进行各项经营活动，明确岗位职

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责，各项活动做到事前有计划、事中有控制，事后有记录， “ 持续改进 ” 的质量意 识逐步深入人心。

（三）资产管理控制制度

1 、货币资金管理

公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货 币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

― 公司己按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币 资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高资 金限额。

资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环 节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。 公司的资金收付实行预算管理，预算外资金的使用需要履行逐级审核批准。 公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对 使用情况进行完整且无遗漏的登记。

财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。 公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2 、存货管理

公司己对存货的入库、保存、出库、审批、验收、盘点等业务建立了较严格 的授权批准程序，办理存货的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制 约关系。

从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批 与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处臵的申请与 审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司定期对存货进行检查，查看损坏、变质或长期不流动情况，并予以登 记，便于处理。建立存货永续盘存制度，设立存货台账，与定期盘点制度相结 合，减少和及时发现存货的盈亏状况。

月末库存存货按盘点制度进行盘点，年末全面盘点存货。

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公司存货管理的内部控制设计基本健全、合理，没有重大漏洞。

3 、固定资产、在建工程、无形资产资产管理

公司已对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，建立了较严格的授权 批准程序，办理长期资产的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约 关系。以保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整。

制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；对固定 资产的购臵、验收、使用、维修、保养、内部转移、处臵、报废、损毁、盘点以 及保险等日常管理工作均有详细规定。

制度规定了在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实物 保管制度。对于工程资金的支付、投放以及决算审计等方面亦详细规定。

制度也规定了无形资产的取得与处臵，以及区分研究支出与开发支出的不同 处理方式。

公司长期资产管理的内部控制设计基本健全、合理，没有重大漏洞。 （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1 、对外投资管理

公司已对对外投资业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外投资的不相 容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策 的责任制度，建立了不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。 在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审 议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进 展。

公司基本遵守已经制定的规章制度。投资相关资料及审批手续健全，未出现 越权审批等情况；各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司对于投资项目的 可行性论证等评价、决策程序较完善。公司的投资的内部控制执行基本有效。

2 、对外担保管理

公司已对对外担保业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外担保的不相 容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

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公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序 担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审 批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记 录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担 保业务。

公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供 反担保一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并定 期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与完 整。

公司对担保的内部控制设计健全、合理。对外提供担保事项按照国家相关部 门的规定在财务报告中详尽披露。

3 、关联交易管理

公司己对关联交易业务建立了较严格的授权批准程序，办理关联交易的不相 容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制定了《关联交易决策制度》，公司关联交易的内部控制遵循诚实信 用、公平的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照财政部、证监会的有关 法律法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联方之 间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来一定要有商业理由，避 免关联方占用公司资金。

公司对关联交易的内部控制设计健全、合理。对关联交易事项按照国家相关 部门的规定在财务报告中详尽披露。

（五）对全资及控股子公司的管理控制

公司按照《对外投资管理制度》的规定管理对外投资的范围、可行性方案 的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等事项，防范投资风险。公 司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管

理，对控股子公司的运作、人事财务、资金等作了明确的规定，规定了合理的 权限范围。

（六）工资费用控制制度

公司在建立并实施人力资源管理过程中，强化对以下关键方面或者关键环节 的风险控制，并采取相应的控制措施：

• 1 、根据公司中长期业务规划进行人力资源规划，定岗定编。

• 2 、以岗位目标确定岗位薪酬及考核标准与方式。

• 3 、薪酬制度能提高员工工作积极性并吸引优秀人才，薪酬发放标准和程序

• 规范。

• 4 、公司进行工资费用控制的同时，按照国家有关规定，执行养老保险等制

• 度，为所有符合条件的员工缴纳社保。

公司工资费用内部控制设计合理规范，执行有效。

（七）内部监督控制制度

公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计 委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部 审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负 责审核公司的经营、财务状况。

公司对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司定期对各项 内部控制进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产 经营活动的正常进行。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的 报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

六、公司尚需完善的内部控制

• 1 、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理

• 制度制订不够细化，可操作性有待加强。

• 2 、在控制制度执行方面：公司对个别内部控制制度执行的力度不够，对极

• 少数业务的控制执行不完全到位。

3 、在人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有 待进一步提高。

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4 、公司如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进 内部控制的持续有效进行显得十分重要。

七、公司准备采取的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完 整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家 有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的 安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加 以改进提高：

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的 有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交 所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建 设。

1 、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、 高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神 和内部控制文化；

2 、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系；

3 、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内 审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制 度得到有效执行；

4 、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。

5 、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。

6 、加强信息沟通体系的建设。建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息 的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

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7 、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公 司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广 度。

8 、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则， 及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。

八、自我评价

（一）本公司董事会确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的 责任，在遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位资产的 安全、完整方面，在提高公司经营的效益及效率方面、在堵塞漏洞、消除隐 患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊等方面，在规范单位会计行为，保证会 计资料真实、完整方面，在确保本公司信息披露的真实、准确、完整等所有重 大方面建立健全了满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展 需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度基本覆盖了公司相关业务活动和 内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。

（二）公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（三）本评价报告已于 2013 年 4 月 8 日经公司第二届董事会第十五次会议审 议通过，公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整性承担责 任。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2013 年 4 月 8 日

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