Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Jan 31, 2013

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对飞利信首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份 将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文批准，飞利信采用 网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定 价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,100 万股，每股面值1 元，发行价格为15 元/股，其中，网下配售420 万股，网上发行1,680 万股。公司股票于2012 年2 月1 日在深圳证券交易所创 业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为6,300 万股，发行上市后公司总股 本为8,400 万股。根据《证券发行与承销管理办法》的规定，公司网下配售的 420 万股股票已于2012 年5 月2 日起在深圳证券交易所上市流通。

截至本意见出具日，公司的股本总数为8,400 万股，其中，有限售条件的股 份数量为6,300 万股，占公司总股本的75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司披露的《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售 的股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺如下：

1、公司股东北京华堂中大科技发展有限公司、余日华、祁九红、王斌、岳 桐、何璧、吕伯研、施亮、封国强、岳路、曹民、周家民、祝青、许莉、宗凤良、 安渊慧、杨惠超、张春凯、李晓、刘云青、江瑞华、金日吾、张凡、谯先甫、黄 健超、朱亚光、范策、贾金华、王培玉、刘莹、唐宏文、常国良承诺：自公司股

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票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。

2、除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在 创业板上市申请前六个月内新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范 策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

3、除前述股份锁定承诺外，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接 持有公司股份的，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在 其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之 二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发 行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其 直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司 股份。

经核查，截至本意见出具日，上述股东严格履行股份限售和自愿锁定承诺， 且上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也未发生对其进行违规 担保的情况。

三、本次可上市流通股份的情况

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2013 年2 月5 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为19,470,000 股，占公司总股本的23.18%；实

• 际可上市流通数量为17,452,500 股，占总股本的20.78%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共32 位，其中自然人股东31 位，法

• 人股股东1 位。

• 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

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单位：股

					单位：股
序 号	股东全称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次实际可上 市流通数量	备注
1	北京华堂中大 科技发展有限 公司	3,000,000	3,000,000	3,000,000
2	余日华	2,200,000	2,200,000	2,200,000
3	祁九红	2,100,000	2,100,000	2,100,000
4	王 斌	2,000,000	2,000,000	2,000,000
5	岳 桐	1,900,000	1,900,000	475,000	监事
6	何 璧	1,400,000	1,400,000	1,400,000
7	吕伯研	1,000,000	1,000,000	1,000,000
8	施 亮	710,000	710,000	710,000
9	封国强	600,000	600,000	600,000
10	岳 路	510,000	510,000	127,500	董事、副总经理
11	曹 民	500,000	500,000	500,000
12	周家民	500,000	500,000	500,000
13	祝 青	500,000	500,000	500,000
14	许 莉	480,000	330,000	120,000	董事会秘书、财务 总监、副总经理 （注）
15	宗凤良	400,000	400,000	400,000
16	安渊慧	400,000	400,000	400,000
17	杨惠超	390,000	240,000	240,000	（注）
18	张春凯	300,000	300,000	300,000
19	李 晓	200,000	200,000	200,000
20	刘云青	200,000	200,000	200,000
21	江瑞华	100,000	100,000	100,000
22	金日吾	100,000	100,000	100,000
23	张 凡	50,000	50,000	50,000
24	谯先甫	50,000	50,000	50,000
25	黄健超	40,000	40,000	40,000
26	朱亚光	33,000	16,500	16,500	（注）
27	范 策	32,000	16,000	16,000	（注）
28	贾金华	30,000	30,000	30,000
29	王培玉	30,000	30,000	30,000
30	刘 莹	30,000	30,000	30,000
31	唐宏文	25,000	12,500	12,500	（注）
32	常国良	10,000	5,000	5,000	（注）
	合 计	19,820,000	19,470,000	17,452,500

注：作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内 新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票

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上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。许 莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良的该新增股份总额分别为30 万股、30 万股、 3.3 万股、3.2 万股、2.5 万股、1 万股。

5．本次解除限售的股份不存在质押冻结的情形。

四、核查意见

保荐机构经核查后认为：飞利信限售股份持有人均严格履行了其在首次公开 发行股票中做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐 机构对飞利信本次限售股份上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签章页）

保荐代表人： 陈金荣 王海明

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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