Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 3, 2012

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2012 年半年度持续督导跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保 荐机构”）作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“发行人” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对飞利信2012 年上 半年规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、飞利信执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源制度的情况

（一）飞利信的控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、飞利信的控股股东和实际控制人

飞利信的控股股东和实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。截至 2012 年6 月30 日，上述四人合计持有公司3,368 万股股份，占公司股本总额的 40.10%。

2、飞利信的其他关联方

除公司控股股东和实际控制人之外，飞利信的其他关联方主要包括： （1）关联自然人

（1）关联自然人
关联方名称	与公司关系
刘仲清	公司董事、持有公司5%以上股份
岳路	公司董事、副总经理
李荣	公司独立董事
顾克明	公司独立董事
王汉坡	公司独立董事
赵经纬	公司监事会主席、持有公司5%以上股份
岳桐	公司监事

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曹庆（注）	公司监事
佟瑞兴（注）	公司监事
许莉	公司财务总监、董事会秘书、副总经理

注：公司原职工监事佟瑞兴先生于2012 年3 月31 日因个人原因辞职，公司于2012 年 3 月31 日下午召开2012 年第一次职工代表大会并选举曹庆先生为公司第二届监事会职工监 事，任期至公司第二届监事会届满。

此外，公司控股股东及上述自然人关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。 （2）关联法人

（2）关联法人
关联方名称	与公司关系
北京飞利信电子技术有限公司	公司全资子公司
湖北飞利信电子设备有限公司	公司全资子公司
北京众华人信科技有限公司	公司控股子公司
北京中大华堂科技有限公司	公司控股子公司
杭州飞利信至诚信息技术有限公司	公司间接控股子公司
孝昌中顺投资有限公司	公司董事刘仲清所控股的公司
北京中易审软件技术有限公司	公司独立董事李荣所控股的公司
天富通亮（北京）科技有限公司	公司独立董事顾克明及其妻子张美娥 所控股的公司
北京中大华堂电子技术有限公司（注）	原持有公司控股子公司北京中大华堂 科技有限公司40%股权的股东
北京中大华堂信息工程有限公司	和公司控股子公司北京中大华堂科 技有限公司为同一法定代表人，华堂 综合服务开发中心持有其40%股份的 公司
华堂综合服务开发中心（注）	持有公司控股子公司北京中大华堂科 技有限公司40%股权的股东

注：北京中大华堂电子技术有限公司与华堂综合服务开发中心签订《国有股权划转协 议》，将其持有的北京中大华堂科技有限公司40%股权，无偿划转给华堂综合服务开发中心， 划转基准日为2012 年5 月31 日。

（二）飞利信执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况

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飞利信按照《公司法》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监 事会及高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制，并先后制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《关联交易决策制度》等规范文件，建立和健全公司的法人治理结构。飞利信及 其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用公司资源。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会议案和决议等相关文件、 查阅公司2012 年半年度报告、抽查公司资金往来记录，并通过同飞利信董事、 监事、高级管理人员、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实 际控制人及其他关联方违规占用飞利信资源的情况进行了核查。经核查，保荐机 构认为飞利信较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用其资源的制度，2012 年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违 规占用飞利信资源。

二、飞利信执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益内控制度的情况

（一）飞利信具有健全的组织结构

飞利信已根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股会大会、董事 会、监事会的公司治理结构，在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会和战略委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度。

飞利信的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由九名董 事组成，其中独立董事三名；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

（二） 执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益内控制度的情况

飞利信制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权具体内容等。

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飞利信制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等内容， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

飞利信制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等内容， 以确保监事会的工作效率和科学决策。

此外，飞利信还制定《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》等有关制度，有效防止董事、监事及高级管理人员利用职务之便损 害公司利益。

（三）保荐机构意见

保荐机构通过访谈相关人员，审阅公司2012 年半年度报告、股东大会、董 事会及监事会会议决议等文件，抽查董事、监事及高级管理人员的报销单据及工 资支付记录等方式对公司进行核查。经核查，飞利信有效执行并完善防止其董事、 监事及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。2012 年上半年， 飞利信不存在董事、监事及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。

三、飞利信执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况

（一）关联交易相关制度

飞利信已按照《上市公司章程指引》等相关法律法规，制定了《公司章程》、 《关联交易决策制度》等规章制度，保障公司关联交易的公允性和合规性。 1、关联交易决策权限

《公司章程》第一百一十条规定：“董事会决策权限如下：（一）公司与关联 自然人发生的单笔交易金额在30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含 同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但 公司与关联方发生的交易金额在1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会 审议批准。”

《关联交易决策制度》第十五条规定：

“（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同 一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在100 万元以上，且占

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公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。

（三）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的 或同一关联人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在1000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由董事会作出决 议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》第七十九条规定：

“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他股东有权要 求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。 由出席股东大会的非关联股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果 与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规 定向人民法院起诉。”

《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《董事会议事规则》第二十一条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进 行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

《关联交易决策制度》第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通

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过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会 审议。在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回 避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予 以回避。”

《关联交易决策制度》第十三条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决。”

3、独立董事的前置意见

《关联交易决策制度》第十五条规定：“独立董事的权限：公司拟与关联人 达成的总额高于100 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联 交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之 前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

《独立董事工作制度》第二十一条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联 人达成的总额高于100 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（二）2012 年上半年飞利信关联交易情况

1、向关联方出售商品、提供劳务情况

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方	关联交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程 序	本期发生额		上期发生额
			金额	占同类交 易金额的 比例（%）	金额	占同类交 易金额的 比例（%）
北京中大 华堂电子 技术有限 公司	智能会议 系统整体 解决方案	市场价，按 相应审批 程序由相 关责任人 会签	41,452.99	0.03	79,589.74	0.02

2、关联担保情况

（1）2011 年5 月25 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行股份有限 公司中关村海淀园支行签订了《综合授信合同》，最高授信额度为2,600 万元， 额度有效期为自合同订立日起364 日。该合同由北京中关村科技担保有限公司提 供保证担保。杨振华、赵经纬、马仲萍、罗隽、孙莉为北京中关村科技担保有限 公司提供保证反担保，股东杨振华、股东赵经纬、马仲萍（股东陈洪顺之配偶）、

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罗隽（股东杨振华之配偶）、孙莉（股东曹忻军之配偶）以自有房产提供抵押反 担保。担保期间为2011 年5 月25 日至2012 年5 月25 日。

（2）公司股东杨振华、曹忻军、王守言和陈洪顺分别与北京银行股份有限 公司中关村海淀园支行签署《保证合同》，为公司与北京银行股份有限公司中关 村海淀园支行签订的0102859 号借款合同提供保证担保，借款金额500 万元，担 保期间2011 年9 月21 日至2012 年9 月21 日。

（3）公司股东杨振华、曹忻军、王守言和陈洪顺分别与北京银行股份有限 公司中关村海淀园支行签署《保证合同》，为北京飞利信电子技术有限公司与北 京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的0105892 号借款合同提供保证担 保，借款金额500 万元，担保期限为2011 年11 月4 日至2012 年11 月4 日。

（4）2011 年11 月16 号，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订了编号为公授信字第99012011282564 号中小企业金融服务合同，最高授信额 度为人民币3,000 万元，额度有效期为2011 年11 月16 日至2012 年11 月16 日，并在合同中约定：本合同项下的授信资金限用于公司日常经营周转；本合同 项下具体业务品种为1）短期流动资金贷款、2）银行承兑汇票，保证金比例不 低于30%； 本合同项下的授信额度可由公司及北京飞利信电子技术有限公司共 同使用，且北京飞利信电子技术有限公司使用额度时须追加公司担保，公司与银 行另行签订编号为公高保字第99012011282564 号的最高额保证合同。该合同由 股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证，分别签订了编号为个高保字第 99012011282564-1 号、个高保字第99012011282564-2 号的最高额保证合同，担 保债权最高额为人民币3,000 万元，被担保的主债权的业务发生期间为2011 年 11 月16 日至2012 年11 月16 日。

（5）2012 年1 月4 日，北京飞利信电子技术有限公司与中国民生银行股份 有限公司总行营业部签订公借贷字第99012012299957 号借款合同，借款金额 1,000 万元，利率为年利率8.2%，借款期限1 年，该项借款由杨振华、曹忻军提 供连带责任保证。

3、关联方应收应付款项

			单位：元
项目名称	关联方	期末金额	期初金额

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应收账款 北京中大华堂电子技术有限公司 0 2,626,798.66

4、其他关联交易事项

此外，飞利信除2012 年上半年正常支付董事、监事、高级管理人员薪酬外， 无其他关联交易事项。

（三）保荐机构关于飞利信关联交易的核查意见

保荐机构核查了飞利信关于关联交易的相关制度、2012 年半年度报告、抽查 了关联交易的相关合同，并访谈了相关人员。经核查，飞利信2012 年上半年发 生的关联交易定价合理、公允，相关交易均已履行必要的审议程序，不存在关联 方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。飞利信较好的 执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、飞利信募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文批准，飞利信首次 公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值1 元，发行价格为15 元/ 股，募集资金总额为315,000,000.00 元，扣除发行费用37,519,910.00 元，募 集资金净额为277,480,090.00 元。京都天华会计师事务所有限公司已于2012 年1 月19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京 都天华验字（2012）第0002 号《验资报告》。公司股票于2012 年2 月1 日正式 在深圳证券交易所上市。

（二）募集资金管理情况

飞利信按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并联同保荐机构于2012 年2 月分别与北京银行股份有限公司中关 村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了《募集资金 三方监管协议》，于2012 年3 月与公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司 及北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了《募集资金四方监管协议》，

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于2012 年4 月与公司全资子公司湖北飞利信电子设备有限公司及中国农业银行 股份有限公司孝昌县支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2012 年6 月30 日，募集资金专户存储情况如下：

截至2012 年6 月30 日，募集资金	专户存储情况如下：
开户银行	帐 号	金额（元）
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	01090879400120109099860	2,825,375.96
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	01090879400120501097214	30,000,000.00
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	01090879400120109098910	60,250.70
北京银行股份有限公司中关村科技园区支行	01090879400120501097118	100,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行	0121014170019060	1,420,491.63
中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行	0121014280000560	20,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行	0121014270000460	10,000,000.00
中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行	0121014340003663	8,000,000.00
中国农业银行股份有限公司孝昌桃源分理处	17-493901040001169	3,633,068.26
中国农业银行股份有限公司孝昌桃源分理处	17-493901140000160	30,000,000.00
中国农业银行股份有限公司孝昌桃源分理处	17-493901140000145	10,000,000.00
中国农业银行股份有限公司孝昌桃源分理处	17-493901140000152	7,000,000.00
合 计		222,939,186.55

（四）募集资金投资项目的实施情况

项目名称 智能会议系统产业化项目 研发中心建设项目 营销和服务网络建设项目				单位：万元	单位：万元
	募集资金承 诺投资总额	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额	截至期 末投资 进度	项目可行 性是否发 生重大变 化
	6,264	266.49	1,206.57	19.26%	否
	4,188	267.03	267.03	6.38%	否
	3,567	295.00	295.00	8.27%	否

公司首次公开发行股票的超募资金为137,290,090.00 元，2012 年5 月14

• 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了以下议案：

1、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司决定使用超募资金 27,000,000 元用于偿还银行贷款，占超募资金的19.67%。其中10,000,000 元用 于偿还公司银行贷款；17,000,000 元用于增资全资子公司北京飞利信电子技术 有限公司，用于偿还其银行贷款。

2、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用闲置

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超募资金27,000,000 元暂时性补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自 董事会批准之日起不超过6 个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至 募集资金专户。

截至2012 年6 月30 日，飞利信已使用超募资金偿还银行借款1,000 万元， 暂时性补充流动资金1,080 万元。

此外，根据上述董事会决议，公司于2012 年6 月5 日将1,700 万元超募资 金转入北京银行航天支行的“北京飞利信电子技术有限公司入资专户（帐号： 01090372800120113971398）”，用于对北京飞利信电子技术有限公司增资的验资， 北京飞利信电子技术有限公司已于2012 年7 月9 日完成该次增资的工商变更登 记手续。

（五）保荐机构意见

保荐机构对飞利信2012 年上半年度募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，去银 行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，及时 核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员 及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。

经核查，保荐机构认为：飞利信贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了 三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况， 截至2012 年6 月30 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资 金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创业 板上市公司募集资金管理的有关规定。

五、其他重要承诺事项履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

飞利信实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司5%以上股份 的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟 承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

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飞利信其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

除上述承诺外，作为飞利信在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创 业板上市申请前六个月内的新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范 策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新 增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

除前述股份锁定承诺外，飞利信董事、监事、高级管理人员直接或者间接持 有公司股份的，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二 十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直 接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

飞利信实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严 格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。

经保荐机构核查，2012 年上半年度，上述承诺人遵守承诺，没有出现违反承 诺的情形。

（二）一致行动人承诺

为保证公司控制权的持续稳定，飞利信股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守 言四人于2010 年1 月31 日共同签署了《一致行动人确认和承诺函》，对四人历 史上的一致行动行为进行了确认。四人对一致行动进行了承诺，主要内容如下：

1、四人中任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会 审议的议案时，应当事先就议案内容与其余三方进行充分的沟通和交流，直至四 方共同认可议案内容后，以其中一方的名义或共同的名义向公司董事会或股东大 会提出，并对议案做出相同的表决意见；

2、对由四人之外的他方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，四 方应当就待审议的议案进行充分的沟通交流，直至达成一致意见，再以各自的名

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义或授权的方式在公司董事会或股东大会上做出相同的表决意见；

3、公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人 管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；在上述期限届 满后，四方均严格执行法律法规和监管机构关于公司股票限制性转让的相关规 定；

4、公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，四方作为公司管理 层核心，将继续抓好生产经营决策、管理工作；且四方承诺，在此期间，四方中 的任何一方均不得从公司离职（调至公司全资或控股子公司任职不视为离职）； 经保荐机构核查，2012 年上半年度，上述承诺人遵守承诺，没有出现违反承 诺的情形。

（三）避免同业竞争的承诺

为避免与公司及其控股子公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人杨 振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、其他持有公司5%以上股份的股东刘仲清、赵 经纬、及杨振华配偶之兄弟股东罗伟分别出具了如下承诺：

1、本人将不会参与任何与公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务， 或进行其他可能对公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

2、本人不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或 组织，直接或间接从事与公司相同或相似的经营业务；

3、本人不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与公司同类的业务；

4、本人保证不利用大股东的地位损害公司及其中小股东的合法权益，也不 利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；

5、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母等，也遵守以上承诺。

公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、其他持有公 司5%以上股份的股东刘仲清、赵经纬同时承诺：以上承诺在本人直接或间接拥 有公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。

杨振华配偶之兄弟股东罗伟同时承诺：以上承诺在本人妹夫杨振华为公司实

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际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。

经保荐机构核查，2012 年上半年度，上述承诺人遵守承诺，没有出现违反承 诺的情形。

（四）关于飞利信整体变更设立股份公司涉及的税收补缴风险的承诺

首次公开发行股票前，飞利信除江瑞华（因病尚在康复期）之外的37 名自 然人股东均就飞利信整体变更设立股份公司涉及的个人所得税有关事项出具《承 诺函》，具体情况如下：

1、当时为公司发起人的现股东承诺如下：“若税务机关征缴本人在北京飞 利信科技有限公司整体变更为飞利信股份时以未分配利润及盈余公积转增注册 资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因 此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如飞利信股份因未履行代扣代缴上 述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。”

2、非公司发起人的现股东承诺如下：“若税务机关征缴本人所受让股份原 持有人在北京飞利信科技有限公司整体变更为飞利信股份时以未分配利润及盈 余公积转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款， 若税务机关因此对本人所受让股份的原持有人罚款，该等罚款亦由本人全额承 担；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的 罚款及责任均由本人承担。”

3、发行人控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言进一步 承诺：“若税务机关征缴飞利信股份其他股东在北京飞利信科技有限公司整体变 更为飞利信股份时以未分配利润及盈余公积转增注册资本所应缴纳的个人所得 税，若其他股东未能缴纳该等税款，我们四人将无条件、全额垫付该等税款；若 税务机关因此对飞利信股份其他股东罚款，若其他股东未能缴纳该等罚款，该等 罚款亦由我们四人无条件、全额垫付；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述税款 义务而遭致税务机关罚款，若其他股东未承担相应的罚款及责任，则均由我们四 人全部承担。”

经保荐机构核查，2012 年上半年度，上述承诺人遵守承诺，没有出现违反承 诺的情形。

（五）关于承担社会保险和住房公积金缴纳风险的承诺

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飞利信实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言已共同出具承诺，如飞 利信因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴， 或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向飞利信 提出权利要求致使飞利信遭受损失的，四人将无条件地、及时地对飞利信进行全 额赔偿。

经保荐机构核查，2012 年上半年度，上述承诺人遵守承诺，没有出现违反承 诺的情形。

（六）关于小规模纳税人缴纳增值税的承诺

飞利信实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言已共同出具承诺，如公 司控股子公司杭州飞利信至诚信息技术有限公司和北京中大华堂科技有限公司 因曾按照小规模纳税人缴纳增值税的原因而被税务机关追缴税款或被税务机关 罚款，由实际控制人无条件、全额承担。

经保荐机构核查，2012 年上半年度，上述承诺人遵守承诺，没有出现违反承 诺的情形。

六、飞利信对外担保事项

保荐机构查阅了公司2012 年半年度报告、股东大会、董事会、监事会决议 等相关文件，并访谈了相关人员。经核查，飞利信2012 年上半年不存在对外担 保事项。

七、飞利信日常经营情况

保荐机构核查了飞利信2012 年半年度报告、查阅相关会议决议、重大合同 等相关文件，并访谈飞利信高级管理人员，对飞利信的日常经营情况进行了核查。 经核查，飞利信2012 年上半年经营状况正常。

2012 年上半年，飞利信实现营业收入为142,578,351.91 元，比上年同期增 长8.81%；营业利润14,100,479.96 元，比上年同期下降19.06%；归属于上市公 司股东的净利润11,651,041.81 元，比上年同期增长13.64%。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司2012 年半年度持续督导跟踪报告》的签章页）

保荐代表人： 陈金荣王海明

中国银河证券股份有限公司

2012 年 月日

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