Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 15, 2012

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款、 增资全资子公司及暂时补充流动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京飞利信科技 股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范 性文件的要求，对飞利信拟使用部分超募资金偿还银行贷款及暂时补充流动资金 的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文件批准，飞利信首 次公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元 /股，募集资金总额为 315,000,000.00 元，扣除发行费用 37,519,910.00 元，募集 资金净额为 277,480,090.00 元，其中超募资金净额为 137,290,090.00 元。京都天 华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2012）第 0002 号《验资报告》。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户进行管理。

二、关于以超募资金偿还银行贷款的核查

（一）基本情况

1、以超募资金 1,000 万元偿还银行贷款

为减少财务费用，降低资产负债率，提高资金使用效率，经公司第二届董事 会第十次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，公司以超额募集资金偿还银 行贷款 1,000.00 万元，具体情况如下：

序号	贷款银行	贷款额度（万元）	期限	利率	归还额度（万元）

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

1

序号	贷款银行	贷款额度（万元）	期限	利率	归还额度（万元）
1	北京银行中关村海淀园支行	500.00	2011.09.21-2012.09.21	同期基准利率上浮30%	500.00
2	民生银行北京上地支行	500.00	2011.11.17-2012.11.17	同期基准利率上浮25%	500.00

2、以超募资金 1,700 万元增资全资子公司用以偿还其银行贷款

为降低全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”） 的财务费用，提高飞利信电子经营业绩，经公司第二届董事会第十次会议和第二 届监事会第六次会议审议通过，公司拟以 1,700.00 万元增资飞利信电子，用于偿 还其银行贷款，具体情况如下：

序号	贷款银行	贷款额度（万元）	期限	利率	归还额度（万元）
1	民生银行北京上地支行	1,000.00	2012.01.04-2013.01.04	同期基准利率上浮25%	1,000.00
2	北京银行中关村海淀园支行	500.00	2011.11-04-2012.11.04	同期基准利率上浮30%	500.00
3	北京银行中关村海淀园支行	500.00	2011.09.09-2012.09.08	同期基准利率	200.00

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、飞利信在最近 12 个月内不存在进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资及为他人提供财务资助等行为；飞利信及飞利信电子均已 承诺在偿还银行贷款后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资；

2、本次以超募资金偿还银行贷款未超过超募资金总额的 20%；本次超募资 金的使用已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通 过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等文件中关于 创业板上市公司募集资金使用的相关规定；

3、本次以超募资金偿还银行贷款有助于提高飞利信的资金使用效率、改善 资本结构、提升盈利能力；有助于飞利信电子主营业务规模的巩固和扩大，提高

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

2

其盈利能力；本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构对飞利信使用超募资金 1,000 万元偿还银行贷款、以 1,700 万元增资全资子公司飞利信电子用于偿还其银行贷款的事项无异议。

二 、关于以超募资金 2,700 万元暂时补充流动资金的核查

（一）基本情况

为优化公司营运资产结构，提高资金使用效率，经公司第二届董事会第十次 会议和第二届监事会第六次会议审议通过，公司拟以 2,700.00 万元超额募集资金 暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、飞利信在最近 12 个月内不存在进行证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资及为他人提供财务资助等行为，并已承诺本次补充流动资 金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资，并在补充流动资金后 6 个月内足 额将上述资金归还至募集资金专户；

2、本次以超募资金暂时补充流动资金未超过超募资金总额的 20%，且未超 过募集资金总额的 10%；本次超募资金的使用已经公司第二届董事会第十次会议 和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必 要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用（修订）》等文件中关于创业板上市公司募集资金使用的相关规定；

3、本次以部分超募资金暂时补充流动资金，有助于提高飞利信的资金使用 效率、改善资本结构、提升盈利能力；本次超募资金的使用与募集资金投资项目 的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

综上，保荐机构对飞利信使用超募资金 2,700 万元暂时补充流动资金的事项 无异议。

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

3

（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于北京飞利信科技股份有限公 司使用部分超募资金偿还银行贷款、增资全资子公司及暂时补充流动资金的核查 意见》之签字页）

保荐代表人： 陈金荣张涛

中国银河证券股份有限公司

年月日

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

4