Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

北京飞利信科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、公司简介

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）前身系北京飞利信博世科技有 限公司，由自然人杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言、赵经纬于 2002 年 10 月 16 日在北京 共同出资设立。设立时的注册资本为人民币 200 万元，全部为货币资金出资，其中杨振华 出资 74 万元，陈洪顺出资 44 万元，曹忻军出资 42 万元，王守言出资 20 万元，赵经纬出资 20 万元。上述出资业经中务会计师事务所有限责任公司验证，并由该所出具了（ 2002 ）中 务验字 10-015 号《验资报告书》。

经过数次股权变动，截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本总额 6300 万元，法定代表人曹 忻军，营业执照号 110108004922853 ，公司注册地址：北京市海淀区塔院志新村 2 号金唐酒 店 3 层 3078 。

2011 年 12 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证临许可 [2011]2144 号文核准，公司向 社会公众发行人民币普通股（ A 股） 2100 万股，变更后的股本为人民币 84,000,000.00 元。 2012 年 2 月 1 日，公司已经在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码 300287 。

所处行业：信息技术业。

经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。

主营业务：智能会议系统整体解决方案业务、电子政务信息管理系统、建筑智能化工 程和信息系统集成、 IT 产品销售。

二、公司建立内部控制制度的基本目标

内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行；保护资产的安全和完整；防止、发

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现、纠正错误与舞弊；保证会计资料的真实、合法、完整。公司建立内部控制制度，主要 是为了达到以下基本目标：

1 、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

• 2 、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序

• 运行；

• 3 、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误

• 及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

• 4 、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5 、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。

三、公司建立内部控制制度遵循的基本原则

公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

（一）内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况，并参照了财政部等部委发 布的《企业内部控制基本规范》、《创业板上市公司规范运作指引》。

（二）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控 制活动、信息沟通和检查监督等要素。

（三）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学 决策，建立有效的激励约束机制。

（四）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级 问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控 制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

• （五）内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的控制效果。

• （六）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修

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订和完善。

四、公司内部控制制度的主要内容

公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

（一）控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门要求及《北京飞利信科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与 业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。 组织结构图如下：

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1 、管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取

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得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组 织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日 常生产经营和管理工作，下设副总经理及财务总监。公司内设机构有证券事务部、采购部、 营销中心、财务部、研发中心、质量管理部、人力资源与行政管理部、技术支持与售后服 务部、内审部。各部门主要职能如下：

1 ）证券事务部：协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披 露、股权管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询；负责收 购、兼并、股权投资转让等资本运作事项，负责项目投资的市场调研和项目的可行性分析 工作。

2 ）营销中心：制定公司整体销售政策，规范各子公司的销售行为。具体负责软件产品 销售、市场政策的制定以及产品推广等；负责自有产品的市场推广计划；客户管理和市场 信息的收集，拟订产品销售计划；负责进行新产品（包括产品升级）的市场可行性分析； 负责协调与厂商、合作伙伴、工程商的关系。

3 ）财务部：负责公司财务管理制度的制定与公司财务核算体系的建立及日常经营，具 体包括资金管理、预决算管理、财务核算、财务分析等，并为公司战略及日常经营决策提 供依据；负责各项应收款项的核算的工作，督促经办部门限期清理；负责对各项经济合同 进行审定及管理。

4 ）研发中心：研发中心主要根据公司经营策略及市场需要，定制、开发贴近客户需求 的软硬件产品，并负责产品向下属公司及合作伙伴的推广应用。该中心下设产品研发部、 会议软件研发部、软件平台部。

产品研发部：负责会议系统及其相关新产品开发和老产品更新改造与完善；制订公司 产品研究开发计划；负责公司会议产品的设计开发，并组织产品设计过程中的设计评审、 技术验证和技术确认；产品各应用环节中的技术支持。

会议软件研发部：负责会议系统应用软件及底层协议开发，配合产品研发部编制相关 硬件配套程序；编制现场用会议管理软件，并结合会议流程集成所有设备；具体实施会议 软件开发工作，完善软件开发流程；对公司会议产品合同有关软件技术中工期、技术方案

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等提供技术支持。

软件平台部：负责研发及管理公司业务应用软件核心技术，制定公司软件产品的发展 方向，确定公司产品框架及开发实施计划；规划公司主要业务板块软件产品规划及平台升 级、改造和完善；参与软件工程核心设计，依据公司制定的业务发展宏观方向对相关软件 设计进行修正；全面监控产品开发质量、进度和成本控制。

5 ）质量管理部：负责公司技术规范、文档、知识产权的管理，以及产品与项目质量管 理、开发规范管理、资源配置管理等。具体负责组织公司内部质量管理体系的策划、实施、 监督和评审工作；制定公司技术规范及软件开发规范，负责技术文档、资源配置和知识产 权的规范性管理工作；负责对公司项目过程及项目质量进行监督管理；针对质量问题制订 纠正、预防和改进的措施，并追踪验证。

6 ）技术支持与售后服务部：负责合同执行分解、技术支持与售后服务等。具体负责对 渠道项目技术咨询的解答；对工程实施项目进行深化设计及技术支持；负责对故障系统的 检测，对故障产品的维修；负责对渠道项目的产品售后安装、调试指导服务；负责工程验 收后的资料保管、质量维护、临时故障的排除处理等。

7 ）人力资源与行政管理部：人力资源工作主要包括公司人力资源管理体系的建立与规 范实施工作，包括人员招聘、培训与考核、薪酬与激励及员工关系管理等；行政工作主要 包括公司行政管理制度的制定与执行、公司资产管理与公司整体资源的协调安排等相关综 合事务。

8 ）内审部：负责监督公司财务收支、经济活动、财务计划与预算执行和决算以及内部 控制有效性的监督，对董事会负责。

9 ）采购部：负责根据公司的年度经营计划、物料损耗、物料需求、现有物料库存以及 年内生产进度安排，制定年度、季度或月度采购计划预案，完成公司下达的采购目标。 2 、企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、 基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。

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企业目标：成为国内智能会议系统行业的领导者和行业标准的制定者

经营理念：团结、诚信、求实、创新 经营风格：务实稳健

价值观：飞越无限、互利共赢、誉在信中

3 、公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面的经营管理 制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的经营管理制度有：现 金控制制度及银行存款及票据控制制度、借款制度、费用报销制度、财务管理制度、采购 请款管理制度、存货管理制度、对外担保管理制度、关联交易制度、固定资产管理制度、 投融资管理制度、财务报告及信息披露制度、预算管理制度等。

同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用，并在人员聘 用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

4 、外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监督、审查， 经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改 进内部控制政策及程序。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系： 根据设定的控制目标，通过自主开发的管理信息系统，及时全面的获取销售、工程实施、 回款、采购、库存等信息，由各业务主管负责人通过分析，准确识别内部风险和外部风险， 及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预 案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追 究制度。

（三）控制活动

本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和 经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地

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对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法 规及其补充规定，制定了包括货币资金管理制度、票据管理制度、往来账管理制度、存货 管理制度、固定资产管理制度、成本核算制度、销售核算制度等规定，并明确了会计凭证、 会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：

• 1 、业务活动按照适当的授权进行；

• 2 、交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使

• 财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；

• 3 、对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；

• 4 、账面资产与实存资产定期核对；

• 5 、实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些

• 任务包括：

（ 1 ）记录所有有效的经济业务；

（ 2 ）适时地对经济业务的细节进行充分记录；

（ 3 ）经济业务的价值用货币进行正确的反映；

（ 4 ）经济业务记录和反映在正确的会计期间；

• （ 5 ）财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

• 6 、本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记

• 录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

（ 1 ）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司 内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办 理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权 - - 和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用职能部门 分管副总经理 总经理三级审批制度。对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易 需经董事会或股东大会审批。

（ 2 ）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务 主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办 与业务稽核、授权批准与监督检查等。

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（ 3 ）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制 有关凭证，编妥的凭证及时送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须 作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录 独立比较。

（ 4 ）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 防止各种实物资产被盗、毁损和流失。建立部门资产台账和个人资产领用制度，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

（ 5 ）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，审计委员会通过内审部，按照《内部 审计工作制度》对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、 委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

（ 6 ）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、 数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

（ 7 ）募集资金管理：为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使 用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对 募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定。

7 、对控制的监督

本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正 常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟 通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能 部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

（四）信息系统与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》和业务系统各项管理制度，通过公司开发的客户管 理信息系统、采购管理信息系统、合同管理信息系统、行政管理信息系统、研发管理信息 系统、项目实施信息系统等建立起了完整的信息沟通体系，明确内部控制相关信息的收集、 处理和传递程序、 传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息 的及时、有效。使管理层就员工职责和控制责任能进行有效沟通，保证员工能有效履行其 职责。

同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息 的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。

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（五）内部监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公司章程》 的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展 公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计工作制度》，内部审计机构向董事会审计 委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信 息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。

五、公司主要内部控制制度及执行情况

公司对内部控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制 度及执行情况说明如下：

（一） 基本控制制度

1 、公司治理方面

公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理制度等。

公司健全完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、财务分开、业 务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议 事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会负责日常监督，总经理主持公司的日 常经营管理活动。

2 、日常管理方面

公司根据基础管理制度，制定了涵盖日常非经营性管理过程的一系列制度，对文件管理、 印章管理、电话管理、车辆管理、消防安全管理、值班管理、费用报销等企业日常管理体系 流程和权限做出了明确的规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体 系，保证了公司日常生产经营的需要。

3 、人力资源方面

围绕 “ 团结、诚信、求实、创新 ” 的经营理念，公司积极创造适合人才竞争和发展的企业 文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才 队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

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公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《人事管理制度》、《绩效考核 管理办法》等相关人事管理制度。《人事管理制度》对公司人事管理包括招聘管理、培训管 理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供 多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、 使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。

《绩效考核管理办法》的制定，完善了公司的激励与约束机制，采用以岗定薪、奖金 与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对员工的工作能力、工 作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全了有效的 奖惩机制。

4 、信息系统方面

公司建立了完善的内部基础网络平台，根据自身业务特点自主设计开发了公司管理信 息系统，按业务系统分权限进行管理，公司所有员工可以不分时间、地域从公司管理信息 系统获得业务信息与工作支持，提高了工作效率，降低了管理成本。

行政管理信息系统保证了公司日常管理的严格和高效；

客户管理信息系统保证了销售行为有序和受控；

合同管理信息系统对合同的评审和风险进行了充分评估和控制；

采购和库存管理信息系统有效的降低了采购成本和提高了资金使用效率； 项目实施信息系统对项目进度、质量、成本等方面进行了有效管理； 研发管理信息系统充分发掘了每一个研发人员的能力，提高了工作质量。

（二）业务控制制度

1 、销售与收款

公司根据市场状况和企业实际制定总体营销战略及阶段营销管理制度，包括《年度营 销管理规定》、《年度代理商管理制度》、《年度产品价格手册》等，并通过公司管理信 息系统进行过程监控，对客户管理、代理商管理、渠道资信等级评价、合同评审、投标审 核、合同执行情况和合同文档管理等流程规范化管理。

公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应的信用标准和 条件及收款方式：产品销售采取先收款后取货的销售政策，工程服务按照工程施工进度收款 的销售制度。

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公司与销售业务岗位员工均制订了岗位目标责任书，包括客户信用调查评估与销售合同 审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销 售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的 计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司对销售与收款的内部控制设计基本合理、健全，没有重大漏洞。 2 、采购供应管理

公司依据自身生产经营特点制定了《采购管理制度》、《采购控制制度》，规定了供应 商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等环节的运作程序， 合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。

采购实行集中计划采购和长期报价采购相结合的模式，贯穿临时采购和协作采购。

采购计划依据施工和生产部门提供的计划与预算编制，产品生产按照月预算实施采购， 项目施工按照施工进度组织计划采购。对超预算和预算外的请购事项，按照预算外付款或预 算调整程序实施审核批准。

采购所需支付的款项按照合同约定条款支付。采购部门指定专职人员管理未付款项，并 与供应商定期核对。

仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责接 洽与退还。

通过库存管理系统与公司相关业务部门进行信息沟通。

公司对采购供应管理的内部控制设计健全、合理，执行有效。

• 3 、生产管理

公司制定了相应的《生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《委托外加工管理制 度》和《安全生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范。这些制度的执行， 有效的控制了成本，提高了生产效率。

项目施工按照项目经理负责制管理，加强成本设计和过程控制。

产品生产按照工艺流程对每个环节进行控制，按行业和企业标准验收。

对生产施工的各个岗位均制定岗位职责，并对员工进行上岗前教育与培训，保证员工 胜任本岗位工作。

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委托外加工按照公司规定对委托方进行考核、调查、筛选和确定。通过委托加工合同 和工程控制对委托外加工配件的质量、供货周期进行控制，满足生产的需要。 公司生产管理内部控制设计合理、健全，执行有效。

4 、工程服务管理

公司制定了一整套切实可行的工程管理流程，并形成一系列的规程和制度，具体包括： 《工程岗位职责》、《工程施工规范》、《工程安装管理规定》、《工程安全操作规程》、《软件 技术服务管理规范》、《工程差旅管理规定》等。

公司设立专门部门，对工程服务合同进行分解和深化设计，对工程中可能出现的大部 分隐患做到预先发现，预先处理，提高工程执行的效率。

对工程执行情况和维保服务实行跨部门的客户回访制度，有效地实现项目的并行跟踪 控制，以提高客户满意度，提升企业整体服务形象。

对工程项目主管实行进度、成本、客户满意度的三维考核目标，配合相应管理制度， 实现对工程质量的有效控制。

对工程人员开展工程施工、设备调试等基本技能培训及考核，建立人员技能地图管理 体系，以实现合理的人员服务调度。 5 、质量管理

公司制定了《质量手册》和系列质量管理文件，建立了一整套质量管理体系：质量部 组织机构、质量管理流程、质量管理细则、质量部门职责、质量岗位职责、检验人员任职 资格、质量奖惩制度及质量管理资料等，并使其成为规范产品生产和销售的重要规章制度， 进行全员培训、严格执行。在此基础上，公司各部门严格按照质量管理体系的流程要求进 行各项经营活动，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制，事后有记录， “ 持 续改进 ” 的质量意识逐步深入人心。

（三）资产管理控制制度

1 、货币资金管理

公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务 的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

― 公司己按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》， 明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按中国人民银行《支付结算办

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法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。

资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与 责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

公司的资金收付实行预算管理，预算外资金的使用需要履行逐级审核批准。

公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进 行完整且无遗漏的登记。

财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。

公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2 、存货管理

公司己对存货的入库、保存、出库、审批、验收、盘点等业务建立了较严格的授权批准 程序，办理存货的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验 收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环 节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司定期对存货进行检查，查看损坏、变质或长期不流动情况，并予以登记，便于处理。 建立存货永续盘存制度，设立存货台账，与定期盘点制度相结合，减少和及时发现存货的盈 亏状况。

月末库存存货按盘点制度进行盘点，年末全面盘点存货。

公司存货管理的内部控制设计基本健全、合理，没有重大漏洞。

3 、固定资产、在建工程、无形资产资产管理

公司已对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，建立了较严格的授权批准程序， 办理长期资产的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。以保证资产核算 的真实性，保护公司财产的安全与完整。

制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；对固定资产的购置、 验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁、盘点以及保险等日常管理工作均 有详细规定。

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制度规定了在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实物保管制度。 对于工程资金的支付、投放以及决算审计等方面亦详细规定。

制度也规定了无形资产的取得与处置，以及区分研究支出与开发支出的不同处理方式。 公司长期资产管理的内部控制设计基本健全、合理，没有重大漏洞。

（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1 、对外投资管理

公司已对对外投资业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外投资的不相容岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，建立了不 同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。在《公司章程》中明确股东大会、 董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负 责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重 大投资项目的执行进展。

公司基本遵守已经制定的规章制度。投资相关资料及审批手续健全，未出现越权审批等 情况；各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司对于投资项目的可行性论证等评价、决 策程序较完善。公司的投资的内部控制执行基本有效。

2 、对外担保管理

公司已对对外担保业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外担保的不相容岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及 禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保业务 的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权 责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业务。

公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提供反担保一方 提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并定期核实财产的存续状况 和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与完整。

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公司对担保的内部控制设计健全、合理。对外提供担保事项按照国家相关部门的规定在 财务报告中详尽披露。

3 、关联交易管理

公司己对关联交易业务建立了较严格的授权批准程序，办理关联交易的不相容岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制定了《关联交易决策制度》，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平的原 则，不得损害公司和其他股东的利益。按照财政部、证监会的有关法律法规、部门规章等有 关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的 审议程序和回避表决要求。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及法律责任。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使 表决权。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来一定要有商业理由，避免关联方占 用公司资金。

公司对关联交易的内部控制设计健全、合理。对关联交易事项按照国家相关部门的规定 在财务报告中详尽披露。

（五）对全资及控股子公司的管理控制

公司按照《对外投资管理制度》的规定管理对外投资的范围、可行性方案的分析论证、 决策审批程序、产权管理和财务处理等事项，防范投资风险。公司通过向全资及控股子公 司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公司的运作、人事财务、 资金等作了明确的规定，规定了合理的权限范围。

（六）工资费用控制制度

公司在建立并实施人力资源管理过程中，强化对以下关键方面或者关键环节的风险控 制，并采取相应的控制措施：

• 1 、根据公司中长期业务规划进行人力资源规划，定岗定编。

• 2 、以岗位目标确定岗位薪酬及考核标准与方式。

• 3 、薪酬制度能提高员工工作积极性并吸引优秀人才，薪酬发放标准和程序规范。

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4 、公司进行工资费用控制的同时，按照国家有关规定，执行养老保险等制度，为所有 符合条件的员工缴纳社保。

公司工资费用内部控制设计合理规范，执行有效。

（七）内部监督控制制度

公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直 接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计 机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况。

公司对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司定期对各项内部控制进 行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时 纠正控制运行中产生的偏差。

六、公司尚需完善的内部控制

1 、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不 够细化，可操作性有待加强。

• 2 、在控制制度执行方面：公司对个别内部控制制度执行的力度不够，对极少数业务的

• 控制执行不完全到位。

• 3 、在人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有待进一步提

• 高。

4 、公司如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的 持续有效进行显得十分重要。

七、公司准备采取的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的 财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司 内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部 控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、

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财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的 要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

1 、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人 员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；

2 、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规 的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；

3 、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监 督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；

4 、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员 会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和 风险防范能力。

5 、加强风险评估体系建设。应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行风 险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。

6 、加强信息沟通体系的建设。建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

7 、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制 制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

8 、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知 识，不断提高员工的工作胜任能力。

八、自我评价

（一）本公司董事会确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任，在 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位资产的安全、完整方面，在 提高公司经营的效益及效率方面、在堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及 舞弊等方面，在规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整方面，在确保本公司信息披 露的真实、准确、完整等所有重大方面建立健全了满足公司管理需要的各种内部控制制度， 并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关内部控制制度基本覆盖了公司相关业务

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活动和内部管理的各个方面和环节，并得到了有效执行。

（二）公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2011 年 12 月 31 日 在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

（三）本评价报告已于 2012 年 3 月 20 日经公司第二届董事会第八次会议审议通过， 公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2012 年 3 月 20 日

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