Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 21, 2012

中国银河证券股份有限公司

关于北京飞利信科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本保荐机构”）作 为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理 准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，对飞利信《2011 年度内 部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、飞利信内部控制制度的基本情况

（一）飞利信建立内部控制制度的基本目标和遵循的基本原则

1、内部控制的基本目标

公司内部控制的目标是为了保证业务活动的有效进行；保护资产的安全和 完整；防止、发现、纠正错误与舞弊；保证会计资料的真实、合法、完整。公司 建立内部控制制度，主要是为了达到以下基本目标：

（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策 机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活 动的正常有序运行；

（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发 现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• （5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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2、内部控制遵循的基本原则

公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：

（1）内部控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况，并参照了财政 部等部委发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》。

（2）内部控制包含了公司内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息沟通和检查监督等要素。

（3）公司完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法 运作和科学决策，建立有效的激励约束机制。

（4）公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、 检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并 制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格 执行。

（5）内部控制遵循成本费用效益原则，以合理的控制成本费用达到最佳的 控制效果。

（6）内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高，不断修订和完善。

（二）飞利信内部控制制度的主要内容

1、控制环境

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关 监管部门要求及《北京飞利信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模 相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。

（1）管理层及组织架构

管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，

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以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与 经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡 机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，下设副总经理及财务总监。 公司内设机构有证券事务部、采购部、营销中心、财务部、研发中心、质量管理 部、人力资源与行政管理部、技术支持与售后服务部、内审部。

（2）企业文化

公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目 标、价值标准、基本信念及行为规范构成公司的企业文化。

（3）公司日常经营管理制度

公司已建立并实施了一整套有关技术、产品研发、财务、行政事务等方面 的经营管理制度。把管理要素落实到公司各组织和各机构的职责划分中。主要的 经营管理制度有：现金控制制度及银行存款及票据控制制度、借款制度、费用报 销制度、财务管理制度、采购请款管理制度、存货管理制度、对外担保管理制度、 关联交易制度、固定资产管理制度、投融资管理制度、财务报告及信息披露制度、 预算管理制度等。

同时，公司为保证管理制度的实施，比较注意发挥内部稽核的监控作用， 并在人员聘用及职务分工上满足内部控制制度运行要求。

（4）外部影响

影响公司的外部环境主要是国家、地方有关政策变动和管理监督机构的监 督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高 控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险 评估体系：根据设定的控制目标，通过自主开发的管理信息系统，及时全面的获 取销售、工程实施、回款、采购、库存等信息，由各业务主管负责人通过分析， 准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司

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建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报 告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

3、控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其 他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和 沟通，并且积极地对其加以监控。

4、信息系统与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》和业务系统各项管理制度，通过公司开 发的客户管理信息系统、采购管理信息系统、合同管理信息系统、行政管理信息 系统、研发管理信息系统、项目实施信息系统等建立起了完整的信息沟通体系， 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合 理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。使管理层就员工职责和 控制责任能进行有效沟通，保证员工能有效履行其职责。

同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门 等进行信息的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部 信息的工作。

5、内部监督

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司按《公 司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审计委员会的直接领 导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内部审计工作制度》， 内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的 经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的 沟通、监督和核查工作。

（三）飞利信内部控制制度及执行情况

1、基本控制制度

（1）公司治理方面

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公司已建立了完整、有效的治理结构，并形成相关制度：包括股东大会议 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大交易决策制度、对外投资管理 制度等。

公司健全完善了法人治理结构。实现了公司与控股股东之间人员、资产、 财务分开、业务独立，公司股东大会、董事会、监事会相关会议均形成记录，并 制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与管理活动，监事会 负责日常监督，总经理主持公司的日常经营管理活动。

（2）日常管理方面

公司根据基础管理制度，制定了涵盖日常非经营性管理过程的一系列制度， 对文件管理、印章管理、电话管理、车辆管理、消防安全管理、值班管理、费用 报销等企业日常管理体系流程和权限做出了明确的规定，确保各项工作都有章可 循，管理有序，形成了规范的管理体系，保证了公司日常生产经营的需要。

（3）人力资源方面

围绕“团结、诚信、求实、创新”的经营理念，公司积极创造适合人才竞 争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会， 使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

公司建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》、《人事管理制度》、《绩效 考核管理办法》等相关人事管理制度。《人事管理制度》对公司人事管理包括招 聘管理、培训管理、编制管理、薪资管理、档案管理、考评管理等方面做了详细 的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的 竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。

《绩效考核管理办法》的制定，完善了公司的激励与约束机制，采用以岗 定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的竞争意识。通过对 员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强 对员工的管理，健全了有效的奖惩机制。

（4）信息系统方面

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公司建立了完善的内部基础网络平台，根据自身业务特点自主设计开发了 公司管理信息系统，按业务系统分权限进行管理，公司所有员工可以不分时间、 地域从公司管理信息系统获得业务信息与工作支持，提高了工作效率，降低了管 理成本。

2、业务控制制度

（1）销售与收款

公司根据市场状况和企业实际制定总体营销战略及阶段营销管理制度，包 括《年度营销管理规定》、《年度代理商管理制度》、《年度产品价格手册》等，并 通过公司管理信息系统进行过程监控，对客户管理、代理商管理、渠道资信等级 评价、合同评审、投标审核、合同执行情况和合同文档管理等流程规范化管理。

公司制订了一系列的信用风险管理制度，针对不同的销售方式制订了相应 的信用标准和条件及收款方式：产品销售采取先收款后取货的销售政策，工程服 务按照工程施工进度收款的销售制度。

公司与销售业务岗位员工均制订了岗位目标责任书，包括客户信用调查评 估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、 回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经 办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确 了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司对销售与收款的内部控制设计基本合理、健全，没有重大漏洞。 （2）采购供应管理

公司依据自身生产经营特点制定了《采购管理制度》、《采购控制制度》，规 定了供应商的选定，物料采购合同的签订，物料的订购、验收入库，财务处理等 环节的运作程序，合理保证了进货质量，提高了物流速度，控制了采购成本。

采购实行集中计划采购和长期报价采购相结合的模式，贯穿临时采购和协 作采购。

采购计划依据施工和生产部门提供的计划与预算编制，产品生产按照月预

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算实施采购，项目施工按照施工进度组织计划采购。对超预算和预算外的请购事 项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。

采购所需支付的款项按照合同约定条款支付。采购部门指定专职人员管理 未付款项，并与供应商定期核对。

仓储部门验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购 的人员负责接洽与退还。

通过库存管理系统与公司相关业务部门进行信息沟通。

公司对采购供应管理的内部控制设计健全、合理，执行有效。

（3）生产管理

公司制定了相应的《生产管理制度》、《生产计划管理制度》、《委托外加工 管理制度》和《安全生产管理制度》，并对关键生产环节制定了标准操作规范。 这些制度的执行，有效的控制了成本，提高了生产效率。

项目施工按照项目经理负责制管理，加强成本设计和过程控制。

产品生产按照工艺流程对每个环节进行控制，按行业和企业标准验收。

对生产施工的各个岗位均制定岗位职责，并对员工进行上岗前教育与培训， 保证员工胜任本岗位工作。

委托外加工按照公司规定对委托方进行考核、调查、筛选和确定。通过委 托加工合同和工程控制对委托外加工配件的质量、供货周期进行控制，满足生产 的需要。

公司生产管理内部控制设计合理、健全，执行有效。

（4）工程服务管理

公司制定了一整套切实可行的工程管理流程，并形成一系列的规程和制度， 具体包括：《工程岗位职责》、《工程施工规范》、《工程安装管理规定》、《工程安 全操作规程》、《软件技术服务管理规范》、《工程差旅管理规定》等。

公司设立专门部门，对工程服务合同进行分解和深化设计，对工程中可能

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出现的大部分隐患做到预先发现，预先处理，提高工程执行的效率。

对工程执行情况和维保服务实行跨部门的客户回访制度，有效地实现项目 的并行跟踪控制，以提高客户满意度，提升企业整体服务形象。

对工程项目主管实行进度、成本、客户满意度的三维考核目标，配合相应 管理制度，实现对工程质量的有效控制。

对工程人员开展工程施工、设备调试等基本技能培训及考核，建立人员技 能地图管理体系，以实现合理的人员服务调度。 （5）质量管理

公司制定了《质量手册》和系列质量管理文件，建立了一整套质量管理体 系：质量部组织机构、质量管理流程、质量管理细则、质量部门职责、质量岗位 职责、检验人员任职资格、质量奖惩制度及质量管理资料等，并使其成为规范产 品生产和销售的重要规章制度，进行全员培训、严格执行。在此基础上，公司各 部门严格按照质量管理体系的流程要求进行各项经营活动，明确岗位职责，各项 活动做到事前有计划、事中有控制，事后有记录，“持续改进”的质量意识逐步 深入人心。

3、资产管理控制制度

（1）货币资金管理

公司己对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理 货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司己按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范―货 币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。

资金使用的审批权限及有关细则规定了经授权的各级人员所能审批的最高 资金限额。

资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个 环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

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公司的资金收付实行预算管理，预算外资金的使用需要履行逐级审核批准。

公司用于货币资金收付业务的印章分别由不同的指定人员保管与使用，并 对使用情况进行完整且无遗漏的登记。

财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。

公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

（2）存货管理

公司己对存货的入库、保存、出库、审批、验收、盘点等业务建立了较严 格的授权批准程序，办理存货的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互 制约关系。

从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审 批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请 与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

公司定期对存货进行检查，查看损坏、变质或长期不流动情况，并予以登 记，便于处理。建立存货永续盘存制度，设立存货台账，与定期盘点制度相结合， 减少和及时发现存货的盈亏状况。

月末库存存货按盘点制度进行盘点，年末全面盘点存货。

公司存货管理的内部控制设计基本健全、合理，没有重大漏洞。

（3）固定资产、在建工程、无形资产资产管理

公司已对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，建立了较严格的授 权批准程序，办理长期资产的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制 约关系。以保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整。

制度规定了固定资产的范围、计价方法；明确了固定资产管理部门；对固 定资产的购置、验收、使用、维修、保养、内部转移、处置、报废、损毁、盘点 以及保险等日常管理工作均有详细规定。

制度规定了在建工程的管理类别、招投标工作的实施程序、采购审批和实

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物保管制度。对于工程资金的支付、投放以及决算审计等方面亦详细规定。

制度也规定了无形资产的取得与处置，以及区分研究支出与开发支出的不 同处理方式。

公司长期资产管理的内部控制设计基本健全、合理，没有重大漏洞。

4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

（1）对外投资管理

公司已对对外投资业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外投资的不 相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 风险、注重投资效益。公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决 策的责任制度，建立了不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机 制。在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应 的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行 性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行 进展。

公司基本遵守已经制定的规章制度。投资相关资料及审批手续健全，未出 现越权审批等情况；各岗位职责权限做到不相容岗位相分离；公司对于投资项目 的可行性论证等评价、决策程序较完善。公司的投资的内部控制执行基本有效。 （2）对外担保管理

公司已对对外担保业务建立了较严格的授权批准程序，办理对外担保的不 相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程 序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审 批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记 录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担

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保业务。

公司在对外提供担保时要求被担保方以资产抵押方式提供反担保的，由提 供反担保一方提供资产评估报告。由专职人员管理反担保的资产和权利凭证，并 定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产的安全与 完整。

公司对担保的内部控制设计健全、合理。对外提供担保事项按照国家相关 部门的规定在财务报告中详尽披露。

（3）关联交易管理

公司己对关联交易业务建立了较严格的授权批准程序，办理关联交易的不 相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。

公司制定了《关联交易决策制度》，公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、 公平的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照财政部、证监会的有关法律 法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司与关联方之间的 交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。

公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来一定要有商业理由， 避免关联方占用公司资金。

公司对关联交易的内部控制设计健全、合理。对关联交易事项按照国家相 关部门的规定在财务报告中详尽披露。

5、对全资及控股子公司的管理控制

公司按照《对外投资管理制度》的规定管理对外投资的范围、可行性方案 的分析论证、决策审批程序、产权管理和财务处理等事项，防范投资风险。公司 通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，

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对控股子公司的运作、人事财务、资金等作了明确的规定，规定了合理的权限范 围。

6、工资费用控制制度

公司在建立并实施人力资源管理过程中，强化对以下关键方面或者关键环 节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（1）根据公司中长期业务规划进行人力资源规划，定岗定编。

（2）以岗位目标确定岗位薪酬及考核标准与方式。

（3）薪酬制度能提高员工工作积极性并吸引优秀人才，薪酬发放标准和程 序规范。

（4）公司进行工资费用控制的同时，按照国家有关规定，执行养老保险等 制度，为所有符合条件的员工缴纳社保。

公司工资费用内部控制设计合理规范，执行有效。

7、内部监督控制制度

公司按《公司章程》的规定设立了内部审计机构，公司内部审计机构在审 计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、核查工作。公司制定了《内 部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委员会报告工作，在董事会的领导下 负责审核公司的经营、财务状况。

公司对内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。公司定期对各 项内部控制进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生 产经营活动的正常进行。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构 的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

（四）公司尚需完善的内部控制

• 1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理

• 制度制订不够细化，可操作性有待加强。

• 2、在控制制度执行方面：公司对个别内部控制制度执行的力度不够，对极

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少数业务的控制执行不完全到位。

3、在人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务人员素质也有 待进一步提高。

4、公司如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进 内部控制的持续有效进行显得十分重要。

二、自我评价

公司董事会确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理层的责任， 在遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定方面，在保护单位资产的安全、完 整方面，在提高公司经营的效益及效率方面、在堵塞漏洞、消除隐患，防止并及 时发现、纠正错误及舞弊等方面，在规范单位会计行为，保证会计资料真实、完 整方面，在确保本公司信息披露的真实、准确、完整等所有重大方面建立健全了 满足公司管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和 提高，相关内部控制制度基本覆盖了公司相关业务活动和内部管理的各个方面和 环节，并得到了有效执行。

公司董事会已对公司内部控制进行了自我评价，确信公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

公司《2011 年度内部控制自我评价报告》已于 2012 年 3 月 19 日经公司第 二届董事会第八次会议审议通过，公司董事会及其全体成员对内容的真实性、准 确性和完整性承担责任。

三、银河证券对飞利信内部控制自我评价的核查意见

在 2011 年度，银河证券的保荐代表人通过列席公司股东大会、审阅公司内 控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司管理人员、检查内部控制执行效 果、考察募集资金投资项目进展等手段，从内部控制环境、内部控制制度建设、 内部控制实施情况等方面对飞利信内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核 查。

通过上述核查，银河证券认为：飞利信已建立了较为健全的法人治理结构，

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现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司在所有重大方面保 持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈金荣 张 涛

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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