Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 17, 2012

中国银河证券股份有限公司关于

北京飞利信科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市和持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等文件的规定，对飞利信拟使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、飞利信首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2144 号”文核准，飞利信首次 公开发行人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1 元，发行价格为 15 元/ 股，募集资金总额为 315,000,000.00 元，扣除发行费用 37,519,910.00 元，募集资 金净额为 277,480,090.00 元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2012 年 1 月 19 日对飞利信首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天 华验字（2012）第 0002 号《验资报告》。飞利信已对募集资金进行了专户存储 管理。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据飞利信《招股说明书》披露，飞利信本次发行募集资金将投资于以下项 目：

目：	目：	目：	目：	目：	目：
单位：万元
项目名称	项目 总投资	拟投入 募集资金	建设期	项目备案 单位	备案证编号
智能会议系统产业化 项目（注）	6,615	6,264	2年	孝昌县发展 和改革局	20100921401 10047
研发中心建设项目	4,188	4,188	2年	北京市海淀 区发展和改 革委员会	京海淀发改 （备） [2010]317号

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项目 总投资	拟投入 募集资金	建设期	项目备案 单位	备案证编号
3,567	3,567	2年	北京市海淀 区发展和改 革委员会	京海淀发改 （备） [2010]318号
		-	-	-

注：智能会议系统产业化项目截至 2010 年 11 月 23 日，飞利信已以自筹资金投入 291 万元， 此外，该项目于 2011 年一季度取得政府补助资金 60 万元。

三、飞利信使用自筹资金投资募集资金投资项目情况

根据飞利信《招股说明书》，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集 资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投 入的，飞利信拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，再以募 集资金置换先期投入的自筹资金。

根据京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于北京飞利信科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字 [2012]0190 号），自 2010 年 11 月 24 日至 2012 年 1 月 31 日，飞利信已利用自筹 资金预先投入募集资金投资项目 9,400,820.10 元，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺 投资金额	自2010 年11 月24 日至2012年1月31 日自有资金已投资 金额	拟置换 金额
智能会议系统产业化 项目	66,150,000.00	62,640,000.00	9,400,820.10	9,400,820.10
研发中心建设项目	41,880,000.00	41,880,000.00	-	-
营销和服务网络建设 项目	35,670,000.00	35,670,000.00	-	-
合 计	143,700,000.00	140,190,000.00	9,400,820.10	9,400,820.10

四、飞利信本次资金置换履行的程序

2012 年 2 月 16 日，飞利信第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三次

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会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，同意飞利信使用募集资金 9,400,820.10 元置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。独立董事发表了同意该事项的意见。

五、保荐机构的核查意见

经核查，银河证券认为：

飞利信本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事 项，经飞利信董事会、监事会审议通过，京都天华会计师事务所有限公司出具了 专项鉴证报告，且独立董事发表了同意该事项的意见，履行了必要的法律程序。 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定。飞利 信本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。银河证券同意飞利信本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金事项。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》的签署 页）

保荐代表人： 陈金荣 张 涛

中国银河证券股份有限公司 2012 年2 月16 日

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