BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 30, 2021

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证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2021-163

北京碧水源科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开 了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于变 更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

公司已完成向特定对象发行人民币普通股股票469,612,769 股，公司总股本 由3,164,596,594 股增加至3,634,209,363 股，公司注册资本由人民币 3,164,596,594 元增加至3,634,209,363 元。

二、修订《公司章程》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上 市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况及 公司注册资本、总股本等变更情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订， 具体修订内容如下：

具体修订内容如下：
修订前		修订后
第七条 公司注册资本为人民币叁拾 壹亿陆仟肆佰伍拾玖万陆仟伍佰玖拾 肆元整。		第七条 公司注册资本为人民币叁拾 陆亿叁仟肆佰贰拾万玖仟叁佰陆拾叁 元整 。
第十九条 公司股份总数为叁拾壹亿陆 仟肆佰伍拾玖万陆仟伍佰玖拾肆股，均 为普通股。		第十九条 公司股份总数为叁拾陆亿 叁仟肆佰贰拾万玖仟叁佰陆拾叁股 ，均 为普通股。

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	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十条规定的 担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用 途事项； （十五） 审议股权激励计划；		第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资 计划； （二） 选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的 报告； （五） 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他证券 及上市方案 作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途 事项；

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	（十六） 审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。		（十五） 审议股权激励计划； （十六）审议受让、转让公司控股的其 他上市公司股份事项； （十七） 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
	第四十二条公司发生的交易 （设立或 增资全资子公司、日常经营中采购原材 料和销售产品除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； …		第四十二条公司进行对外投资、收购 出售资产、放弃优先购买权、认缴出资 权或增资权等权利及其他交易事项 （设 立或增资全资子公司、日常经营中采购 原材料和销售产品除外），达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的30% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； …
	第五十七条股东大会的通知应符合下 列要求： （一）指定 会议的地点、日期和时间 ； （二）说明会议审议的事项，并将所有 提案的内容充分披露，未列明具体内容 的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决； （三）充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，		第五十七条股东大会的通知应符合下 列要求： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；

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	发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由；涉及 重大交易事项的，应当提供拟议交易的 具体条件和合同（如有），并对其起因 和后果作出认真的解释； （四）如任何董事、监事、总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书与 将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度； （五）载有任何拟在会议上提议通过 的决议的全文； （六） 以明显的文字说明，全体股东 均有权出席股东大会，股东有权书面委 任一位或一位以上的股东授权代理人 代为出席和表决， 而该股东授权代理人 不必为股东； （七） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （八）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点； （九） 会务常设联系人姓名、电话号 码。		（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
	第六十条董事、监事提名的方式和 程序为： （一） … 职工代表监事由公司职工民主 选举直 接产生。 …		第六十条董事、监事提名的方式和程序 为： （一） … 职工代表监事由公司通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主 选举直 接产生。 …

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	第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订 公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 决定公司运营中除法律和本章 程规定应由股东大会审议的事项以外 的其他各项事宜，包括但不限于公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；董事会可将其权力范围内的若干日 常经营事项授权总经理进行决策； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十） 按照本章程规定提名董事； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三）决定公司的发展规划； （四） 决定公司的经营计划和投资方 案； （五）审议公司年度报告； （六） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）制订 公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （十） 决定公司运营中除法律法规 和 本章程规定应由股东大会审议的事项 以外的其他各项事宜，包括但不限于公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；董事会可将其权力范围内的若干 日常经营事项授权总经理进行决策； （十一） 决定公司内部管理机构的设 置； （十二） 按照本章程规定提名董事； （十三） 聘任或者解聘公司总经理、董

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	高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制 度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略和 投 资委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。		事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员；对经理层业绩实施考核， 并决定其报酬事项和奖惩事项，将经理 层薪酬水平、中长期激励与绩效考核挂 钩 ； （十四） 制订公司的基本管理制度（包 括规章制度框架清单、年度规章制度计 划、涉及重大关联事项制度、涉及资本 市场合规监管事项、以及导致资本权益 变动行为的管理办法等重要制度） ； （十五） 制订本章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事项； （十七） 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十八） 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十九）决定职工薪酬分配方案； （二十）审议公司内部审计结果； （二十一） 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与 投 资委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、风控委员会。 专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。 专业委员会主任及委员需经董事会过 半数选举通过。 专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员

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			会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。风控委员会的召集人 需具备法律专业背景。 董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
	第一百一十四条 公司进行对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等交易， 达到标准之一的，应由董事会作出决议 方可实施 ；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审；交易 事项根 据本章程规定应提交股东大会批准的， 在董事会作出决议后并应提交股东大 会审议批准。 （一） 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10% 以上，该交 易涉及的资产总额同时存在帐面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的10％ 以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以		第一百一十四条 公司进行对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、放弃优 先购买权、认缴出资权或增资权 等相关 交易事项 ，达到标准之一的应由董事会 作出决议方可实施；如根据法律法规或 本章程规定还应提交股东大会批准的， 在董事会 作出决议后应提交股东大会 审议批准；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，重大事项应 由相关董事会专门委员会审议后，提交 建议供董事会决策时作为重要依据。 （一） 交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的5% 以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收 入的5% 以上，且绝对金额超过500 万 元；

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	上，且绝对金额超过100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％ 以上， 且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的与同一交易 标的相关的同类交易，应当累计计算。		（三） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5% 以上，且 绝对金额超过100 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 5% 以上，且绝对金额超过500 万 元； （五） 交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5% 以上，且 绝对金额超过100 万元； （六）与关联人自然人发生的成交金 额超过30 万元的交易；与关联法人发 生的成交金额超过300 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易； （七） 资产报损事项单笔资产金额超 过50 万元，或年度累计金额超过100 万元； （八）在公司主业范围内设立子公司， 且认缴注册资本5 亿元以上； （九）赠与、捐赠或受赠资产等捐赠事 项均应提交董事会审议； （十）公司的对外担保事项均应提交 董事会审议； （十一）常设公司的购买或出售股权 事项、放弃优先购买权、认缴出资权或 增资权等事项，均应提交董事会审议； （十二）受让、转让参股上市公司股份 的事项均应提交董事会审议；

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		（十三）公司非主业投资事项均应提 交董事会审议； （十四）公司重大核心技术、知识产权 转让事项均应提交董事会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的与同一交易 标的相关的同类交易，应当累计计算。 上述交易事项根据法律法规或本章程 规定应提交股东大会批准的，在董事会 作出决议后应提交股东大会审议批准。
第一百二十条董事会召开临时董事 会会议应以电话方式 通知；通知时限为 会议召开前3 日。		第一百二十条董事会召开临时董事 会会议应通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监事 以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记 录； 通知时限为会议召开前3 日。情况 紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，全体董事同意召开会 议的，会议有效。
第一百二十二条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过，审议对外担保事项并 应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。		第一百二十二条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过， 审议对外担保事项应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 总经理对董事会		第一百三十一条 总经理对董事会负

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负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。		责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方 案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定及调整副总经理等高级管 理人员的职责及其分工； （九）制订公司职工的工资、福利、 奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； （十） 本章程或董事会授予的其它 职 权。 总经理列席董事会会议。
		聘； （十） 本章程或董事会授予的 权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 监事的任期每届 为3 年 。监事任期届满，连选可以连任。		第一百四十二条 监事的任期每届为 三年 。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条 公司设监事会… 监事会应当包括股东代表和职工代表， 其中职工代表的比例不低于三分之一。		第一百四十八条 公司设监事会… 监事会应当包括股东监事 代表和职工 监事 代表，其中职工监事 代表的比例不

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	监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。		低于三分之一。监事会中的职工监事 代 表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。
	第一百五十二条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少 保存10 年。		第一百五十二条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10 年。
	第一百七十九条公司指定中国证券 报、证券时报为 刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。		第一百七十九条公司以中国证监会指 定的信息披露报刊、网站作为 刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
	第一百八十一条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、证券时报 公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。		第一百八十一条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的信息披露媒 体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
	第一百八十三条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在中		第一百八十三条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在中

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	国证券报、证券时报 上公告。		国证监会指定的信息披露媒体上 公告。
	第一百八十五条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报、证券时报 上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 …		第一百八十五条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的信息披露媒 体上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 …
	第一百九十一条清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在中国证券报、证券时报 上公告。债权 人应依法向清算组申报其债权。 …		第一百九十一条清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在中国证监会指定的信息披露媒体 上 公告。债权人应依法向清算组申报其 债权。 …
	第二百〇七条本章程自股东大会通 过后，公司公开发行股票并上市 之日起 施行。		第二百〇七条本章程自股东大会通 过之日起施行。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册资本及 修订《公司章程》事项，尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，公司 董事会提请股东大会授权董事会办理后续工商登记变更相关事宜，最终变更内容 以工商登记机关核准登记的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信 息披露媒体上的相关内容。

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇二一年十二月三十一日

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