BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Apr 19, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于北京碧水源科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “ 一创摩根 ” 或 “ 保荐机构 ” ） 作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称 “ 碧水源 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定，对碧水源部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核 查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票情况及股本状况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]369 号）核准，碧水源 以网下向询价对象询价配售（ “ 网下发行 ” ）与网上资金申购定价发行（ “ 网上发行 ” ） 相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（ A 股） 3700 万股，其中网下发行 740 万股，网上发行 2960 万股，并于 2010 年 4 月 21 日起在深圳证券交易所上 市交易。首次公开发行前股本总额为 11,000 万股，发行后股本总额为 14,700 万股。

2011 年 3 月 22 日，公司 2010 年度股东大会审议通过，以资本公积金向 2011 年 5 月 17 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，公司股本总额由 14,700 万股增至 32,340 万股。

截至本核查意见出具之日，碧水源股本总额为 32,340 万股，其中尚未解除 限售的股份数量为 20,436.9 万股，占股本总额的 63.19% 。

公司限售股具体情况如下：

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	年末限售股数		解除限售
股东名称		限售原因
	（股）		日期
文剑平	82,280,000	首发承诺	2013-04-21
刘振国	61,710,000	首发承诺	2013-04-21
何愿平	18,513,000	首发承诺	2012-04-21
陈亦力	18,513,000	首发承诺	2012-04-21
梁 辉	18,513,000	首发承诺	2012-04-21
周念云	4,840,000	首发承诺	2012-04-21
合计	204,369,000	－	－

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1 、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺事项

控股股东和实际控制人文剑平先生、股东刘振国先生承诺：自发行人上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人收购该部分股份。

股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自发行人股票 上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由 发行人收购该持有的股份。

除前述股份锁定承诺外，作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东， 文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、周念云女士同时承诺：

(1) 在任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25% 。

(2) 离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占持有的公司股份总数的比例 不超过 50% 。

(3) 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持 有的公司股份。

2 、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自公司股票上

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市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司 收购该持有的股份。

除前述股份锁定承诺外，作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东 何愿平先生、陈亦力先生、周念云女士同时承诺：

(1) 在任职期间内每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25% 。

(2) 离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占持有的公司股份总数的比例 不超过 50% 。

(3) 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不转让直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持 有的公司股份。

3 、本次申请解除股份禁售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，未发 生违反上述承诺的情况。

4 、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期： 2012 年 4 月 23 日 ( 星期一 ) 。

• 2 、本次解除限售股份数量为 6,037.9 万股，占总股本的 18.67% ；于解禁日

• 实际可上市流通限售股份数量为 2,897.95 万股，占总股本的 8.96% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数为自然人股东 4 名。

• 4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

		所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）
序号	股东全称				备 注
1	何愿平	18,513,000	18,513,000	4,628,250	董事、高管
2	陈亦力	18,513,000	18,513,000	4,628,250	监事

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3	梁 辉	18,513,000	18,513,000	18,513,000
4	周念云	4,840,000	4,840,000	1,210,000	监事
合 计		60,379,000	60,379,000	28,979,500

5 、本次申请解除股份限售的股东不存在间接持有上市公司股份的法人或个 人。

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

单位：股

		本次变动	本次变动
股份类型	股份变动前			本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件的流通股	204,369,000	0	60,379,000	143,990,000
1、国有法人持股	0	0	0	0
2、境内非国有法人持股	0	0	0	0
3、境内自然人持股	204,369,000	0	60,379,000	143,990,000
二、无限售条件的流通股	119,031,000	60,379,000	0	179,410,000
三、股份总数	323,400,000	0	0	323,400,000

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构一创摩根认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持 股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可上 市流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；截至 本核查意见出具之日，碧水源对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构同意碧水源本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股 份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人签名 __ __ 熊顺祥 周鹏

第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年 4 月 19 日

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