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关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）

大成证字（ 2009 ）第 006-1-2A 号

北京碧水源科技股份有限公司：

北京市大成律师事务所（以下称“本所”）根据与北京碧水源科技股份有限公司（“发行人”）之间的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问身份，就发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（“本次发行股票并上市”）出具了《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见”），并出具《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告）。

根据中国证券监督管理委员会反馈意见的要求，并针对发行人在法律意见书及其补充法律意见出具后相关情况的变化，本所对相关事项进行了进一步核查和验证，兹出具《关于北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书仅作为原法律意见书的补充，本所对发行人本次发行股票并上市涉及的其他法律问题的意见和结论仍适用原法律意见书，本所在原法律意见书中的陈述和声明事项仍然有效，适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

一、关于发行人的实际控制人

根据发行人提供的资料，经审慎查验，本所基于如下原因认为持有发行人 34% ① 股份的文剑平先生为发行人的控股股东和实际控制人：

第一，文剑平先生为发行人的创始股东，自发行人的前身碧水源有限公司 2001 年成立直至 2006 年 6 月，文剑平先生持有碧水源有限公司股权的比例一直在 50% 以上；经 2006 年 6 月向刘振国先生转让股权及 2006 年 11 月碧水源有限公司引入投资人增资，文剑平先生的股权比例降低，但仍一直为发行人的第一大股东，其享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。

第二，文剑平先生自发行人的前身成立至今一直担任董事长职务，并且最近两年一直担任发行人总经理，文剑平先生通过其在董事会和经营管理层中的主导地位能够实际影响发行人的重大经营方针、决策及人事安排，使发行人的经营管理和业务运营具有连续性和稳定性。

第三，文剑平先生是唯一全面掌握发行人全部核心技术的人。

文剑平先生及发行人的第二大股东刘振国先生（持股比例为 25.5%）均已作出承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。因此，发行人本次发行股票并上市后上述实际控制结构可以保持稳定。

二、关于关联交易和同业竞争的补充法律意见

经审慎查验，为避免同业竞争，发行人的持股 5%以上的自然人股东刘振国、何愿平、陈亦力、梁辉均已作出书面承诺：“本人目前没有直接或间接地从事任何与北京碧水源科技股份有限公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人保证本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织将不会以任何形式从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股子公司构成同业竞争的业务，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任。”发行人的持股 5%以上的法人股东上海鑫联已作出书面承诺：“本公司目前没有，将来也不直接或间接从事与北京碧水源科技股份有限公司及其控股的子公司现有及将来从事的 MBR 技术相关业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺造成的经济损失承担赔偿责任。对

① 注：此处所用的“实际控制人”一词，系指包括公司股东在内，对公司拥有控制力、能够实际支配公司行为的人，并非《公司法》下的“实际控制人”概念。《公司法》第 217 条中的“实际控制人”是指在公司股东之外， “通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

本公司直接和间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与北京碧水源科技股份有限公司同业竞争。”

三、其他

（一）关于发行人主要财产的补充法律意见

经审慎查验，发行人与云南省水务产业投资有限公司共同出资设立的云南城投碧水源水务科技有限责任公司（以下称“云南碧水源”）于 2010 年 2 月 2 日成立。发行人持有云南碧水源 50%的股权，在云南碧水源董事会五名成员中有权推荐两人，另外三名成员由另一股东云南省水务产业投资有限公司推荐。云南碧水源的基本情况如下：

名称：云南城投碧水源水务科技有限责任公司

住所：昆明市海源北路六号高新招商大厦

法定代表人：梁兴超

注册资本：6000 万元

实收资本：6000 万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：水处理技术开发与技术服务；环保产品及设备的研究开发；污水处理工程的设计与施工；环保产品及设备的销售；膜产品、膜组件及相关设备的制造（筹建）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

营业期限： 2010 年 2 月 2 日至 2020 年 2 月 2 日

（二）关于发行人税务的补充法律意见

经审慎查验，发行人的子公司膜科技公司已于 2009 年 11 月 25 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发的《高新技术企业证书》（证书编号为：GR200911001478），因此，膜科技公司 2009 年度可依法享受 15%的高新技术企业所得税优惠。

（三）关于发行人的在职员工人数

补充法律意见“八、关于发行人缴纳‘五险一金’情况的补充法律意见”中提及：“截至 2009 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共有在职员工 404 人”。根据发行人重新统计后确认的数字，发行人及其控股子公司截至 2009 年 12 月 31 日的在职员工数应为 390 人。

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