BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Nov 6, 2015

证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2015-115

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北京碧水源科技股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七 次会议决定于2015 年11 月23 日（星期一）召开2015 年第一次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十七次会议审议通过

《关于提请召开2015 年第一次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间和方式：

本次会议以现场与网络相结合的方式。

现场会议召开时间：2015 年11 月23 日（星期一）上午9：30。

网络投票时间：2015 年11 月20 日-2015 年11 月23 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年11 月23 日上午9：30-11：30， 下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015

年11 月20 日15：00 至2015 年11 月23 日15：00 的任意时间。

• 4、股权登记日：2015 年11 月16 日（星期一）

5、现场会议召开地点：北京市海淀区生命园路23-2 碧水源大厦会议室

6、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳

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证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2015 年11 月16 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

• 1、审议《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法 规规定的议案》；

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；

• 2.1 、审议标的资产和交易对方；

• 2.2 、审议交易价格及定价依据；

• 2.3 、审议交易对价支付方式；

• 2.4 、审议发行股票的种类和面值；

• 2.5 、审议发行对象和发行方式；

• 2.6 、审议定价基准日和发行价格；

• 2.7 、审议发行数量；

• 2.8 、审议锁定期安排；

• 2.9 、审议发行股份上市地点；

• 2.10 、审议本次发行前滚存未分配利润的处理；

• 2.11 、审议过渡期的损益安排；

• 2.12 、审议相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 2.13 、审议业绩承诺及补偿安排；

• 2.14 、审议本次交易决议的有效期；

• 3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

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• 4、审议《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

• 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

• 5、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京碧水源科技股份有限

• 公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议>》；

• 6、审议《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的

• 议案》；

• 7、审议《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》；

• 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规

• 定的议案》；

• 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

• 第二款规定的议案》；

• 10、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有

• 效性的议案》；

• 11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议

• 案》；

• 13、审议《关于为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担保的议案》；

• 14、审议《为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的议案》；

• 15、审议《关于变更募投项目的议案》；

• 16、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

• 17、审议《关于选举贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》； 18、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

议案1 至议案3、议案5 至议案12 的具体内容详见2015 年10 月29 日在中 国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告。

• 议案13 和议案14 的具体内容分别详见2015 年10 月16 日和2015 年8 月

• 24 日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站的公告。

• 议案4、议案15 至议案18 的具体内容，详见同日在中国证券监督管理委员

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会指定创业板信息披露网站的公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015 年11 月17 日、18 日，上午9:00-11:30,下午14:00-17:00 2、登记地点：北京市海淀区生命园路23-2 碧水源大厦2002 室，公司证券 事务部。

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身 份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在2015 年11 月18 日17:00 前送达 公司证券事务部。来信请寄：北京市海淀区生命园路23-2 碧水源大厦2002 室， 公司证券事务部收，邮编：102206（信封请注明“股东大会”字样）。并请通过 电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 四、其他

1、股东大会联系方式

联系电话：010-88465890

联系传真：010-88434847

联系地址：北京市海淀区生命园路23-2 碧水源大厦2002 室

邮政编码：102206

联系人：张兴、姜为

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

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特此公告。

北京碧水源科技股份有限公司

董事会 二〇一五年十一月七日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书》

附件三：《网络投票的操作流程》

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附件一：

北京碧水源科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件二：

授 权 委 托 书

兹委托__女士/先生代表本人/本公司出席北京碧水源科技股 份有限公司2015 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示 对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的 相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产符 合相关法律、法规规定的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议 案》
2.1	标的资产和交易对方
2.2	交易价格及定价依据
2.3	交易对价支付方式
2.4	发行股票的种类和面值
2.5	发行对象和发行方式
2.6	定价基准日和发行价格
2.7	发行数量
2.8	锁定期安排
2.9	发行股份上市地点
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处理
2.11	过渡期的损益安排
2.12	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

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2.13	业绩承诺及补偿安排
2.14	本次交易决议的有效期
3	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
4	《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要（修订稿）的议案》
5	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京碧 水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、 吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议>》
6	《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与 资产评估报告的议案》
7	《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条第二款规定的议案》
10	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的议案》
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》
13	《关于为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担 保的议案》
14	《为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的议案》
15	《关于变更募投项目的议案》
16	《关于修订<公司章程>的议案》
17	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
18	《关于选举贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候 选人的议案》

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委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数： 受托人名称或姓名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2、法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。

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附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳券 交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序：

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年11 月23 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

（二）股东投票代码：365070；投票简称：碧水投票

（三）股东投票的具体程序：

1、买卖方向为买入投票；

2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100 元代表 本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事 项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产符 合相关法律、法规规定的议案》	1.00 元
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议 案》	2.00 元
2.1	标的资产和交易对方	2.01 元
2.2	交易价格及定价依据	2.02 元
2.3	交易对价支付方式	2.03 元
2.4	发行股票的种类和面值	2.04 元
2.5	发行对象和发行方式	2.05 元

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2.6	定价基准日和发行价格	2.06 元
2.7	发行数量	2.07 元
2.8	锁定期安排	2.08 元
2.9	发行股份上市地点	2.09 元
2.10	本次发行前滚存未分配利润的处理	2.10 元
2.11	过渡期的损益安排	2.11 元
2.12	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12 元
2.13	业绩承诺及补偿安排	2.13 元
2.14	本次交易决议的有效期	2.14 元
3	《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》	3.00 元
4	《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要（修订稿）的议案》	4.00 元
5	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京碧水 源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲 全之发行股份及支付现金购买资产协议>》	5.00 元
6	《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资 产评估报告的议案》	6.00 元
7	《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	7.00 元
8	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》	8.00 元
9	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条第二款规定的议案》	9.00 元
10	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》	10.00 元
11	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允	11.00 元

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	性的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案》	12.00 元
13	《关于为乌鲁木齐科发工业水处理有限公司提供担 保的议案》	13.00 元
14	《为无锡丽阳膜科技有限公司提供担保的议案》	14.00 元
15	《关于变更募投项目的议案》	15.00 元
16	《关于修订<公司章程>的议案》	16.00 元
17	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	17.00 元
18	《关于选举贺锦雷先生为公司第三届董事会董事候 选人的议案》	18.00 元

3、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、投票举例：

股权登记日持有“碧水源”A 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如 下：

下：
投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365070	买入	1.00 元	1 股

股权登记日持有“碧水源”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞

成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
365070	买入	100 元	1 股

5、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第

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一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

（一）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1、申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“北京碧水源科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”。

• 2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• 3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、确认并发送投票结果。

• （三）股东进行投票的时间

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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年11 月20

日15:00 至2015 年11 月23 日15:00 的任意时间。

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