BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Nov 6, 2015

证券代码：300070 证券简称：碧水源 上市地点：深圳证券交易所

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北京碧水源科技股份有限公司 关于对重组问询函的回复

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”、“本公司”）于 2015 年 11 月 2 日收到贵部《关于对北京碧水源科技股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2015】第 45 号），本公司及中介机构对问询函涉及问题进行 了认真准备，现回复如下：

• 1 、请你公司按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事 节能环保服务业务》的相关要求补充披露标的资产订单相关信息：

（ 1 ）区分不同业务类型披露报告期内新增订单（以收到《中标通知书》或签订《框架 性协议》等文件为准）数量及合计金额、新增订单中尚未签订合同的数量及合计金额， 报告期内确认收入的订单数量以及合计确认收入金额、期末在手订单数量以及合计未 确认收入金额等内容；

回复：

一、新增订单情况

标的公司不同业务类型报告期内新增订单情况如下：

期限	污水处理整体解决方案	污水处理整体解决方案	市政及给排水工程	市政及给排水工程	合计	合计
	新增订单数 量（项）	订单金额合 计（万元）	新增订单数 量（项）	订单金额合 计（万元）	新增订单数 量（项）	订单金额合 计（万元）
2013 年	17	172,197.25	62	69,465.13	79	241,662.38
2014 年	19	49,596.76	66	102,521.73	85	152,118.49
2015 年1-6 月	15	231,264.33	31	61,531.92	46	292,796.25
合计	51	453,058.34	159	233,518.78	210	686,577.12

报告期内，标的公司新增订单数量合计 210 项，订单金额合计为 686,577.12 万元。 其中，在 2015 年 1-6 月的新增订单中有 3 项污水处理整体解决方案项目尚未签订正式 合同（仅签订了框架性协议），订单金额合计为 106,000 万元。其他项目均已签订正式 协议。

报告期内，标的公司确认收入的订单合计为 169 项，确认收入金额合计为 297,611.81 万元。

截至报告期末，标的公司在手订单数量合计为 125 项，未确认收入金额合计为 282,965.31 万元。

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二、在草案中的补充披露

上述新增订单情况已补充披露至草案“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营 业务情况”之“（四）久安集团主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况”之“4、 报告期内新增订单情况”。

（ 2 ）报告期内主要订单的履行情况，包括项目名称、订单金额、业务类型、项目执行 进度、本期确认收入、累计确认收入、回款情况等内容，项目进展未达到计划进度或 预期的，应当说明并披露原因；

回复：

一、报告期内主要订单履行情况

根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事节能环保 服务业务》，报告期内订单金额占久安集团最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上 且金额超过 5,000 万元的正在履行的订单情况如下，该等项目正在正常推进且达到计划 进度。

单位：万元

						单位：万元
项目名称	业务类型	订单金额	项目执行 进度	2015 年1-6 月确认收 入	累计已确 认收入	累计回款 情况
烟台套子湾污水处理厂二期 工程-土建工程	污水处理 整体解决 方案	59,505.23	92%	1,918.98	54,983.42	43,844.04
珠海市“全市污水管网建设 工程”香洲区（第一批）、 保税区（第一批）、斗门区 （第一批）项目	市政和给 排水工程	55,411.80	24%	10,064.03	13,525.64	-

二、在草案中的补充披露

上述报告期内主要订单履行情况已补充披露至草案“第四节 交易标的”之“五、 标的公司主营业务情况”之“（四）久安集团主要产品（或服务）的营业收入和客户等 情况”之“5、报告期内主要订单履行情况”。

（ 3 ）标的资产主要采用订单的销售模式，且单个订单额度较大，请你公司结合标的资 产主营业务的市场前景补充披露未来订单的可持续性，是否存在订单波动的风险，如 存在请在重大风险提示中进行揭示。

回复：

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一、标的公司订单的可持续性和波动性分析

首先，从市场前景来看，污水处理行业具有广阔的发展空间。《水污染防治计划》 （又称“水十条”）预计将新增 2 万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划 院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计 将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化 发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。此外，PPP 模式的推广为污水 处理行业打开了新的发展空间。

其次，久安集团具备较强的市场竞争力，具备持续获取订单的能力。久安集团同时 具备市政公用工程施工总承包壹级资质和机电安装工程施工总承包壹级资质，可承担各 类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，以及各类一般工业、公用 工程及公共建筑的机电安装工程的施工。而二三级资质在承包工程项目的业务规模、工 程类型等方面受到一定的限制。此外，与同行业竞争对手相比，久安集团具备领先的业 绩优势，在工程招投标评分阶段，业绩是项目业主较为看重的评分项，经验丰富的投 标单位具有更大的中标机会。

综上，伴随着污水处理市场的快速发展，久安集团凭借较强的市场竞争力具备持续 获取订单的能力。但是，标的公司作为以工程业务为主业的企业每年获取订单的数量和 金额可能存在一定的波动性。若标的公司不能较好地应对工程企业订单波动性特征， 将对标的公司经营与业务造成一定的影响，存在订单波动性风险。

二、在草案中的补充披露

上述订单波动的风险已补充披露至草案“重大风险提示”之“二、标的公司的经 营风险”之“（三）订单波动的风险”和“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的 经营风险”之“（三）订单波动的风险”。具体如下：

“（三）订单波动的风险

久安集团作为以工程业务为主业的企业每年获取订单的数量和金额可能存在一定 的波动性。2013 年久安集团资金相对充裕，承接了较多的 BT 项目。BT 项目为代融资 代建设项目，相比 EPC 项目，其资金需求量大，投资期限长，但投资回报相对较好。 2014 年，久安集团的资金相对紧张，并且市政项目逐渐向 PPP 模式转变，使其 BT 项

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目的业务量减少，导致久安集团 2014 年的整体业绩有所下滑。2015 年以来，久安集团 加大向北京以外地区的扩张力度，整体业务呈向好趋势。

若标的公司未来不能较好地应对工程企业订单波动性特征，将对标的公司经营与 业务造成影响，带来订单波动性风险。”

2 、请你公司就标的资产财务状况补充披露如下信息：

（ 1 ）对标的资产污水处理整体解决方案业务按照土建工程、机电设备安装工程列式其 营业收入、营业成本和毛利率；

回复：

一、报告期内污水处理整体解决方案业务的具体情况

报告期内，久安集团污水处理整体解决方案按照业务类型的营业收入和营业成本情 况具体如下：

单位：万元

序号	项目	2015 年1 月-6 月	2015 年1 月-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
		收入	成本	收入	成本	收入	成本
1	工程类	21,867.90	17,165.51	91,293.11	82,210.20	93,807.04	84,755.69
1.1	土建部分工程	4,913.47	4,106.22	15,783.43	13,526.11	23,421.86	19,761.51
1.2	机电设备安装工程	937.43	762.17	2,908.76	2,370.97	1,268.36	1,027.97
1.3	土建及机电设备安装混合 工程	16,017.00	12,297.13	72,600.92	66,313.13	69,116.83	63,966.21
2	技术服务和运营类	1,168.82	749.01	2,161.24	1,149.65	214.21	47.87
	合计	23,036.72	17,914.53	93,454.35	83,359.86	94,021.25	84,803.56

报告期内久安集团污水处理整体解决方案按照业务类型的毛利率具体如下：

序号	项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
1	工程类	21.50%	9.95%	9.65%
1.1	土建部分工程	16.43%	14.30%	15.63%
1.2	机电设备安装工程	18.70%	18.49%	18.95%
1.3	土建及机电设备安装混合工程	23.22%	8.66%	7.45%
2	技术服务和运营类	35.92%	46.81%	77.65%
	综合毛利率	22.23%	10.80%	9.80%

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2013-2014 年，久安集团土建及机电设备安装混合工程毛利率相对较低，主要是因 为久安集团尚未取得机电安装工程施工总承包壹级资质，机电设备安装混合工程部分业 务需要分包给第三方，导致毛利率较低。2015 年 1-6 月，土建及机电设备安装混合工程 毛利率相对较高，主要是因为久安集团于 2015 年 1 月取得机电安装工程施工总承包壹 级资质后，承接了部分高难度、高毛利率的地埋式水厂建设项目，且减少了机电安装工 程业务的分包，提高了该项业务的毛利率。

二、在草案中的补充披露

上述报告期内污水处理整体解决方案业务的具体情况已补充披露至草案“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）久安集团主要产品（或服务） 的营业收入和客户等情况”之“1、主营业务收入构成情况”和“2、主要产品毛利率情 况”和草案“第九节 管理层讨论与分析”之“四、久安集团最近两年及一期财务状 况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”和“3、毛利率 分析”。

（ 2 ）请按地区分别列式标的资产的主营业务收入、营业成本，并说明是否存在对单一 地区业务依赖的情形，如存在请在重大风险提示中进行揭示；

回复：

一、报告期内久安集团分地区主营业务收入、主营业务成本情况

报告期内，久安集团分地区主营业务收入、主营业务成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
期限	地区	主营业务收入		主营业务成本
		金额	占比	金额	占比
2015年 1-6月	外埠	27,321.29	52.48%	22,327.80	53.14%
	北京	24,739.82	47.52%	19,687.63	46.86%
	合计	52,061.11	100.00%	42,015.43	100.00%
2014年	外埠	72,646.46	46.70%	68,180.37	51.86%
	北京	82,903.92	53.30%	63,294.92	48.14%
	合计	155,550.38	100.00%	131,475.29	100.00%
2013年	外埠	62,310.19	33.32%	57,381.55	36.43%
	北京	124,688.70	66.68%	100,130.16	63.57%

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合计 186,998.89 100.00% 157,511.71 100.00%

报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团外埠业务在主营业务收入 中的占比分别为 33.32% 、 46.70% 和 52.48% ，在主营业务成本中的占比分别为 36.43%、51.86%和 53.14%。久安集团近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的 外埠市场项目逐渐增多，区域集中度有逐步下降的趋势。但北京地区收入份额整体仍 较大，使久安集团经营可能受到地区市场和地区政策的影响，给久安集团未来经营带 来了一定的风险。

二、在草案中的补充披露

上述报告期内久安集团分地区主营业务收入和主营业务成本情况的具体情况已补 充披露至草案“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务情况”之“（四）久安 集团主要产品（或服务）的营业收入和客户等情况”之“1、主营业务收入构成情况”。

上述经营区域相对集中的风险已补充披露至草案“重大风险提示”之“二、标的 公司的经营风险”之“（五）经营区域相对集中的风险”和“第十二节 风险因素”之 “二、标的公司的经营风险”之“（五）经营区域相对集中的风险”，具体如下： “（五）经营区域相对集中的风险

报告期内，2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，久安集团外埠业务在主营业务收入 中的占比分别为 33.32% 、 46.70% 和 52.48% ，在主营业务成本中的占比分别为 36.43%、51.86%和 53.14%。久安集团近年已逐步向外埠市场拓展，除北京地区以外的 外埠市场项目逐渐增多，区域集中度有逐步下降的趋势。但北京地区收入份额整体仍 较大，使久安集团经营可能受到地区市场和地区政策的影响，给久安集团未来经营带 来了一定的风险。”

（ 3 ）报告书显示截至 2014 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末标的资产长期应收款为 35,125.32 万元， 37,893.06 万元， 29,102.16 万元，占资产总额的比例分别为 22.42% 、 25.37% 、 27.48% ，请你公司结合标的资产的业务模式相补充披露长期应收款占比较 高的原因及具体内容。

回复：

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一、长期应收款占比较高的原因及具体内容

久安集团长期应收款占资产总额比例较高，主要是其承接的 BT 项目所致。

久安集团在投资建设 BT 项目时，主要分为成立项目子公司承接项目和久安集团直 接承接项目两种情况。

• 1、成立项目子公司承接项目情况下，会计核算的模式如下：

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根据上述会计核算模式可知，由于 BT 项目为代融资代建设的工程项目，久安集团 的项目子公司在分包工程建设、采购设备、工程物资时会形成长期应收款。该等长期 应收款实质上系具有资本投入性质的非流动资产。

• 2、久安集团直接承接项目的情况下，会计核算的模式如下：

久安集团向业主单位投出资金时以及投出资金产生投资收益时，确认长期应收款。 项目进入回购期，久安集团从业主单位收回资金，冲减长期应收款。

报告期各期末，久安集团长期应收款的具体内容如下：

项目名称	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
长兴路、梅市口路、大灰厂东路市政管网（供 水、中水、污水）BT工程	4,270.23	4,114.31	6,905.75

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项目名称	2015-6-30	2014-12-31	2013-12-31
园博会周边5条次干道路	9,532.38	9,532.38	17,491.40
园博会临时停车场BT工程	3,219.25	6,555.72	3,705.01
青龙湖5号路、云岗西路及青龙湖23号路 道路配套给水、污水、再生水管线BT工程	3,885.65	3,769.53	1,000.00
陕西南郑县云河水利水电枢纽工程	1,678.40	1,630.13	-
南郑县圣水镇500吨污水处理站及部分配套 管网工程	100.00	-	-
北京市南水北调配套工程东水西调改造工 程建设-移交（BT）	12,473.41	12,290.98	-
合计	35,159.32	37,893.06	29,102.16

二、在草案中的补充披露

上述内容已补充披露至草案“第九节 管理层讨论与分析”之“四、久安集团最近 两年及一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分 析”之“（2）长期应收款”。

• 3 、请你公司补充披露标的资产及其子公司已取得资质的有效期，并说明资质到期后 是否存在无法续期的风险以及对标的资产经营业务的影响。

回复：

一、各项建筑类资质

标的公司各项建筑类资质证书上均未注明有效期，各资质证书基本情况如下：

久安集团	久安集团	发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关
1	市政公用工程施工总承 包壹级	2010.3.12	A1104011010869-6/5	中华人民共和国住房 和城乡建设部
2	机电安装工程施工总承 包壹级	2015.1.23		北京市住房和城乡建 设委员会
3	建筑装修装饰工程专业 承包叁级	2010.7.9		北京市住房和城乡建 设委员会
4	园林古建筑工程专业承 包叁级	2010.7.9		北京市住房和城乡建 设委员会
5	房屋建筑工程施工总承 包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡建 设委员会
6	钢结构工程专业承包叁 级	2011.9.14		北京市住房和城乡建 设委员会
7	化工石油设备管道安装 工程专业承包叁级	2011.9.14		北京市住房和城乡建 设委员会
北京京久安		发证/核准日期	证书编号	发证/核准机关

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北京市住房和城乡建 1 环保工程专业承包叁级 2014-3-12 B3214011010751X-6/1 设委员会

根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2015 年 10 月 8 日颁发的《住房城乡建设部 办公厅关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》（建办市函[2015]870 号），“各级住房 城乡建设主管部门按原《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号）核发的旧版建 筑业企业资质证书需要在 2016 年 6 月 30 日前换取新版建筑业企业资质证书”。

标的公司及子公司正在着手准备相关资料向主管部门申请换发新证。建办市函 [2015]870 号文规定“对于《申请表》、《采集表》与全国建筑市场监管与诚信信息平台 资质信息不符的企业，其换证申请我部不予受理”以及“对存在弄虚作假等违法违规行 为的企业，将不予换证，并按有关规定依法进行处理”，标的公司及其子公司针对上述 规定的不予换证条款，核查了全国建筑市场监管与诚信信息平台，确定标的公司及其子 公司资质信息与平台现有信息相符，且标的公司及其子公司不存在弄虚作假等违法违规 行为，因此标的公司及其子公司无法取得新证的可能性较小。换取新证后，标的公司及 其子公司各项建筑类资质的有效期将为新证换发日起 5 年。

二、安全生产许可证

标的公司具有北京市住建委颁发的“安全生产许可证”资质，资质证书编号“京 JZ 安许证字（2012）112794-3”，首次获得日期为 2012 年 11 月 8 日，首次获批有效期 为 2012 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 6 日；该证书三年一审；最新审核通过日期为 2014 年 12 月 29 日，再次获批有效期为 2015 年 2 月 6 日至 2018 年 2 月 5 日。

三、对外承包工程资格证书

标的公司具有北京市商务委员会颁发的“对外承包工程资格证书”资质，资质证书 编号“1100201400018”，获得日期为 2014 年 12 月 16 日，该证书实施年审制度，需要 在 2015 年 12 月 15 日前完成年审，临近届期。截至本回复出具日，标的公司尚未进行 2015 年年审。

根据《对外承包工程资格管理办法》（中华人民共和国商务部、中华人民共和国住 房和城乡建设部令 2009 年第 9 号）和《北京市对外承包工程资格管理暂行办法》（京 商务经字〔2009〕275 号），该证书的年审需要复核最初申请的各项材料、资质是否依 然有效，并审核最近年度的境外业务实施情况和境外客户评价。标的公司最近一年不

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存在境外业务，无需在年审中报审相关业务情况，标的公司认为无法通过年审的可能 性较小。顺利通过年审后，标的公司及其子公司的该项资质有效期将顺延 1 年。

久安集团是该行业的龙头企业，具备丰富的行业经验和突出的业绩、优秀的人才， 是北京住建部综合评选的“百强企业”。综上，标的公司及其子公司资质到期后无法续 期的风险较小，以及对标的资产经营业务的影响较小。

四、在草案中的补充披露

上述内容已补充披露至草案“第四节 交易标的”之“十、交易标的业务资质及涉 及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关报批情况”。

4 、请你公司结合目前在手订单的情况（包括目前在手订单的名称、金额、签订时间、 完工时间、已确认收入、尚未确认收入等）、未来市场环境、核心竞争力等分析标的 资产未来盈利预测的合理性。

回复：

首先，从市场前景来看，污水处理行业具有广阔的发展空间。《水污染防治计划》 （又称“水十条”）预计将新增 2 万亿的水污染治理投入。根据国家环保部环境规划 院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计 将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。《水污染防治计划》将为污水处理行业的深化 发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机遇。此外，PPP 模式的推广为污水 处理行业打开了新的发展空间。

其次，久安集团具备较强的市场竞争力，具备持续获取订单的能力。久安集团同时 具备市政公用工程施工总承包壹级资质和机电安装工程施工总承包壹级资质，可承担各 类市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，以及各类一般工业、公用 工程及公共建筑的机电安装工程的施工。而二三级资质在承包工程项目的业务规模、工 程类型等方面受到一定的限制。此外，与同行业竞争对手相比，久安集团具备领先的业 绩优势，在工程招投标评分阶段，业绩是项目业主较为看重的评分项，经验丰富的投 标单位具有更大的中标机会。

再次，久安集团在手订单较多。截至 2015 年 6 月 30 日，久安集团在手订单数量合 计为 125 项，合计未确认收入金额为 282,965.31 万元。

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久安集团主要在手订单情况如下：

订单名称	订单金额 （万元）	签订时间	预计完工时 间	截至2015 年 6月累计已确 认收入 （万元）	未确认收入 合计（万元）
北京市门头沟第二再生水厂土 建、设备安装项目	47,374.89	2015.5.30	2017.3.16	-	47,374.89
珠海市“全市污水管网建设工 程”香洲区（第一批）、保税区 （第一批）、斗门区（第一批） 项目	55,411.80	2014.10.1	2016.4.10	13,525.64	41,886.16
漳州市东墩污水处理厂（一期） 综合处理车间、传达室工程	25,598.62	2015.6.24	2015.12.31	-	25,598.62
珠海市前山水质净化厂工程 （不含基坑支护工程）	19,087.06	2015.4.10	2016.4.10	2,068.42	17,018.64
太原市水厂一期工程管桩灌 芯、防水及土建工程	20,000.00	2015.2.1	2016.5.31	5,016.19	14,983.81
崇礼县密苑旅游度假区市政配 套及污水处理一期工程，梧桐 大道北市政及污水处理工程	13,660.16	2015.6.8	2015.11.15	-	13,660.16
山西阳泉市引用水水质改善工 程	13,530.00	2015.3.15	2015.11.15	-	13,530.00
青岛市李村河污水处理厂扩建 工程（土建部分）	7,800.02	2015.3.11	2015.12.6	116.75	7,683.27
正定新区污水处理厂工程(一 期)设计施工总承包	39,530.83	2013.9.11	2015.11.11	32,382.71	7,148.12
烟台套子湾污水处理二期	59,505.23	2013.7.30	2015.12.31	54,983.42	4,521.81
其他项目	279,078.52	-	-	189,518.68	89,559.83
合计	580,577.13	-	-	297,611.81	282,965.31

综上，伴随着市场的快速发展，久安集团凭借较强的市场竞争力具备持续获取订单 的能力，在手订单充足，久安集团业绩增长的盈利预测具备一定的合理性。

5 、报告书显示碧水源既为标的资产的五大客户之一，同时也是五大供应商之一，请 结合碧水源与标的资产所经营业务以及交易内容补充披露双方交易的必要性及定价的 公允性。

回复：

一、关联交易定价的必要性

碧水源主要业务为采用先进的 MBR 技术为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生 水厂的整体技术解决方案，但是不包括土建部分。而久安集团具备市政公用工程施工 总承包壹级和机电安装工程施工总承包壹级，可从事土建工程和机电安装工程。鉴于大

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型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，久安集团和碧水源 的合作可以补齐上市公司的“短板”，为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污 水整体解决方案。

近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力取得了北京市门头沟区第 二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工程项目等当地重要的标志性大型 项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的现有客户资源，进一步增强了上 市公司的市场拓展能力。自上市公司收购久安集团的控股权后，上市公司和久安集团 的经营业绩增长速度均明显提高，实现了“1+1>2”的协同效应。2011-2014 年，上市 公司收入从 10.26 亿元增加到 34.39 亿元，复合增长率达 49.80%，而 2007-2010 年复合 增长率为 34.31%；2011-2014 年，净利润从 3.4 亿元增加到 9.41 亿元，复合增长率达 39.78%，而 2007-2010 年复合增长率为 35.83%。2011-2014 年，久安集团收入从 40,148.24 万元增加到 155,550.38 万元，复合增长率达到 57.06%，净利润从 2,002.86 万 元增加到 13,557.91 万元，复合增长率达到 89.17%。此外，在国家推出基础设施行业投 融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市 公司面临巨大的商业机会。上市公司借助久安集团的施工资质和施工能力，可以更好地 介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间奠定坚实的基础。因此，碧水源和 久安集团的关联交易是必要的。

碧水源和久安集团的合作主要有以下三种模式：1、碧水源作为总包方，久安集团 作为分包方承接土建工程；2、久安集团作为总包方，碧水源作为分包方承接膜设备及 安装工程；3、碧水源和久安集团联合招标，如碧水源为牵头单位，则碧水源承担总包 方的职责，久安集团承担分包方的职责，如久安集团为牵头单位，则久安集团承担总包 方的职责，碧水源承担分包方的职责。因此，碧水源既是久安集团的客户，又是久安集 团的供应商。

二、关联交易定价的公允性

久安集团与碧水源的关联交易内容主要包括土建工程、膜设备采购及安装工程。碧 水源具有完善的招投标管理制度，并在报告期内的相关交易中严格履行相关制度，不 存在关联交易定价不公允的情形。

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碧水源在选择土建工程单位时，通过邀标的方式邀请多家施工单位投标，久安集 团需通过参与招标争取工程。若其他单位的投标条件优于久安集团，则碧水源会选择其 他单位。如久安集团参与了顺义区北务镇再生水厂施工项目的招投标，但是最终未中标。 报告期内，该等关联交易的定价公允。

2、膜设备及安装工程

污水处理项目的工艺路线基本由业主决定，膜设备及安装工程的价格通常在向业 主投标的报价阶段确定。该等项目多为久安集团和碧水源联合投标项目，相关价格由 业主评定通过。报告期内，该等关联交易的定价公允。

三、在草案中的补充披露

上述关联交易定价的必要性和公允性内容已补充披露至草案“第十一节 同业竞争 与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）关联交易情况”之“2、标的公司报告期 内发生的关联交易”。

6 、 2011 年 5 月碧水源以 5040.075 万元受让久安集团 50.15% 的股权，成为久安集团控 股股东，截至到 2010 年 12 月 31 日，久安集团的净资产为 10,170.025 万元，本次股权 转让价格为 1 元 / 净资产，请你公司补充披露本次股权转让的原因、交易定价的合理 性。

回复：

一、 2011 年上市公司收购久安集团控股权的原因

上市公司在 2011 年收购久安集团的控股权前，主要业务为采用先进的 MBR 技术 为客户一揽子提供建造污水处理厂或再生水厂的整体技术解决方案，包括技术方案设 计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和托管运营服务等，并生产和提 供应用 MBR 技术的核心设备膜组器和其核心部件膜材料，但是土建由其他单位承担。

鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，上市 公司在投标资格上受到了限制，只能与具有总承包或土建资质的第三方施工单位联合 投标。但是公司对于施工单位的施工进度和施工质量难以控制，导致项目整体存在一 定的风险。因此，上市公司为了开拓具有标志性的大型市政项目，提高品牌知名度、

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市场占有率及盈利能力，需要成为一个具有包括土建施工能力在内的全方位污水整体 解决方案提供商。

标的公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质，可承担各类别市政公用工程的 施工总承包、工程总承包和项目管理业务，并在水处理行业的施工方面，积累了一定 的经验，符合上市公司的需求和发展战略。

2011 年，久安集团当时尚业务发展初期，整体经营规模相对较小，且交易双方尚 未开展正式合作，能否发挥协同效应、提升上市公司盈利能力具有一定的不确定性。 上市公司出于谨慎考虑，以净资产作价收购久安集团 50.15%的股权。

二、本次上市公司收购久安集团少数股东权益的原因

（一）久安集团是上市公司提升市场占有率和盈利能力的不可或缺的因素

上市公司收购久安集团的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，在招投标 资格上基本不受限制，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在 内的更为全面的污水整体解决方案。近年来，上市公司借助久安集团的施工资质和施 工能力取得了北京市门头沟区第二再生水厂工程项目、正定新区污水处理厂（一期）工 程项目等当地重要的标志性大型项目。同时，上市公司也整合了碧水源和久安集团的 现有客户资源，进一步增强了上市公司的市场拓展能力。

自上市公司收购久安集团的控股权后，上市公司和久安集团的经营业绩增长速度 均明显提高，实现了“1+1>2”的协同效应。2011-2014 年，上市公司收入从 10.26 亿元 增加到 34.39 亿元，复合增长率达 49.80%，而 2007-2010 年复合增长率为 34.31%； 2011-2014 年，净利润从 3.4 亿元增加到 9.41 亿元，复合增长率达 39.78%，而 2007-2010 年复合增长率为 35.83%。2011-2014 年，久安集团收入从 40,148.24 万元增加到 155,550.38 万元，复合增长率达到 57.06%，净利润从 2,002.86 万元增加到 13,557.91 万 元，复合增长率达到 89.17%。

此外，在国家推出基础设施行业投融资 PPP 模式政策的大背景下，水处理行业在 未来几年将向 PPP 模式方向发展，上市公司面临巨大的商业机会。上市公司收购久安 集团少数股东权益后，可以更好地介入大型 PPP 项目，为上市公司打开未来发展空间 奠定坚实的基础。

（二）有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置

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通过本次交易实现对少数股东权益的收购，久安集团将成为公司的全资子公司， 有利于增强公司对久安集团的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得 以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对久安集团的直接控制，在提 高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了久安集团的管理和运营效率；另一方 面，上市公司与久安集团将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与久安 集团的全方位协同合作，植入与扩大上市公司膜技术与产品应用市场，有益于上市公 司优化整体资源配置。

三、本次交易定价的合理性

自 2011 年以来，久安集团长期经营形成了更大的企业经营规模、更全的业务资 质、更丰富的行业经验、更高的市场声誉和行业地位，以及更成熟的管理模式等。其 中，久安集团 2014 年的净利润是 2011 年净利润的 6.77 倍，并由原来的单一级资质变 为双一级资质企业，企业价值得到显著提升，因此，本次交易作价较前次股权转让价 格增长较大。

本次交易作价依据中企华出具的资产评估报告，该评估系根据国家法规及行业规 范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方 法对标的资产进行，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与 评估目的相关，评估定价具备公允性。

四、在草案中的补充披露

本次股权转让的原因已补充披露至草案“第一节 交易概述”之“二、本次交易的 原因及目的”。

本次交易定价的合理性已补充披露至草案“第六节 交易标的的评估情况”之 “二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（四）本次 交易的定价依据”之“2、本次交易标的的定价依据”。

• 7 、请你公司补充披露本次交易对手方是否持有与标的资产业务相同或相近的公司， 请说明对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

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一、公司的说明

截至本回复出具日，除久安集团外，交易对方控制的企业的基本情况如下：

交易对方 姓名	持股公司 名称	任职情况	经营范围	注册资 本 （万元）	持股比例
杨中春	北京汉沃 进出口有 限公司	经理	货物进出口；加工、裁剪服装；销售服 装。	100	杨中春持股 100%
杨中春、黄 瑛	北京久安 农业发展 有限公司	杨中春： 监事 黄瑛：执 行董事、 经理	种植蔬菜、农作物、花卉、果树、苗木； 农业技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询（中介除外）；会议服务；销 售初级农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、 日用杂品。	300	杨中春持股 50%； 黄瑛持股 10%
黄瑛、 杨中春	北京远扬 帆进出口 有限公司	杨中春： 执行董 事、总经 理	货物进出口、代理进出口；销售建筑材 料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、 五金交电、计算机软硬件及辅助设备 （不含计算机信息系统安全专用产 品）；组织文化艺术交流活动（不含演 出、棋牌室）；承办展览展示；信息咨 询（不含中介服务）；会议服务；设计、 制作、代理、发布广告。	30	黄瑛持股 70%； 杨中春持股 30%
黄瑛	北京市久 连通新技 术有限公 司	执行董 事、总经 理	技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；数据处理；基础软件服务、应用 软件服务；经济贸易咨询（不含中介）； 办公服务；承办展览展示活动；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、文 化用品、工艺品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	100	黄瑛持股 100%
杨中春	北京邻里 时光经济 咨询中心	总经理	经济信息咨询；企业管理咨询；组织文 化艺术交流活动；会议服务；展览展示 服务；设计、制作、代理、发布广告。	--	杨中春持股 100%
杨中春 黄瑛	北京中达 恒昌机械 设备租赁 有限公司	杨中春： 执行董 事、总经 理 黄瑛：监 事	租赁机械设备、建筑材料；汽车租赁（不 含九座以上客车、出租车）；组织文化 艺术交流活动（不含演出、棋牌室）； 承办展览展示；会议服务；销售建筑材 料（不含砂石及砂石制品）、装饰材料、 五金产品、计算机软硬件及辅助设备 （不含计算机信息系统安全专用产 品）；货物进出口（不含法律、法规规 定需要审批的项目）、代理进出口。（领 取执照后，应到交通行政主管部门、区 县商务委备案）	2000	杨中春持股 0.23%，黄瑛 持股1.28%

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交易对方 姓名	持股公司 名称	任职情况	经营范围	注册资 本 （万元）	持股比例
杨中春 黄瑛	北京渡业 投资管理 有限公司	黄瑛：执 行董事	房地产开发；物业管理；房地产价格评 估；投资管理；资产管理；企业管理； 从事房地产经纪业务；房地产咨询；会 议服务；承办展览展示活动。（下期出 资时间为2015年10月10日；领取本 执照后，应到市住建委取得行政许可； 应到区县住建委（房管局）、区县工商 分局备案。）	10,000	杨中春持股 1%
吴仲全	北京中恒 华远建筑 工程有限 公司	执行董 事、总经 理	专业承包；家居装饰	50	吴仲全持股 80%
吴仲全	北京元创 伟业投资 有限公司	执行董 事、总经 理	项目投资；投资管理；投资咨询，企业 管理咨询（中介除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）	1,000	吴仲全持股 90%
吴仲全	红安县仁 信投资管 理有限公 司	执行董 事、总经 理	土地开发项目的投资；城市公共设施； 市政工程项目的投资；房地产开发项目 的投资；公路、桥梁工程项目的投资。 （上述经营范围中涉及专项许可事项 的凭有效许可证件经营）。	5,000	吴仲全持股 100%
吴仲全	北京玉泉 源会议中 心	--	住宿，餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋 糕、不含生食海产品）；会议服务；体 育运动项目经营；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动。（未取得行政 许可的项目除外）	500	吴仲全持股 96%

本次交易前，杨中春和黄瑛控制的公司的经营范围与碧水源及标的公司不重叠，因 此与碧水源及标的公司不存在同业竞争。

本次交易前吴仲全控制的北京中恒华远建筑工程有限公司经营范围为“专业承 包；家居装饰”，红安县仁信投资管理有限公司经营范围为“土地开发项目的投资； 城市公共设施；市政工程项目的投资；房地产开发项目的投资；公路、桥梁工程项目 的投资”，该等公司和碧水源及标的公司存在同业竞争的情况。

为解决上述同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益，吴仲全出具了 《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺其将于《关于解决同业竞争的承诺函》出具之日 起 45 日内依法向无关联的第三方转让其所持有的北京中恒华远建筑工程有限公司 80% 股权以及红安县仁信投资管理有限公司 100%股权并完成工商变更登记，有效避免同业 竞争。

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本次交易完成后，为避免与碧水源可能产生的同业竞争，全体交易对方陈桂珍、 杨中春、黄瑛、吴仲全出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、在本次交易之前，陈桂珍、杨中春、黄瑛不拥有或控制与碧水源、久安集团存 在同业竞争的公司或企业；吴仲全控制的北京中恒华远建筑工程有限公司以及红安县 仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情 况，吴仲全将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形， 有效维护碧水源中小股东的合法权益。除已披露事项外，吴仲全不拥有或控制与碧水 源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。

2、本次交易完成后，在交易对方持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及交易 对方在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，交易对方及交易 对方控制的企业不会直接或间接从事任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、本次交易完成后，在交易对方持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及交易 对方在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，如交易对方及交 易对方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属 公司经营的业务产生竞争，则交易对方及交易对方控制的企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使交易对方及交易对方控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。

4、如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

二、独立财务顾问的核查意见

根据久安集团提供的相关文件并经独立财务顾问核查，本次交易前吴仲全控制的 北京中恒华远建筑工程有限公司从事的专业承包业务及红安县仁信投资管理有限公司 从事的城市公共设施、市政工程项目业务与碧水源存在同业竞争的情况。为解决上述 同业竞争情形，有效维护碧水源中小股东的合法权益，吴仲全出具了《关于解决同业竞 争的承诺函》，承诺其将于《关于解决同业竞争的承诺函》出具之日起 45 日内依法向

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无关联的第三方转让其所持有的北京中恒华远建筑工程有限公司 80%股权以及红安县 仁信投资管理有限公司 100%股权并完成工商变更登记，有效避免同业竞争。

本次交易完成后，为避免与碧水源可能产生的同业竞争，全体交易对方陈桂珍、 杨中春、黄瑛、吴仲全出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、在本次交易之前，陈桂珍、杨中春、黄瑛不拥有或控制与碧水源、久安集团存 在同业竞争的公司或企业；吴仲全控制的北京中恒华远建筑工程有限公司以及红安县 仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的情 况，吴仲全将严格按照《关于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形， 有效维护碧水源中小股东的合法权益。除已披露事项外，吴仲全不拥有或控制与碧水 源、久安集团存在同业竞争的公司或企业。

2、本次交易完成后，在交易对方持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及交易 对方在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，交易对方及交易 对方控制的企业不会直接或间接从事任何与久安集团、碧水源及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

3、本次交易完成后，在交易对方持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及交易 对方在久安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后 6 个月内，如交易对方及交 易对方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与碧水源及其下属 公司经营的业务产生竞争，则交易对方及交易对方控制的企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使交易对方及交易对方控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。

4、如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

综上所述，独立财务顾问认为，吴仲全已出具《关于解决同业竞争的承诺函》，若 该承诺能实际履行，则将有效解决本次交易前吴仲全控制的北京中恒华远建筑工程有 限公司、红安县仁信投资管理有限公司可能与碧水源及其子公司存在少量同业竞争的 情形，可以有效维护碧水源中小股东的合法权益。

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三、在草案中的补充披露

上述内容已补充披露至草案“第三节 交易对方”之“一、本次交易对方基本情 况”之“（四）吴仲全”之“3、控制的企业和关联企业的基本情况”。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京碧水源科技股份有限公司关于对重组问询函的回复》之盖 章页）

北京碧水源科技股份有限公司

2015 年 11 月 7 日

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