BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 24, 2015

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

北京碧水源科技股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：

我作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积 极出席公司2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2014年度履行 独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2014 年度出席董事会会议情况

2014年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了 积极的作用。

2014年度，公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相 关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2014年度，公司召开董事会会议22次，本人出席会议情况如下：

本年召开董事 会次数	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会 议
22	16	16	0	0	否

二、 发表的独立董事意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

2014年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

(一) 2014年4月24日，发表了《独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立 意见》。

本人认为：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关 规定，作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在充 分了解被聘任高级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础 上，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的 原则，现就公司第三届董事会第一次会议的聘任戴日成先生为公司总经理；聘任 刘振国先生、何愿平先生、刘建军先生为公司副总经理；聘任何愿平先生为公司 财务总监；聘任何愿平先生为公司董事会秘书事项发表独立意见如下： 经审阅 公司所聘任公司高级管理人员的个人履历，未发现有不符合《公司法》规定的情 况，所聘成员均具备《公司章程》规定的任职条件和资格，并具有丰富的工作经 验，能够胜任公司高级管理人员职务，其推荐、聘任程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。

(二) 2014年4月28日，发表了《独立董事关于公司第二期股票期权激励计划 所涉股票期权首次授予相关事项独立意见》。

作为北京碧水源科技股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，现根 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励 有关事项备忘录3 号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司第二期 股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项，发表如下独立意见：

1、根据《北京碧水源科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《北京碧水源科技股份有限 公司第二期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单》所确定的激励对象不存 在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2014 年4 月28 日，该授 权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》中 关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励 对象获授股票期权的条件。

本人同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2014 年4 月 28 日，并同意261 名激励对象获授1080 万份股票期权。

(三) 2014年6月24日，在第三届董事会第三次会议上，发表了《独立董事对 相关事项发表的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、《关于为控股子公司提供担保议案的独立意见》

本人认为：北京碧水源环境工程有限公司（以下简称“环境工程公司”）为 公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能 因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为环境工程公司向北京银行股份 有限公司西单支行申请的人民币不超过1,500 万元的综合授信业务提供连带责 任保证担保,担保期限自协议生效之日起两年。

2、《关于为全资子公司提供担保议案的独立意见》

本人认为：北京碧水源膜科技有限公司（以下简称“膜科技公司”）为本公 司全资子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及子公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法规要求。作为公司独立董事，同意公司为膜科技公司向北京银行股份有限公司 西单支行申请的人民币不超过5,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担 保, 担保期限自协议生效之日起两年。

(四) 2014年7月10日，发表了《独立董事关于公司与关联方共同投资暨关联

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

交易的事前认可意见》及《独立董事关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项 的独立意见》

1、《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的事前认可意见》

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟与武汉三镇实业控 股股份有限公司共同投资设立武汉水务环境科技有限公司，属于关联双方共同投 资。上述议案构成关联交易。碧水源已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。

本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京 碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将上述议案提交给碧 水源第三届董事会第四次会议审议。

2、《关于公司与关联方共同投资暨关联交易事项的独立意见》

本人认为：该投资事项构成关联交易，本人查阅了《合资协议》等相关文件， 就有关问题向公司相关人员进行了询问后认为：本次对外投资有利于碧水源的技 术推广和业务发展。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原则进行的，没有 违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会 在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，同意公司与武汉三镇实业控股股份有限公司共同投资设立武汉水务环 境科技有限公司。

(五) 2014年7月15日，在第三届董事会第五次会议上，发表了《独立董事关 于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、对《关于公司发行短期融资券的议案》的独立意见

本人认为：为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，根据中 国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，公司 决定向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，规模为不超过人民币15 亿元。该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司 的财务结构，有利于全体股东的利益。本人同意公司发行短期融资券。

2、对《关于公司注册发行超短期融资券的议案》的独立意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

本人认为：为了满足公司生产经营的资金需求，改善公司融资结构，公司决 定向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20 亿元的超短期融 资券，该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司 的财务结构，有利于全体股东的利益。本人同意公司发行超短期融资券。

3、对《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见

本人认为：北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）为公 司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的 正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为久安集团向上海浦东发展银行 股份有限公司北京慧忠支行申请的人民币不超过16,638,942.32 元的综合授信 业务提供连带责任保证担保, 期限至2014 年12 月31 日。

(六) 2014年7月24日，在第三届董事会第六次会议上，发表了《独立董事关 于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、对《关于对首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》的独立意见

本人认为：公司本次对首期股票期权激励计划股票期权（包括首次授出的期 权和预留期权）数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于股 票期权数量和行权价格调整的规定。因此，本人认为此项调整符合有关规定，同 意对股票期权数量和行权价格进行调整。

2、对《关于对第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权数量和行权价 格进行调整的议案》的独立意见：

本人认为：公司本次对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权数量、行 权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权数量和行权 价格调整的规定。因此，本人认为此项调整符合有关规定，同意对股票期权数量

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

和行权价格进行调整。

(七) 2014年8月7日，发表了《独立董事关于2014 年半年度相关事项的独立 意见》。

本人本着实事求是的态度对公司在2014年上半年，控股股东及其关联方是否 占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独 立意见如下：

1、报告期内，公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情 况。

2、报告期内，公司对外担保情况如下：

报告期内，经公司第三届董事会第三会议通过，公司为控股子公司北京碧水 源环境工程有限公司1,500万元的综合授信业务提供连带责任保证担保,担保期 限两年。

经公司第三届董事会第三会议通过，公司为全资子公司北京碧水源膜科技有 限公司5,000万元的综合授信业务提供连带责任保证担保,担保期限两年。

上述担保事项为对下属控股子公司的担保，不存在公司直接或间接为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的情形，该担保按照《公司章程》的规定履行了 决策程序和信息披露义务。本人认为公司该对外担保的决策符合公司实际经营需 要，程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

3、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够 认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。2014 年 上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014年6月30日的违规对外担保情况；公司控股股东及其它关联方不存在非经营 性占用公司资金情况。

(八) 2014年8月14日，在第三届董事会第八次会议上，发表了《独立董事关 于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第三届 董事会第八次会议相关事项的独立意见》

1、《关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

该事前独立意见包含以下意见：

（1）北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为无锡碧水 源丽阳膜科技有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提 交了关于上述交易的相关资料。

本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京 碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将此议案提交董事会 审议。

（2）大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经 验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准 则》， 勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺 利进行， 本人同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年 度审计机构并将此议案提交董事会审议。

2、《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》 该独立意见包含以下意见：

（1）关于续聘2014年度审计机构的议案；

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行， 本人同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机 构。

（2）关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司担保期限事项的独立意见。 无锡碧水源丽阳膜科技有限公司（以下简称“无锡丽阳”）为公司参股子公 司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规 要求。作为公司独立董事，同意公司为无锡丽阳向花旗银行（中国）有限公司及 其各分行申请的人民币不超过5,000 万元的综合授信业务提供连带责任保证担

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

保的担保期限自2014年8月31日起再延长一年。本次关联担保需在公司股东会审 议通过后实施。

(九) 2014年9月11日，在第三届董事会第十次会议上，发表了《独立董事关 于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：

1、对《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立意见

北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）为公司控股子公 司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规 要求。作为公司独立董事，同意公司为久安集团向上海浦东发展银行股份有限公 司北京慧忠支行申请办理单笔金额为8,324,460.47元的综合授信业务提供连带 责任保证担保, 期限至2014年12月05日。

2、对《关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案》的独立意见

本人认为：公司本次因激励对象离职而注销其已获授的未行权的股票期权事 项与激励对象行权期内未行权而注销其已获授的未行权的股票期权事项，符合

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、 及公司《股权激励计划》的相关规定。同意注销首期股票期权激励计划首次授予 部分（期权代码036005）激励对象13人已获授的未行权股票期权共计1,109,607 份；同意注销首期股票期权激励计划预留部分（期权代码036031）激励对象1人 已获授的未行权股票期权共计130,439份。

(十) 2014年9月26日，在第三届董事会第十一次会议上，发表了《独立董事 关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 该独立意见包含以下意见：

1、《关于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行 权事项的独立意见 》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期可行权的议案》发表独立 意见如下：

（1）公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草 案）修订案》中规定的不得行权的情形；

（2）经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的 行权条件，其作为公司股票期权激励计划授予的第三次行权的激励对象主体资格 合法、有效；

（3）公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行 权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的利益；

（4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

（5）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

2、《关于为控股子公司提供担保事项的独立意见》

北京碧水源净水科技有限公司（以下简称“净水科技公司”）为公司控股子 公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方 债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作 和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 规要求。作为公司独立董事，同意公司为净水科技公司向北京银行股份有限公司 西单支行（以下简称“北京银行”）申请的人民币不超过2,000 万元的综合授信 业务提供连带责任保证担保,业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资 性保函、国内信用证，担保期限自协议生效之日起两年。并由净水科技公司与北 京银行签署综合授信业务的相关法律文件。

(十一) 2014年10月20日，发表了《独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为北

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立 场， 本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事 项进行了认真的调查和核查，现就公司会计政策变更事项发表独立意见如下：

公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同 时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状 况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相 关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

• (十二) 2014年12月1日，发表了《独立董事关于关联担保事项的事前认可意

• 见》及《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

• 1、《独立董事关于关联担保事项的事前认可意见》

北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”）拟为南京城建环保水 务股份有限公司提供担保，上述议案构成关联担保。碧水源已经向本人提交了关 于上述交易的相关资料。

本人作为碧水源的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《北京碧水源科技股份有限公司章程》和《北京 碧水源科技股份有限公司独立董事制度》的有关规定，同意将上述议案提交给碧 水源第三届董事会第十四次会议审议。

本人特此声明：本人出具本同意函，不表明本人有义务在董事会会议上对上 述议案投赞成票。

• 2、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》 该独立意见包含以下意见：

• （1）关于公司本次非公开发行股票相关议案的独立意见：

公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条件。

本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票 的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小 股东利益的行为。

本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展 阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品 种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价 原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公 平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施。本人同意本次发行方案论证分析报告。

综上，本人同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票相 关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全 体股东的利益。

（2）关于使用部分超募资金永久补充流动资金事项的独立意见：

本人认为：公司此次用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司长远发展和提 高公司在行业内的竞争力，符合公司发展需要。超额募集资金的使用没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司最近12个月内未进行证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司亦已承诺补充流动资 金后12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《上市公司监管指引第2号－ 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修 订）》等相关规定。因此，本人同意公司使用超募资金1,552.26 万元及其截止 划拨之日的全部利息永久补充流动资金。

（3）关于为南京城建环保水务股份有限公司提供担保事项的独立意见：

南京城建环保水务股份有限公司（以下简称“南京城建环保”）为公司参股 子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保 方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

法规要求。作为公司独立董事，同意公司为南京城建环保水务股份有限公司在南 京银行股份有限公司新街口支行办理的单笔金额不超过人民币1500 万元，且总 额不超过人民币1500 万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保,担保期限自 协议生效之日起一年。本次关联担保需在公司股东会审议通过后实施。

(十三) 2014年12月10日，发表了《独立董事关于为控股子公司提供担保事 项的独立意见》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》、《对外 担保管理制度》的规定，作为碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，本着实事求是的原则，本人认真审阅了本次会议的相关资料，并对关 于为控股子公司提供担保的事项发表独立意见如下：

江苏碧水源环境科技有限责任公司（以下简称“江苏碧水源”）为本公司控 股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担 保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常 运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为江苏碧水源向中国工商银行股份有 限公司无锡高新技术产业开发区支行申请的人民币不超过2,880 万元的综合授 信业务提供连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起两年。

(十四) 2014年12月26日，在第三届董事会第十六次会议上，发表了《独立 董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 该独立意见包含以下意见：

1、《关于推选刘文君先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 本人认为：

公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法 律法规和公司制度的相关规定，合法有效。

独立董事候选人刘文君先生的个人履历、工作经历具备相关法律、法规所规 定的上市公司董事、独立董事的任职资格。未发现其有违反《公司法》等法律法 规和公司章程规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持 有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

据此，本人同意提名刘文君先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同 意将此事项提交公司股东大会审议。

2、《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目的议案》 本人认为：

公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条件。

本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票 的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、 提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小 股东利益的行为。

本次非公开发行股票方案的论证分析报告综合考虑了公司所处行业和发展 阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品 种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价 原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公 平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施。本人同意本次发行方案论证分析报告。

公司本次调整公司非公开发行股票募集资金投资项目符合中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规 定，符合公司股东大会对董事会的有关授权，本人同意公司对本次非公开发行股 票募集资金投资项目的调整。

综上，本人同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票相 关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

体股东的利益。

三 、在公司各委员会中履职情况

(一)在战略和投资委员会中履职情况

本人作为公司董事会战略和投资委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、 《董事会战略和投资委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了战略和投资委 员会的日常工作，对公司战略和投资相关工作提出建议，履行了战略和投资委员 会委员的专业职责。

四、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所作的工作。

(一)持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工 作。

(二)按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原 则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、 监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股 东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

==> picture [81 x 38] intentionally omitted <==

议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

• (一)报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出

异议；

• (二)报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• (三)报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• (四)报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

樊 康 平

2015年4月25日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15