BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 8, 2012

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北京碧水源科技股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

北京碧水源科技股份有限公司各位股东和股东代表：

我作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2011年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作 制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公 司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积 极出席公司2011年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2011年度履行 独立董事职责情况向各位股东述职如下：

一、2011 年度出席董事会会议情况

2011 年度公司共召开了21次董事会会议，我应出席会议21次，亲自出席21 次。2011年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考， 我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需 要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化 建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

二、 发表的独立董事意见

2011年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独 立董事工作制度》等相关制度的要求，就公司如下事项发表独立意见：

(一) 2011年2月25日，在第二届董事会第九次会议上，发表了《独立董事对 相关事项发表的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：《对公司2010年度关联交易事项的独立意见》、 《关于续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司内部控制自我评价报告的独

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立意见》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况 的独立意见》、《关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见》、《公司 独立董事关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见》。

(二) 2011年3月30日，在第二届董事会第十一次会议上，发表了《独立董事 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

本人认为：公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，公司股票期权激励 计划激励对象的主体资格合法、有效，公司股票期权激励计划（草案）的内容合 法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷 款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一 步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和业务骨干对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。

(三) 2011年4月11日，在第二届董事会第十二次会议上，发表了《独立董事 关于公司收购北京久安建设投资集团有限公司股权的独立意见》。

本人认为：本次使用自有资金5,100万元收购北京久安建设投资集团有限公 司50.15%的股权，使其成为公司的控股子公司，以充分发挥自有资金使用效率， 增强公司综合竞争力。 投资完成后，将增加公司在污水处理施工领域的技术与 业务能力，提高公司的工程服务能力，并满足不断扩大的市场需求；有利于公司 在水处理施工领域的市场拓展能力，并提升公司的综合实力与竞争力，有利于公 司做强做大和长远发展，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利 益。

(四) 2011年4月25日，在第二届董事会第十四次会议上，发表了《独立董事 关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：《对公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相 关事项的独立意见》，《对公司拟聘任杨中春先生为公司副总经理的独立意见》， 《对关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的独立意见》。

(五) 2011年5月13日，在第二届董事会第十六次会议上，发表了《独立董事 关于使用部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司” 独立意见》

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本人认为：公司使用6亿元超募资金与云南省水务产业投资有限公司设立云 南水务产业发展有限责任公司的决策程序相关法律、法规和规范性文件的规定， 与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。同时公司的成 立符合公司的长远发展规划，将有利于优化碧水源的资金运营效率，提高营业收 入和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

(六) 2011年6月17日，在第二届董事会第十七次会议上，发表了《 独立董 事关于使用部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技有限公司”的独 立意见》。

本人认为：公司使用5,760万元超募资金投资设立合资公司的决策程序相关 法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不 影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全 体股东利益的情况。

(七) 2011年6月21日，在第二届董事会第十八次会议上，发表了《关于第二 届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下二个独立意见：对《关于变更部分募投项目实施主体的 议案》的独立意， 对《关于发行短期融资券的议案》的独立意见：

本人认为：公司对募投项目实施主体的变更，不属于募集资金投资项目实施 内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是 公司基于募投项目的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有 利于节省相关费用，提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，是 一种必要的、可行的调整。

公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，规模为不超过 人民币11亿元，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注 册有效期内一次或分期择机发行。公司发行短期融资券募集的资金将主要用于公 司中标的昆明滇投的昆明市第九、第十污水处理厂BT项目。该事项符合公司法及 债券发行的有关规定和公司的现实情况，将优化公司的财务结构，有利于全体股 东的利益。

(八) 2011年6月28日，在第二届董事会第十九次会议上，发表了《独立董事

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关于关联交易的独立意见》。

公司全资子公司北京碧水源膜科技有限公司与云南城投碧水源水务科技有 限责任公司签订《产品销售合同》，膜科技公司向云南城投碧水源公司出售膜组 器及中空纤维膜片，合同总价款2,128万元，作为公司的独立董事我认真查阅了 《产品销售合同》等相关文件，就有关问题向公司相关人员进行了询问后认为： 本次产品销售有利于公司发展，合同符合法律规定，并遵守了《公司法》和《公 司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。上述关联交易公平合理， 没有损害公司及股东利益。

(九) 2011年7月6日，在第二届董事会第十九次会议上，发表了《关于使用 部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案》的 独立意见。

本人认为：公司使用2,215.20万元超募资金，与控股子公司江苏碧水源环境 科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技 有限公司。合资公司的成立符合公司的长远发展规划，将有利于公司迅速扩大产 能，丰富产品的品牌与品种系列，保持市场领先地位，完成公司整体战略布局， 增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

(十) 2011年7月26日，在第二届董事会第二十一次会议上，发表了《公司独 立董事关于股票期权数量和行权价格调整的独立意见》。

本人认为：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。

(十一) 2011年8月10日，在第二届董事会第二十三次会议上，发表了《独立 董事关于公司2011年半年度相关事项的独立意见》。

本人认为： 报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担 保风险和关联方占用资金风险；公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情 况；公司不存在对外担保的情况。

(十二) 2011年7月26日，在第二届董事会第二十四次会议上，发表了《独立 董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

该独立意见包含以下意见：《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的

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议案》的独立意见，《关于推选夏颖奇先生为公司第二届董事会董事候选人的议 案》的独立意见。

(十三) 2011年11月15日，在第二届董事会第二十六次会议上，发表了《独 立董事关于使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有 限公司”的独立意见》。

本人认为：公司使用4,900万元超募资金投资设立合资公司的决策程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募 集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

(十四) 2011年12月12日，在第二届董事会第二十八次会议上，发表了《独立 董事关于使用部分超募资金投资成立合资公司“武汉武钢碧水源环保技术有限 责任公司”的独立意见》。

本人认为：公司使用14,700万元超募资金，与武汉钢铁工程技术集团有限责 任公司共同投资设立武汉武钢碧水源环保技术有限责任公司，符合公司的长远发 展规划，将有利于公司快速进入冶金行业废水资源化领域，积极开拓华中地区水 务市场，大幅提升和扩大膜产品市场份额，完成公司市场战略布局。有助于保持 公司市场领先地位，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利 益。

综上，本人认为公司2011年审议的重大事项均符合相关法律法规之规定，体 现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

三 、在公司各委员会中履职情况

(一) 在审计委员会中履职情况

本人作为公司董事会审计委员会的委员，参与了审计委员会的日常工作，并 就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行 了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度

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的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机 构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计 机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进 展情况，维护审计的独立性。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益所作的工作。

(一) 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露 工作。

(二) 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的 原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董 事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中 小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

(一) 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提

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出异议；

• (二) 报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

• (三) 报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• (四) 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发

生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的 决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考 意见。

(以下无正文)

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• [本页无正文，为北京碧水源科技股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

• 之签署页]

独立董事： 李 博

2012年3月9日

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